<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakkeenomistajilla on yhti\u00f6\u00f6n n\u00e4hden kaksi p\u00e4\u00e4tyyppi\u00e4 oikeuksia. Ensimm\u00e4inen on ‘omakohtaiset oikeudet’, jotka t\u00e4ht\u00e4\u00e4v\u00e4t suoraan taloudellisen hy\u00f6dyn saamiseen yhti\u00f6lt\u00e4, ja toinen on ‘yhteiset oikeudet’, jotka t\u00e4ht\u00e4\u00e4v\u00e4t osallistumiseen yhti\u00f6n johtamiseen tai sen valvontaan. N\u00e4iden luokittelujen ymm\u00e4rt\u00e4minen on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 osakkeenomistajien roolin syv\u00e4lliselle k\u00e4sitt\u00e4miselle Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Alla on koottu t\u00e4rkeimm\u00e4t osakkeenomistajien oikeudet ja niihin liittyv\u00e4t Japanin yhti\u00f6lain pyk\u00e4l\u00e4t.<\/p>\n\n\n\nOikeuden tyyppi<\/td> Japanin yhti\u00f6lain pyk\u00e4l\u00e4<\/td> Oikeuden yleiskuvaus<\/td> Oikeuden luokittelu<\/td><\/tr> Ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jakamisen vaatimisoikeus<\/td> 105 \u00a7 1 momentti 1 kohta<\/td> Oikeus saada osuus yhti\u00f6n tuottamasta voitosta eli ylij\u00e4\u00e4m\u00e4st\u00e4.<\/td> Omakohtaiset oikeudet<\/td><\/tr> J\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamisen vaatimisoikeus<\/td> 105 \u00a7 1 momentti 2 kohta<\/td> Oikeus saada osuus yhti\u00f6n purkautumisen tai selvitystilan j\u00e4lkeen j\u00e4ljelle j\u00e4\u00e4neest\u00e4 omaisuudesta.<\/td> Omakohtaiset oikeudet<\/td><\/tr> \u00c4\u00e4nioikeus osakkeenomistajien kokouksessa<\/td> 105 \u00a7 1 momentti 3 kohta<\/td> Oikeus k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nivaltaa yhti\u00f6n korkeimmassa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoelimess\u00e4, osakkeenomistajien kokouksessa.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Osakkeenomistajan ehdotusoikeus<\/td> 303 \u00a7<\/td> Oikeus tehd\u00e4 ehdotuksia osakkeenomistajien kokouksen asialistalle.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Osakasluettelon tarkastus- ja j\u00e4ljenn\u00f6soikeus<\/td> 125 \u00a7 2 momentti<\/td> Oikeus pyyt\u00e4\u00e4 osakasluettelon tarkastusta ja j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastus- ja j\u00e4ljenn\u00f6soikeus<\/td> 433 \u00a7 1 momentti<\/td> Oikeus pyyt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen ja niihin liittyvien materiaalien tarkastusta ja j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Osakkeenomistajan edustajakanteen nostamisoikeus<\/td> 847 \u00a7<\/td> Oikeus nostaa kanne yhti\u00f6n puolesta toimielinten j\u00e4senten vastuun toteenn\u00e4ytt\u00e4miseksi.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Toimielimen j\u00e4senen toiminnan kielt\u00e4misoikeus<\/td> 360 \u00a7<\/td> Oikeus vaatia toimielimen j\u00e4senen laittoman tai tarkoituksen vastaisen toiminnan kielt\u00e4mist\u00e4.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr> Osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6intikanne<\/td> 831 \u00a7<\/td> Oikeus vaatia tuomioistuimelta osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6inti\u00e4, jos p\u00e4\u00e4t\u00f6s on lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastainen.<\/td> Yhteiset oikeudet<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Taloudelliset edut ja omistusoikeudet Japanissa (\u81ea\u76ca\u6a29)<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakkeenomistajien oikeutta saada suoraan taloudellista hy\u00f6ty\u00e4 yhti\u00f6lt\u00e4 kutsutaan omistusoikeudeksi (\u81ea\u76ca\u6a29). T\u00e4m\u00e4 on yksi p\u00e4\u00e4motiiveista sijoittajille osakkeiden omistamisessa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Oikeus vaatia ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jakamista Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nOsakkeenomistajilla on oikeus saada osansa yhti\u00f6n liiketoiminnasta kertyneest\u00e4 voitosta, joka tunnetaan ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n\u00e4. T\u00e4m\u00e4 oikeus on m\u00e4\u00e4ritelty selke\u00e4sti Japanin yhti\u00f6lain (\u4f1a\u793e\u6cd5) 105 artiklan 1 momentin 1 kohdassa. Osakeyhti\u00f6t voivat jakaa ylij\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4 osakkeenomistajilleen (Japanin yhti\u00f6lain 453 artikla). Jaettaessa ylij\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4 on m\u00e4\u00e4ritelt\u00e4v\u00e4 jakovarallisuuden laji, osakkeenomistajien kesken tapahtuva jaottelu sek\u00e4 jakamisen voimaantulop\u00e4iv\u00e4 osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 454 artiklan 1 momentti). Jos jakovarallisuus ei ole rahaa, osakkeenomistajilla on periaatteessa oikeus vaatia rahana suoritettavaa jakoa (Japanin yhti\u00f6lain 454 artiklan 3 momentti). Kuitenkin, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 on m\u00e4\u00e4r\u00e4ys, on mahdollista suorittaa v\u00e4liaikainen ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jako hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 459 artikla). Yleens\u00e4 osakkeenomistajilla on p\u00e4\u00e4t\u00f6svalta ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jaosta, mutta jos yhti\u00f6j\u00e4rjestys antaa t\u00e4m\u00e4n valtuuden hallitukselle, tilanne on toinen. T\u00e4m\u00e4 joustava s\u00e4\u00e4nn\u00f6s osoittaa, ett\u00e4 Japanin yhti\u00f6laki sallii monenlaiset hallintostruktuurit. Ulkomaisten sijoittajien on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkistaa sijoituskohteen yhti\u00f6j\u00e4rjestys ja ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4, onko ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jakop\u00e4\u00e4t\u00f6svalta osakkeenomistajien kokouksella vai hallituksella. N\u00e4in he voivat ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 tarkasti, kuinka suoraan he voivat osallistua voitonjakoon.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Oikeus vaatia j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamista Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nKun yhti\u00f6 on lopetettu ja sen selvitysmenettelyt on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, ja velkojen maksun j\u00e4lkeen on viel\u00e4 j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuutta j\u00e4ljell\u00e4, osakkeenomistajilla on oikeus saada osansa t\u00e4st\u00e4 j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuudesta. T\u00e4m\u00e4 oikeus on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain (\u4f1a\u793e\u6cd5) 105 artiklan 1 momentin 2 kohdassa. Vaikka j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuus ei olisi rahaa, osakkeenomistajilla on oikeus vaatia rahana suoritettavaa jakoa selvitystilassa olevalta osakeyhti\u00f6lt\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 505 artikla).<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6laki sallii eri tyyppisille osakkeille erilaiset oikeudet j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jaosta (Japanin yhti\u00f6lain 108 artiklan 1 momentin 2 kohta). Kuitenkaan osaketyyppej\u00e4, jotka eiv\u00e4t anna oikeutta ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jakoon eiv\u00e4tk\u00e4 j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakoon, ei hyv\u00e4ksyt\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 105 artikla). T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s m\u00e4\u00e4rittelee laillisen v\u00e4himm\u00e4istason, jonka mukaan osakkeiden tulisi sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 ainakin jonkin verran taloudellista hy\u00f6ty\u00e4. K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4, erityisesti venture-yrityksiin sijoitettaessa, k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n usein erityyppisi\u00e4 osakkeita, joilla on etuoikeus saada tietty moninkertainen osuus j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jaosta, ja lis\u00e4ksi yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 sopimuksellinen j\u00e4rjestely, kuten “oletettu selvitysehto”. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 tiettyj\u00e4 tapahtumia, kuten yrityksen myynti\u00e4, pidet\u00e4\u00e4n selvityksen\u00e4 ja taataan sijoittajille etuoikeutettu jako. Ulkomaisten sijoittajien, erityisesti venture-p\u00e4\u00e4omasijoittajien, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkasti tarkistaa, miten t\u00e4llaiset osaketyypit ja sopimukselliset ehdot vaikuttavat taloudellisiin etuihin lakis\u00e4\u00e4teisten oikeuksien lis\u00e4ksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osallistumis- ja valvontaoikeudet yrityksen hallinnossa (ky\u014deki-ken) Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakkeenomistajien oikeutta osallistua yrityksen johtamiseen tai valvoa sit\u00e4 kutsutaan ‘ky\u014deki-keniksi’ eli yhteisen edun oikeudeksi. T\u00e4m\u00e4 oikeus on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n yrityksen terveen toiminnan varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeus Japanin yhti\u00f6kokouksissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nOsakkeenomistajilla on oikeus k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeuttaan yhti\u00f6n korkeimmassa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoelimess\u00e4, osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksessa. T\u00e4m\u00e4 oikeus on yksi Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621017\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7, 2005) 105 artiklan 1 momentin 3 kohdassa m\u00e4\u00e4ritellyist\u00e4 perustavanlaatuisista yhteisetuoikeuksista. Osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksessa voidaan tehd\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelemist\u00e4 asioista sek\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4tyist\u00e4 asioista (Japanin yhti\u00f6lain 295 artiklan 1 ja 2 momentti). Hallituksen asettamissa yhti\u00f6iss\u00e4 yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6svalta rajoittuu yhti\u00f6lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4rittelemiin asioihin (Japanin yhti\u00f6lain 295 artiklan 2 momentti).<\/p>\n\n\n\n
\u00c4\u00e4nioikeuden k\u00e4ytt\u00f6 perustuu yleens\u00e4 “yksi osake, yksi \u00e4\u00e4ni” -periaatteeseen. Kuitenkin Japanin yhti\u00f6laki sallii yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeudettomien osakkeiden (\u7121\u8b70\u6c7a\u6a29\u682a\u5f0f) liikkeeseenlaskun.<\/p>\n\n\n\n
P\u00e4\u00e4t\u00f6sten tyypit ja vaatimukset: Osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksille on asetettu erilaisia vaatimuksia niiden t\u00e4rkeyden mukaan.<\/p>\n\n\n\n
\nNormaalip\u00e4\u00e4t\u00f6s: Ellei laissa tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ole toisin m\u00e4\u00e4r\u00e4tty, p\u00e4\u00e4t\u00f6s tehd\u00e4\u00e4n \u00e4\u00e4nioikeutta k\u00e4ytt\u00e4vien osakkeenomistajien enemmist\u00f6n l\u00e4sn\u00e4ollessa ja l\u00e4sn\u00e4 olevien kyseisten osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien enemmist\u00f6ll\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 309 artiklan 1 momentti). Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 toisin ja poistaa vaatimus l\u00e4sn\u00e4 olevien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien enemmist\u00f6st\u00e4. Kuitenkin toimihenkil\u00f6iden valintaan tai erottamiseen liittyviss\u00e4 yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4 vaaditaan, ett\u00e4 l\u00e4sn\u00e4 on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolmannes \u00e4\u00e4nioikeutta k\u00e4ytt\u00e4vien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksista (Japanin yhti\u00f6lain 341 artikla).<\/li>\n\n\n\n Erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6s: P\u00e4\u00e4t\u00f6s tehd\u00e4\u00e4n \u00e4\u00e4nioikeutta k\u00e4ytt\u00e4vien osakkeenomistajien enemmist\u00f6n l\u00e4sn\u00e4ollessa ja l\u00e4sn\u00e4 olevien kyseisten osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien kahden kolmasosan suostumuksella (Japanin yhti\u00f6lain 309 artiklan 2 momentti). Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan t\u00e4m\u00e4 l\u00e4sn\u00e4olovaatimus lievent\u00e4\u00e4 kolmannekseen. T\u00e4llainen p\u00e4\u00e4t\u00f6s vaaditaan yhti\u00f6n organisaation muutoksissa, fuusioissa, liiketoiminnan siirroissa ja muissa yhti\u00f6lle t\u00e4rkeiss\u00e4 asioissa.<\/li>\n\n\n\n Erityinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s: On olemassa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, joille asetetaan viel\u00e4 tiukemmat vaatimukset, kuten esimerkiksi yli puolet \u00e4\u00e4nioikeutta k\u00e4ytt\u00e4vien osakkeenomistajien suostumus (p\u00e4\u00e4luvun vaatimus) ja kyseisten osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien kahden kolmasosan suostumus tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolme nelj\u00e4sosaa kaikkien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksista (Japanin yhti\u00f6lain 309 artiklan 3 ja 4 momentti).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n\u00c4\u00e4nioikeuden k\u00e4ytt\u00f6tavat: Osakkeenomistajat voivat k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeuttaan osallistumalla yhti\u00f6kokoukseen tai k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeuttaan kirjallisesti tai s\u00e4hk\u00f6isesti. Lis\u00e4ksi, jos kaikki osakkeenomistajat ilmaisevat suostumuksensa kirjallisesti tai s\u00e4hk\u00f6isess\u00e4 muodossa, voidaan pit\u00e4\u00e4, ett\u00e4 yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s on tehty “oletettuna p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen\u00e4” (tai kirjallisena p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen\u00e4) (Japanin yhti\u00f6lain 319 artiklan 1 momentti).<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lakiin voi sis\u00e4lty\u00e4 “yksikk\u00f6osakej\u00e4rjestelm\u00e4”. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 tietty m\u00e4\u00e4r\u00e4 osakkeita (esimerkiksi 100 osaketta) muodostaa yhden yksik\u00f6n, ja \u00e4\u00e4nioikeus annetaan yksik\u00f6ille eik\u00e4 yksitt\u00e4isille osakkeille. Yksikk\u00f6\u00e4 muodostamattomat osakkeet omaavat vain taloudellisia oikeuksia, eiv\u00e4tk\u00e4 ne voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeutta tai osallistua yhti\u00f6kokoukseen. Tokion p\u00f6rssi vaatii listatuilta yhti\u00f6ilt\u00e4, ett\u00e4 listattujen osakkeiden yksikk\u00f6 on 100 osaketta. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 voi olla merkitt\u00e4v\u00e4 ero ulkomaisille sijoittajille, jotka ovat tottuneet tiukkaan “yksi osake, yksi \u00e4\u00e4ni” -periaatteeseen. Esimerkiksi, jos omistaa yksikk\u00f6\u00e4 v\u00e4hemm\u00e4n osakkeita, ei voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeutta, vaikka omistaisi merkitt\u00e4v\u00e4n m\u00e4\u00e4r\u00e4n osakkeita, eik\u00e4 n\u00e4in ollen voi suoraan vaikuttaa yhti\u00f6n hallintoon. Siksi ulkomaisen sijoittajan on varmistettava, ett\u00e4 h\u00e4n omistaa riitt\u00e4v\u00e4n m\u00e4\u00e4r\u00e4n osakkeita t\u00e4ytt\u00e4\u00e4kseen sijoituskohteen yhti\u00f6n yksikk\u00f6osakem\u00e4\u00e4r\u00e4n, jotta h\u00e4n voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeuttaan.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeenomistajien ehdotusoikeus Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nOsakkeenomistajilla on oikeus ehdottaa hallitukselle yhti\u00f6kokouksen asialistalle tulevia asioita (Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan)<\/em> 303 artiklan 1 momentti). T\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat osallistua aktiivisesti yhti\u00f6n johtamiseen ja tuoda esiin omia n\u00e4kemyksi\u00e4\u00e4n. Julkisissa yhti\u00f6iss\u00e4 t\u00e4m\u00e4n oikeuden k\u00e4ytt\u00e4miseksi on yleens\u00e4 vaadittu, ett\u00e4 osakkeenomistajalla on ollut v\u00e4hint\u00e4\u00e4n yksi prosentti kaikkien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nivallasta tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 300 \u00e4\u00e4nioikeutta kuuden kuukauden ajan ennen yhti\u00f6kokousta (Japanin yhti\u00f6lain 303 artiklan 2 momentti).<\/p>\n\n\n\nVuoden 2019 (Reiwa 1) yhti\u00f6lain uudistuksessa s\u00e4\u00e4dettiin, ett\u00e4 yksi osakkeenomistaja voi esitt\u00e4\u00e4 enint\u00e4\u00e4n kymmenen ehdotusta samassa yhti\u00f6kokouksessa (Japanin yhti\u00f6lain 305 artiklan 4 momentti). T\u00e4m\u00e4 toimenpide on tarkoitettu rajoittamaan osakkeenomistajien ehdotusoikeuden v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6\u00e4. Aiemmin on n\u00e4hty tapauksia, joissa yksitt\u00e4iselt\u00e4 osakkeenomistajalta on tullut valtava m\u00e4\u00e4r\u00e4 ehdotuksia, mik\u00e4 on johtanut yhti\u00f6kokouksen k\u00e4sittelyajan ja yhti\u00f6n tarkastelu- sek\u00e4 kutsuilmoitusten laatimiskustannusten kohtuuttomaan kasvuun ja haitannut yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekotoimintoa. T\u00e4m\u00e4 uudistus tehtiin, vaikka ehdotusten tekemiseen tarvittavan \u00e4\u00e4nim\u00e4\u00e4r\u00e4n vaatimusta (v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 300 \u00e4\u00e4nt\u00e4) harkittiin uudelleen, mutta lopulta sit\u00e4 ei muutettu. Katsottiin, ett\u00e4 ehdotusten m\u00e4\u00e4r\u00e4n rajoittaminen voisi est\u00e4\u00e4 v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6n tietyss\u00e4 m\u00e4\u00e4rin. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 Japanin yhti\u00f6laki painottaa osakkeenomistajien oikeuksien kunnioittamista samalla kun se varmistaa yhti\u00f6n tehokkaan toiminnan. Ulkomaisten sijoittajien, jotka harjoittavat osakkeenomistaja-aktivismia, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 t\u00e4llaiset lailliset rajoitukset ja niiden taustalla oleva yhti\u00f6n toiminnan tehokkuuden varmistamisen poliittinen tarkoitus. Liiallinen ehdotusten esitt\u00e4minen voidaan n\u00e4hd\u00e4 oikeuksien v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6n\u00e4 ja se voidaan hyl\u00e4t\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeenomistajien oikeus tietojen tarkasteluun ja j\u00e4ljent\u00e4miseen Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nOsakkeenomistajilla on oikeus vaatia yritykselt\u00e4 tiettyjen tietojen ja asiakirjojen tarkastelua ja j\u00e4ljent\u00e4mist\u00e4 varmistaakseen yrityksen l\u00e4pin\u00e4kyvyyden ja valvoakseen sen johtamista.<\/p>\n\n\n\n
\nOsakasluettelon tarkastelu- ja j\u00e4ljennyspyynt\u00f6oikeus: Osakkeenomistajat voivat milloin tahansa yrityksen aukioloaikoina pyyt\u00e4\u00e4 osakasluettelon tarkastelua ja j\u00e4ljent\u00e4mist\u00e4. T\u00e4m\u00e4 oikeus on k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4, vaikka omistaisi vain yhden osakkeen (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 125. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentti). Kuitenkin yritys voi kielt\u00e4yty\u00e4 t\u00e4st\u00e4 pyynn\u00f6st\u00e4, jos on erityisi\u00e4 syit\u00e4, kuten jos pyynt\u00f6 ei liity oikeuksien varmistamiseen tai k\u00e4ytt\u00e4miseen, se haittaa yrityksen toimintaa tai vahingoittaa osakkeenomistajien yhteisi\u00e4 etuja, tai jos tarkoituksena on saada hy\u00f6ty\u00e4 ja ilmoittaa tietoja kolmansille osapuolille (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 125. pyk\u00e4l\u00e4n 3. momentti).<\/li>\n\n\n\n Tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastelu- ja j\u00e4ljennyspyynt\u00f6oikeus: Osakkeenomistajat voivat pyyt\u00e4\u00e4 yrityksen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tai niihin liittyvien materiaalien tarkastelua ja j\u00e4ljent\u00e4mist\u00e4. T\u00e4m\u00e4n oikeuden k\u00e4ytt\u00e4miseksi on yleens\u00e4 omistettava v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolmasosa kaikkien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksista (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 433. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti).<\/li>\n\n\n\n Tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen ja muun vastaavan aineiston tarkastelu- ja kopioinnin pyynt\u00f6oikeus: Osakkeenomistajat voivat pyyt\u00e4\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen (tase, tuloslaskelma jne.) sek\u00e4 toimintakertomuksen tarkastelua ja kopioita (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 442. pyk\u00e4l\u00e4n 3. momentti).<\/li>\n\n\n\n Johtokunnan kokousp\u00f6yt\u00e4kirjojen tarkastelu- ja j\u00e4ljennyspyynt\u00f6oikeus: Johtokunnan kokouksia pit\u00e4viss\u00e4 yrityksiss\u00e4 osakkeenomistajat voivat pyyt\u00e4\u00e4 oikeuden luvalla johtokunnan kokousp\u00f6yt\u00e4kirjojen tarkastelua ja j\u00e4ljent\u00e4mist\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 371. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentti).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nOsakkeenomistajien oikeus tietojen tarkasteluun on t\u00e4rke\u00e4 yrityksen l\u00e4pin\u00e4kyvyyden ja johtamisen valvonnan kannalta, mutta sen k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n liittyy tiettyj\u00e4 rajoituksia. Yritys voi kielt\u00e4yty\u00e4 pyynn\u00f6st\u00e4, jos se ei liity oikeuksien varmistamiseen tai k\u00e4ytt\u00e4miseen, jos se haittaa yrityksen toimintaa tai vahingoittaa osakkeenomistajien yhteisi\u00e4 etuja, jos pyyt\u00e4j\u00e4 harjoittaa yrityksen kanssa kilpailevaa toimintaa, tai jos tarkoituksena on saada hy\u00f6ty\u00e4 ja ilmoittaa tietoja kolmansille osapuolille. Erityisesti tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastelu- ja j\u00e4ljennyspyynt\u00f6jen osalta, vaikka pyyt\u00e4j\u00e4ll\u00e4 ei olisi subjektiivista aikomusta k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 tietoja kilpailuun, voidaan yrityksen kilpailijana olemisen objektiivinen tosiasia tunnustaa ja yritys voi kielt\u00e4yty\u00e4 pyynn\u00f6st\u00e4 (Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s, Heisei 21 (2009) tammikuun 15. p\u00e4iv\u00e4). T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 Japanin tuomioistuimet tarkastelevat tarkasti osakkeenomistajien tietopyynt\u00f6jen k\u00e4ytt\u00f6\u00e4 ja suojelevat yrityksen oikeutettuja liiketoimintaetuja. Ulkomaiset sijoittajat tarvitsevat tietoisuutta n\u00e4ist\u00e4 hylk\u00e4ysperusteista ja varmistaa, ett\u00e4 tietopyynn\u00f6t rajoittuvat osakkeenomistajien oikeutettuun oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n eiv\u00e4tk\u00e4 aiheuta yritykselle kohtuutonta haittaa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Oikeudet seurata johtohenkil\u00f6iden vastuuta Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\n\nOsakkeenomistajan edustajakanteen nostamisoikeus: Osakkeenomistajilla on oikeus nostaa edustajakanne (osakkeenomistajan edustajakanne) johtohenkil\u00f6iden (toimitusjohtajat, tarkastusvaliokunnan j\u00e4senet jne.) vastuun seuraamiseksi yhti\u00f6n puolesta (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 847 pyk\u00e4l\u00e4). T\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat ajaa yhti\u00f6n etua, jos yhti\u00f6 itse ei nosta kanneetta johtohenkil\u00f6it\u00e4 vastaan, jotka ovat aiheuttaneet sille vahinkoa.<\/li>\n\n\n\n Toimitusjohtajan toiminnan kielt\u00e4misoikeus: Jos toimitusjohtaja tekee tai on vaarassa tehd\u00e4 toimia, jotka ovat yhti\u00f6n tarkoituksen ulkopuolella tai rikkovat lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4, osakkeenomistajat voivat vaatia kyseist\u00e4 toimitusjohtajaa lopettamaan t\u00e4llaisen toiminnan (Japanin yhti\u00f6lain (2005) 360 pyk\u00e4l\u00e4).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokousp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6intihaaste Japanissa<\/span><\/h4>\n\n\n\nMik\u00e4li osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s on laadittu kutsuprosessin tai p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekomenetelm\u00e4n osalta lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastaisesti, on merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukainen, rikkoo yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 tai on tehty erityisen edunvalvonnan alaisena olevan henkil\u00f6n \u00e4\u00e4nest\u00e4m\u00e4n\u00e4, osakkeenomistajalla on oikeus haastaa kyseinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s oikeuteen (Japanin yhti\u00f6lain 831 artiklan 1 momentti <\/sup>). T\u00e4m\u00e4 haaste on yleens\u00e4 nostettava kolmen kuukauden kuluessa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemisest\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 831 artiklan 1 momentti <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nJapanin tuomioistuimet suorittavat tarkkaa tutkintaa yhti\u00f6kokousp\u00e4\u00e4t\u00f6sten laillisuudesta ja oikeudenmukaisuudesta. Esimerkiksi er\u00e4\u00e4ss\u00e4 oikeustapauksessa tuomioistuin hyv\u00e4ksyi yhti\u00f6kokousp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6innin, kun toimitusjohtajan sijainen oli k\u00e4ytt\u00e4nyt \u00e4\u00e4nivaltaa ennakkoon annettujen ohjeiden vastaisesti tai kun yhti\u00f6kokoukseen osallistuneen osakkeenomistajan \u00e4\u00e4nioikeutta oli k\u00e4sitelty ep\u00e4asianmukaisesti (Tokion alioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s vuodelta 2019 (Heisei 31) maaliskuun 8. p\u00e4iv\u00e4 <\/sup>). T\u00e4m\u00e4 oikeustapaus osoittaa, ett\u00e4 jopa n\u00e4enn\u00e4isesti v\u00e4h\u00e4p\u00e4t\u00f6iset menettelylliset ongelmat tai asiamiehen toimivallan ylitt\u00e4minen voivat johtaa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6intiin, jos ne katsotaan merkitt\u00e4v\u00e4sti vaikuttavan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen oikeudenmukaisuuteen. T\u00e4m\u00e4 on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n hallinnon ja v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien suojelun kannalta. Ulkomaisten sijoittajien tulisi ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 Japanissa toimivien yhti\u00f6iden yhti\u00f6kokousten toiminta on tiukkojen laillisten vaatimusten ja tuomioistuinten perusteellisen tarkastelun alaista, ja ett\u00e4 heill\u00e4 on oikeus t\u00e4llaisiin oikeudellisiin keinoihin, mik\u00e4li heid\u00e4n oikeuksiaan on loukattu. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Osakkeenomistajan velvollisuudet ja vastuut: Rajoitetun vastuun periaate Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Rajoitetun vastuun periaate<\/span><\/h3>\n\n\n\nYksi t\u00e4rkeimmist\u00e4 ominaisuuksista osakkeenomistajille Japanin osakeyhti\u00f6iss\u00e4 on “rajoitetun vastuun periaate”. T\u00e4m\u00e4 periaate tarkoittaa, ett\u00e4 osakkeenomistajan yhti\u00f6lle kantama vastuu rajoittuu h\u00e4nen osakkeistaan maksamaan hintaan (Japanin yhti\u00f6lain 104 pyk\u00e4l\u00e4 <\/sup>). Osakkeenomistaja ei ole suoraan vastuussa yhti\u00f6n velkojille, jos yhti\u00f6 ei kykene velkojaan maksamaan, vaan vastuu rajoittuu sijoitettuun summaan. T\u00e4m\u00e4 “v\u00e4lillinen rajoitettu vastuu” tarjoaa suojaa sijoittajille <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nRajoitetun vastuun periaate on yksi suurimmista eduista osakeyhti\u00f6t\u00e4 perustettaessa <\/sup>. Kun yksityisyritt\u00e4j\u00e4 harjoittaa liiketoimintaa, velat ovat henkil\u00f6kohtaisia ja niist\u00e4 vastataan niin kauan kuin ei menn\u00e4 konkurssiin <\/sup>. Toisaalta osakeyhti\u00f6n osakkeenomistajat kantavat vastuuta vain sijoittamansa summan verran, joten henkil\u00f6kohtainen omaisuus ei ole vaarassa yhti\u00f6n velkojen vuoksi <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 periaate on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4 rooli houkuteltaessa ulkopuolisia investointeja ja vilkastuttaessa yritystoimintaa. Ulkomaalaisille sijoittajille rajoitetun vastuun periaate tarjoaa perustavanlaatuista oikeudellista suojaa, joka v\u00e4hent\u00e4\u00e4 merkitt\u00e4v\u00e4sti taloudellisia riskej\u00e4 sijoitettaessa Japanin markkinoille. <\/p>\n\n\n\nPeriaatteessa osakkeenomistajilla ei ole velvollisuutta lis\u00e4sijoituksiin. Kuitenkin, jos osakkeenomistajat sopivat kesken\u00e4\u00e4n lis\u00e4sijoitusvelvollisuudesta, esimerkiksi yhteisell\u00e4 sopimuksella, t\u00e4llainen sopimus voi tulla voimaan <\/sup>. Sijoitetut varat kuuluvat yhti\u00f6lle, ja osakkeenomistajat eiv\u00e4t periaatteessa voi vaatia niiden palautusta. Sijoitetun p\u00e4\u00e4oman takaisin saamiseksi osakkeenomistajan on myyt\u00e4v\u00e4 omistamansa osakkeet tai k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 muita keinoja <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Muut velvollisuudet<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Hy\u00f6dyn tarjoamisen kielto<\/span><\/h4>\n\n\n\nOsakeyhti\u00f6 ei saa tarjota etuja kenellek\u00e4\u00e4n osakkeenomistajien oikeuksien k\u00e4ytt\u00e4miseen liittyen (Japanin yhti\u00f6lain 120. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti <\/sup>). T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s pyrkii est\u00e4m\u00e4\u00e4n yhti\u00f6kokousten sujuvan kulun h\u00e4iritsemist\u00e4, kuten ‘kokoush\u00e4irik\u00f6iden’ kaltaisten ep\u00e4asiallisten vaikutusten aiheuttamista <\/sup>. Kielto kattaa laajasti omaisuudellisten etujen tarjoamisen ja sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 my\u00f6s passiiviset edut, kuten velkojen anteeksiantamisen. Jos etuja on tarjottu tietylle osakkeenomistajalle, oletetaan, ett\u00e4 ne liittyv\u00e4t osakkeenomistajan oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n (Japanin yhti\u00f6lain 120. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentti <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nLaittomasti tarjotut edut on palautettava yhti\u00f6lle riippumatta siit\u00e4, oliko edunsaaja hyv\u00e4ntahtoinen vai ei. Lis\u00e4ksi etujen tarjoamiseen osallistuneet hallituksen j\u00e4senet ja toimitusjohtajat ovat solidaarisesti velvollisia maksamaan yhti\u00f6lle etujen vastaavan summan (Japanin yhti\u00f6lain 120. pyk\u00e4l\u00e4n 3. momentti <\/sup>). T\u00e4m\u00e4n edun tarjoamisen kiellon soveltamisala on laaja ja rikkomuksesta seuraava vastuu ankara. Vaikka aikomus ei olisi pahantahtoinen, omaisuudellisten etujen tarjoaminen osakkeenomistajien oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n liittyen voi rikkoa t\u00e4t\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tiukka s\u00e4\u00e4ntely heijastaa Japanin yhti\u00f6lain vahvaa kantaa osakkeenomistajien p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon reiluuden varmistamiseksi ja ep\u00e4asiallisten vaikutusten poistamiseksi. Ulkomaisten yritysten ja sijoittajien, jotka toimivat Japanissa, on oltava tietoisia siit\u00e4, ett\u00e4 kaikenlaiset osakkeenomistajille tarjotut edut voivat rikkoa Japanin yhti\u00f6lain 120. pyk\u00e4l\u00e4\u00e4, vaikka ne olisivat hyv\u00e4ntahtoisia, ja vaativat varovaista l\u00e4hestymistapaa. <\/p>\n\n\n\n<\/span>M\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan velvollisuudet<\/span><\/h4>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laissa ei ole nimenomaista s\u00e4\u00e4nn\u00f6st\u00e4 eik\u00e4 vakiintunutta oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00e4, joka velvoittaisi m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan suoraan ‘luottamusvelvollisuuteen’ (fiduciary duty) v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajia kohtaan <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 eroaa common law -j\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4, joka on kehittynyt esimerkiksi Yhdysvalloissa. Kuitenkin Japanin yrityshallintakoodi m\u00e4\u00e4rittelee periaatteen, jonka mukaan ‘m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan tulee kunnioittaa yhti\u00f6n ja osakkeenomistajien yhteisi\u00e4 etuja eik\u00e4 kohdella v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajia ep\u00e4oikeudenmukaisesti’, ja t\u00e4m\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan omistamien p\u00f6rssiyhti\u00f6iden on kehitett\u00e4v\u00e4 hallintaj\u00e4rjestelmi\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nSe, ett\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan ei katsota olevan suorassa luottamusvelvollisuudessa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajia kohtaan Japanin oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4ss\u00e4, voi olla ep\u00e4tuttua common law -alueen sijoittajille. T\u00e4m\u00e4 ei kuitenkaan tarkoita, ett\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajat j\u00e4isiv\u00e4t suojatta. Japanin yhti\u00f6laki sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 erityisi\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien suojelemiseksi m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksilt\u00e4. Esimerkiksi erityisen edunvalvojan kohtuuttoman p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen voidaan katsoa olevan peruste yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6imiselle (Japanin yhti\u00f6lain 831. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentin 3. kohta <\/sup>). Lis\u00e4ksi m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan ja sen tyt\u00e4ryhti\u00f6iden v\u00e4lisen kaupank\u00e4ynnin avoimuutta on vahvistettu, mik\u00e4 lis\u00e4\u00e4 l\u00e4pin\u00e4kyvyytt\u00e4 <\/sup>. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset toimivat ep\u00e4suorina suojamekanismeina est\u00e4m\u00e4\u00e4n m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4n osakkeenomistajan v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien etujen loukkaamista. Ulkomaisten sijoittajien on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4, ett\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien suojelu Japanissa toteutetaan ei niink\u00e4\u00e4n yleisen luottamusvelvollisuuden kautta, vaan konkreettisten toimintas\u00e4\u00e4nt\u00f6jen ja menettelyllisten suojatoimien avulla, ja t\u00e4m\u00e4 tulee ottaa huomioon sijoitusstrategioita laadittaessa. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Seikat, joita ulkomaalaisen osakkeenomistajan tulee huomioida Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaate<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laki (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 109, kohta 1 <\/sup>) m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6iden on kohdeltava osakkeenomistajia yhdenvertaisesti osakkeiden sis\u00e4ll\u00f6n ja m\u00e4\u00e4r\u00e4n mukaisesti. T\u00e4m\u00e4 periaate on suunniteltu s\u00e4ilytt\u00e4m\u00e4\u00e4n osakkeenomistajien v\u00e4linen oikeudenmukaisuus ja lis\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4n sijoittajien ennustettavuutta. Periaatteen mukaan yhti\u00f6t eiv\u00e4t saa tarjota ep\u00e4tasapainoisia etuja tai haittoja tietyille osakkeenomistajaryhmille.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Ilmoitusvelvollisuus Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain (FEFTA) mukaisesti<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun ulkomainen sijoittaja hankkii osakkeita japanilaisessa yhti\u00f6ss\u00e4, voi Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain (FEFTA) mukaan olla tarpeen suorittaa ennakkoilmoitus tai j\u00e4lkik\u00e4teinen raportointi. Erityisesti, jos hankitaan osakkeita yhti\u00f6st\u00e4, joka harjoittaa toimintaa, joka liittyy Japanin kansalliseen turvallisuuteen, yleiseen j\u00e4rjestykseen tai yleiseen turvallisuuteen, tai jos hankitaan yli 1% \u00e4\u00e4nivallasta p\u00f6rssiyhti\u00f6ss\u00e4, voi ennakkoilmoitus olla pakollinen.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain mukainen ilmoitusvelvollisuus on t\u00e4rke\u00e4 s\u00e4\u00e4ntelyllinen este, joka on otettava huomioon ulkomaisten sijoittajien investoidessa japanilaisiin yrityksiin. Tietyille toimialoille (esimerkiksi lentoyhti\u00f6t tai radiotoiminta, jotka ovat erityisten lakien alaisia) voi olla asetettu lis\u00e4rajoituksia. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset eiv\u00e4t ole pelkki\u00e4 investointiohjeita, vaan niiden rikkominen voi johtaa rangaistuksiin. Siksi on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4, ett\u00e4 ulkomaiset sijoittajat suorittavat perusteellisen due diligence -tarkastuksen Japanin valuuttalain ja ulkomaankauppalain sek\u00e4 asiaankuuluvien toimialakohtaisten s\u00e4\u00e4ntelyjen osalta ennen sijoitusp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemist\u00e4. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa odottamattomien oikeudellisten ongelmien ja s\u00e4\u00e4ntelyllisten rajoitusten v\u00e4ltt\u00e4misen ja sujuvan sijoitustoiminnan.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakeomistus nimellishaltijan kautta Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun ulkomainen sijoittaja omistaa japanilaisen p\u00f6rssiyhti\u00f6n osakkeita nimellishaltijan (kuten kustodiaanin) kautta, ei h\u00e4nell\u00e4 v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ole suoraa p\u00e4\u00e4sy\u00e4 osakkeenomistajan tiedonsaanti- tai \u00e4\u00e4nestysoikeuteen. T\u00e4ll\u00f6in on tarpeen j\u00e4rjest\u00e4\u00e4 n\u00e4iden oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6 nimellishaltijan kautta. <\/p>\n\n\n\n
Nimellishaltijan kautta tapahtuva osakeomistus tuo ulkomaiselle sijoittajalle k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n haasteita. Koska perusoikeuksia, kuten oikeutta osallistua yhti\u00f6kokoukseen, \u00e4\u00e4nestysoikeutta ja tiedonsaantioikeutta, ei voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 suoraan, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tehd\u00e4 selke\u00e4t sopimukset n\u00e4iden oikeuksien k\u00e4yt\u00f6st\u00e4 nimellishaltijan kanssa. T\u00e4m\u00e4 voi vaikuttaa kykyyn valvoa yhti\u00f6n hallintoa ja osallistua aktiivisesti yhti\u00f6kokouksiin. Ulkomaisen sijoittajan tulisi varmistaa, ett\u00e4 sopimuksessa nimellishaltijan kanssa sovitaan yksityiskohtaisesti \u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4yt\u00f6n periaatteista, tiedon saannin laajuudesta ja muista osakkeenomistajan oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6tavoista, jotta h\u00e4nen etunsa turvataan asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Alla on esitetty osakkeenomistajan omistusosuuden ja siihen liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien kynnysarvot.<\/p>\n\n\n\nOmistusosuus \/ \u00c4\u00e4nim\u00e4\u00e4r\u00e4<\/td> Liittyv\u00e4t oikeudet ja velvollisuudet<\/td><\/tr> 1 yksikk\u00f6<\/td> Osakasluettelon tarkastusoikeus, hallituksen kokousp\u00f6yt\u00e4kirjojen tarkastusoikeus tuomioistuimen luvalla, yhti\u00f6kokoukselle j\u00e4tettyjen valtakirjojen ja \u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00f6\u00e4 koskevien asiakirjojen tarkastusoikeus<\/td><\/tr> 1 yksikk\u00f6 ja 6 kuukauden omistus<\/td> Oikeus nostaa osakkeenomistajan edustajakanteita yhti\u00f6n johtoa vastaan, vaatimus tarkastusmiehen nimitt\u00e4misest\u00e4 yhti\u00f6kokouksen menettelyjen tarkastamiseksi<\/td><\/tr> 1% tai 300 kpl ja 6 kuukauden omistus<\/td> Osakkeenomistajan ehdotusoikeus yhti\u00f6kokouksessa<\/td><\/tr> 1%<\/td> Ennakkoilmoitusvelvollisuus ulkomaankauppa- ja valuuttalain mukaan (tietyntyyppisiss\u00e4 yhti\u00f6iss\u00e4)<\/td><\/tr> 3%<\/td> Yhti\u00f6n kirjanpidon ja asiakirjojen tarkastus- ja kopioimisoikeus, tarkastusmiehen nimitt\u00e4misvaatimus ep\u00e4iltyjen laittomuuksien tutkimiseksi, vastuuvapauden est\u00e4minen ja johtajien erottamisvaatimus (jos yhti\u00f6kokous hylk\u00e4\u00e4)<\/td><\/tr> 3% ja 6 kuukauden omistus<\/td> Oikeus vaatia ylim\u00e4\u00e4r\u00e4isen yhti\u00f6kokouksen koollekutsumista<\/td><\/tr> 5%<\/td> Velvollisuus j\u00e4tt\u00e4\u00e4 suurten omistusosuuksien omistamisesta ilmoitus, mahdollinen velvollisuus aloittaa julkinen ostotarjous<\/td><\/tr> 10%<\/td> Ennakkoilmoitusvelvollisuus ulkomaankauppa- ja valuuttalain mukaan, lyhytaikaisten kauppojen voittojen palautusvelvollisuus<\/td><\/tr> 20%<\/td> Velvollisuus ilmoittaa fuusioista ja muista vastaavista toimenpiteist\u00e4<\/td><\/tr> 30%<\/td> Mahdollinen velvollisuus aloittaa julkinen ostotarjous (vuoden 2024 yhti\u00f6lain muutoksen j\u00e4lkeen)<\/td><\/tr> 33.4%<\/td> Erikoisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten est\u00e4minen, mahdollinen velvollisuus aloittaa julkinen ostotarjous (ennen vuoden 2024 yhti\u00f6lain muutosta)<\/td><\/tr> 50.%<\/td> Tavallisten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten est\u00e4minen<\/td><\/tr> 50.1%<\/td> Tavallisten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten l\u00e4pivieminen<\/td><\/tr> 66.7%<\/td> Erikoisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten l\u00e4pivieminen (sis\u00e4lt\u00e4en oikeuden lunastaa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeet reiluun hintaan)<\/td><\/tr> 90%<\/td> Oikeus lunastaa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeet reiluun hintaan ilman yhti\u00f6kokousta (vaikkakin 66.7% omistusosuudella mahdollista yhti\u00f6kokouksen kautta)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nT\u00e4ss\u00e4 artikkelissa olemme k\u00e4sitelleet yksityiskohtaisesti osakkeenomistajien oikeuksia ja velvollisuuksia Japanin yhti\u00f6oikeuden mukaisesti, niiden oikeudellisia perusteita sek\u00e4 k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n huomioon otettavia seikkoja. Osakkeenomistajien rajoitettu vastuu, ylij\u00e4\u00e4m\u00e4n jakamisoikeus, j\u00e4\u00e4nn\u00f6somaisuuden jakamisoikeus, osakkeenomistajien kokouksessa k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeus, tiedonsaantioikeus sek\u00e4 johtohenkil\u00f6iden vastuuseen vetoamisoikeus ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tietoa sijoitettaessa Japanin osakeyhti\u00f6ihin. Olemme my\u00f6s k\u00e4sitelleet ulkomaisten sijoittajien erityisi\u00e4 ilmoitusvelvollisuuksia ja nimellisomistajan kautta tapahtuvaa osakeomistusta koskevia huomioon otettavia seikkoja. Monolith Lakitoimisto on saavuttanut runsaasti kokemusta osakkeenomistajia koskevissa asioissa Japanin yhti\u00f6oikeuden alalla, palvellen lukuisia asiakkaita Japanissa. Toimistossamme on useita englanninkielisi\u00e4 juristeja, joilla on ulkomaiset asianajajap\u00e4tevyydet, ja voimme tarjota korkealaatuista oikeudellista tukea sek\u00e4 japaniksi ett\u00e4 englanniksi ulkomaisille osakkeenomistajille ja yrityksille, jotka liittyv\u00e4t t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4siteltyihin aiheisiin. Jos tarvitset apua monimutkaisten Japanin yhti\u00f6oikeuden ongelmien ratkaisemisessa tai oikeudellista neuvontaa liiketoiminnan laajentamisessa Japanissa, ota rohkeasti yhteytt\u00e4 Monolith Lakitoimistoon.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japanilaiset osakeyhti\u00f6t muodostavat t\u00e4rke\u00e4n oikeushenkil\u00f6muodon, joka on perustana maan taloudelliselle toiminnalle. N\u00e4iden osakeyhti\u00f6iden omistajia ovat osakkeenomistajat. Osakkeenomistajilla on eri […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68746,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68492"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68492"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68492\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68747,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68492\/revisions\/68747"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68746"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68492"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68492"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68492"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}