<\/span><\/h2>\n\n\n\nV\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeudet viittaavat niihin osakkeenomistajien oikeuksiin osakeyhti\u00f6ss\u00e4, jotka ovat k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 vain niille osakkeenomistajille, jotka omistavat tietyn prosenttiosuuden tai m\u00e4\u00e4r\u00e4n osakkeita. N\u00e4m\u00e4 oikeudet on annettu osakkeenomistajille, jotka ovat v\u00e4hemmist\u00f6ss\u00e4 yhti\u00f6kokouksen enemmist\u00f6p\u00e4\u00e4t\u00f6speriaatteen alla, jotta he voivat valvoa ja tarkkailla yhti\u00f6n toimintaa ja suojata omia etujaan ep\u00e4oikeudenmukaisilta p\u00e4\u00e4t\u00f6ksilt\u00e4. Niiden lopullisena tavoitteena on varmistaa liikkeenjohdon l\u00e4pin\u00e4kyvyys, paljastaa hallituksen j\u00e4senten mahdolliset v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6kset ja lainrikkomukset sek\u00e4 suojella kaikkien osakkeenomistajien etuja, mik\u00e4 edist\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n kest\u00e4v\u00e4\u00e4 kehityst\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6laki m\u00e4\u00e4rittelee erilaisia v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeuksia osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4n tai \u00e4\u00e4nioikeuksien suhteessa. N\u00e4m\u00e4 vaatimukset on asetettu est\u00e4m\u00e4\u00e4n oikeuksien v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6\u00e4 samalla kun mahdollistetaan tehokas valvonta ja tarkkailu. Julkisissa yhti\u00f6iss\u00e4 vaaditaan usein v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kuuden kuukauden jatkuvaa osakkeiden omistusta. Osakkeenomistajien on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4, ett\u00e4 heid\u00e4n omistamiensa osakkeiden suhteellinen m\u00e4\u00e4r\u00e4 vaikuttaa heid\u00e4n vaikutusvaltaansa ja suojelunsa tasoon yhti\u00f6ss\u00e4. Esimerkiksi 3 % \u00e4\u00e4nioikeuksien omistaminen mahdollistaa t\u00e4rkeiden valvontaoikeuksien, kuten tilikirjojen tarkastuspyynt\u00f6jen ja toimihenkil\u00f6iden erottamisvaatimusten, k\u00e4ytt\u00e4misen. T\u00e4m\u00e4 toimii my\u00f6s ohjeena sijoittajille, jotka hankkivat osakkeita strategisesti tiettyjen oikeuksien k\u00e4ytt\u00e4miseksi. Jatkuvan omistuksen vaatimus edist\u00e4\u00e4 my\u00f6s pitk\u00e4aikaista sitoutumista osakkeenomistajana, ei lyhytaikaista spekulointia.<\/p>\n\n\n\n
Alla on koottu t\u00e4rkeimm\u00e4t v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeudet Japanin yhti\u00f6laissa ja niiden k\u00e4ytt\u00f6vaatimukset.<\/p>\n\n\n\nOikeuden tyyppi<\/td> Perusteartikla<\/td> K\u00e4ytt\u00f6vaatimukset<\/td> Jatkuvan omistuksen aika<\/td> Tarkoitus & Yhteenveto<\/td><\/tr> Osakasluettelon tarkastusoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 121 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n yksi osakeyksikk\u00f6<\/td> Ei vaadita<\/td> Oikeus pyyt\u00e4\u00e4 osakasluettelon tarkastusta ja j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4<\/td><\/tr> Johtokunnan kokousp\u00f6yt\u00e4kirjan tarkastusoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 371 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n yksi osakeyksikk\u00f6<\/td> Ei vaadita (oikeudenk\u00e4ynnin lupa tarvitaan)<\/td> Oikeus pyyt\u00e4\u00e4 oikeudenk\u00e4ynnin luvalla johtokunnan kokousp\u00f6yt\u00e4kirjan tarkastusta ja j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4<\/td><\/tr> Yhti\u00f6kokouksen tarkastajan nimitt\u00e4misoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 306 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n yksi osakeyksikk\u00f6<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 6 kuukautta<\/td> Oikeus vaatia oikeudessa yhti\u00f6kokouksen koollekutsumisen menettelyjen ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon tutkimista varten tarkastajan nimitt\u00e4mist\u00e4<\/td><\/tr> Osakkeenomistajan ehdotusoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 303 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 1% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 300 \u00e4\u00e4nioikeutta<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 6 kuukautta (julkisissa yhti\u00f6iss\u00e4)<\/td> Oikeus ehdottaa asioita tai p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 yhti\u00f6kokouksen k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4ksi<\/td><\/tr> Tilikirjojen tarkastuspyynt\u00f6oikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 433 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% liikkeeseen lasketuista osakkeista<\/td> Ei vaadita<\/td> Oikeus pyyt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n tilikirjojen ja niihin liittyvien asiakirjojen tarkastusta ja j\u00e4ljenn\u00f6ksi\u00e4<\/td><\/tr> Toiminnan tarkastajan nimitt\u00e4misoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 358 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista<\/td> Ei vaadita<\/td> Oikeus vaatia oikeudessa toiminnan tarkastajan nimitt\u00e4mist\u00e4, jos yhti\u00f6n toiminnassa ep\u00e4ill\u00e4\u00e4n v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4<\/td><\/tr> Vastuuvapauden vastustamisoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 426 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista<\/td> Ei vaadita<\/td> Oikeus vastustaa johtokunnan p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 toimihenkil\u00f6iden vastuuvapauden my\u00f6nt\u00e4misest\u00e4<\/td><\/tr> Toimihenkil\u00f6iden erottamisvaatimus<\/td> Yhti\u00f6laki 854 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 6 kuukautta<\/td> Oikeus nostaa oikeudessa kanne yhti\u00f6kokouksessa erottamisesta kielt\u00e4ytyneiden toimihenkil\u00f6iden erottamiseksi<\/td><\/tr> Ylim\u00e4\u00e4r\u00e4isen yhti\u00f6kokouksen koollekutsumisoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 297 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 6 kuukautta<\/td> Oikeus vaatia ylim\u00e4\u00e4r\u00e4isen yhti\u00f6kokouksen koollekutsumista<\/td><\/tr> Yhti\u00f6n purkamisoikeus<\/td> Yhti\u00f6laki 833 \u00a7<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 10% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 10% liikkeeseen lasketuista osakkeista<\/td> Ei vaadita<\/td> Oikeus vaatia oikeudessa yhti\u00f6n purkamista, jos siihen on pakottavia syit\u00e4<\/td><\/tr> Osakeannin yhti\u00f6kokousvaatimus<\/td> Yhti\u00f6laki 244 \u00a7 2<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 10% kokonais\u00e4\u00e4nioikeuksista<\/td> Ei vaadita (julkisissa yhti\u00f6iss\u00e4)<\/td> Oikeus vaatia yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 osakeannista, joka voisi muuttaa hallitsevan osakkeenomistajan<\/td><\/tr> Moninkertainen edustajakanne<\/td> Yhti\u00f6laki 847 \u00a7 3<\/td> Lopullisen emoyhti\u00f6n v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajat (tietyin ehdoin)<\/td> V\u00e4hint\u00e4\u00e4n 6 kuukautta<\/td> Lopullisen emoyhti\u00f6n v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeus nostaa kanne vastuun per\u00e4\u00e4miseksi t\u00e4ysin omistetulta tyt\u00e4ryhti\u00f6lt\u00e4<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Vaate est\u00e4\u00e4 toiminnan Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nJos yhti\u00f6n hallituksen j\u00e4sen tai toimitusjohtaja rikkoo lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 ja t\u00e4m\u00e4 toiminta voi aiheuttaa yhti\u00f6lle korjaamatonta vahinkoa, osakkeenomistajalla on oikeus vaatia tuomioistuimelta, ett\u00e4 yhti\u00f6n puolesta estet\u00e4\u00e4n kyseinen toiminta. T\u00e4m\u00e4 oikeus perustuu Japanin yhti\u00f6lakiin (Companies Act of Japan) artiklaan 360, kohdan 1, ja toimii t\u00e4rke\u00e4n\u00e4 ennaltaehk\u00e4isev\u00e4n\u00e4 toimenpiteen\u00e4 yhti\u00f6n liiketoiminnan laillisuuden varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Erityisesti uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun estovaatimus on yksi usein esiin nousevista vaateista, jotka liittyv\u00e4t v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien suojeluun. T\u00e4m\u00e4 oikeus mahdollistaa osakkeenomistajille vaatia yhti\u00f6t\u00e4 est\u00e4m\u00e4\u00e4n uusien osakkeiden liikkeeseenlasku, jos se tapahtuu lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastaisesti tai erityisen ep\u00e4oikeudenmukaisella tavalla, mik\u00e4 voi aiheuttaa osakkeenomistajille haittaa. Oikeus on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6laissa artiklassa 210.<\/p>\n\n\n\n
Jotta vaatimus hyv\u00e4ksytt\u00e4isiin, on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 kaksi ehtoa: ensinn\u00e4kin uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun on tapahduttava “lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastaisesti tai erityisen ep\u00e4oikeudenmukaisella tavalla”, ja toiseksi “osakkeenomistajien on oltava vaarassa k\u00e4rsi\u00e4 haittaa”.<\/p>\n\n\n\n
“Erityisen ep\u00e4oikeudenmukaisen menetelm\u00e4n” arvioinnissa “p\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen s\u00e4\u00e4nt\u00f6” on t\u00e4rke\u00e4 kriteeri. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa situaatiota, jossa uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus ei ole oikeutettu rahoituksen hankkiminen, vaan nykyisen johtohenkil\u00f6st\u00f6n pyrkimys s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n hallinta. Japanin yhti\u00f6lain mukaan hallituksen j\u00e4senet valitsee osakkeenomistajien yhti\u00f6kokous, ja hallituksen j\u00e4senten pyrkimys manipuloida osakkeenomistajien rakennetta s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4kseen asemansa on vastoin lain tarkoitusta, joka koskee toimielinten valtuuksien jakautumista. Kuitenkin, jos rahoituksen tarve ja liiketoimintasuunnitelman j\u00e4rkevyys ovat olemassa, hallinnan s\u00e4ilytt\u00e4misen tarkoitus ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 ole “erityisen ep\u00e4oikeudenmukainen”, vaikka sellainen tarkoitus olisikin olemassa.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4st\u00e4 n\u00e4k\u00f6kulmasta on kertynyt useita oikeustapauksia:<\/p>\n\n\n\n
\nTokion alioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 25. hein\u00e4kuuta 1989 (Inageya-Chujiya tapaus): T\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 jos uusia osakkeita jaetaan kolmansille osapuolille p\u00e4\u00e4asiallisena tarkoituksena alentaa tietyn osakkeenomistajan omistusosuutta ja s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 nykyisen johtohenkil\u00f6st\u00f6n hallinta, kyseinen osakkeiden liikkeeseenlasku on ep\u00e4oikeudenmukainen.<\/li>\n\n\n\n Tokion ylioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 4. elokuuta 2004: T\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4, vaikka nykyisen johtohenkil\u00f6st\u00f6n hallinnan s\u00e4ilytt\u00e4misen tarkoitus oli kyseenalainen, liiketoimintasuunnitelman rahoituksen tarve ja suunnitelman j\u00e4rkevyys tunnustettiin. Vaikka hallinnan s\u00e4ilytt\u00e4misen tarkoitus olisi olemassa, se ei ylitt\u00e4nyt yhti\u00f6n kehityksen oikeutettua tarkoitusta, joten osakkeiden liikkeeseenlaskua ei katsottu erityisen ep\u00e4oikeudenmukaiseksi.<\/li>\n\n\n\n Tokion ylioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 23. maaliskuuta 2005: T\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 uusien osakkeiden ennakko-oikeuksien liikkeeseenlasku, jonka p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus on johto-oikeuden s\u00e4ilytt\u00e4minen, on periaatteessa “erityisen ep\u00e4oikeudenmukainen menetelm\u00e4”. Poikkeuksellisesti, jos on olemassa erityisi\u00e4 olosuhteita, jotka oikeuttavat “kaikkien osakkeenomistajien edun suojelun”, kuten esimerkiksi greenmailerit, jotka pyrkiv\u00e4t hy\u00f6tym\u00e4\u00e4n yhti\u00f6st\u00e4, tai yrityksen arvon tuhoaminen, yhti\u00f6n varojen v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6 tai osakkeiden myyminen ep\u00e4oikeudenmukaisesti korkeaan hintaan, niin ep\u00e4oikeudenmukainen liikkeeseenlasku ei ole perusteltu.<\/li>\n\n\n\n Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 7. elokuuta 2007: T\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden periaate on tarkoitettu suojelemaan yksitt\u00e4isten osakkeenomistajien etuja, mutta jos yhti\u00f6n olemassaolo tai kehitys on vaarassa ja yrityksen arvo voi vahingoittua, tiettyjen osakkeenomistajien syrjiv\u00e4 kohtelu ei ole vastoin oikeudenmukaisuuden periaatteita, kunhan se ei ole kohtuutonta. Yhti\u00f6n arvon mahdollinen vahingoittuminen tulisi lopulta arvioida osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksessa, ja niin kauan kuin p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 ei ole merkitt\u00e4vi\u00e4 virheit\u00e4, sit\u00e4 tulisi kunnioittaa.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 23. kes\u00e4kuuta 2008: T\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 julkisessa yhti\u00f6ss\u00e4 kolmansille osapuolille suunnattu uusien osakkeiden liikkeeseenlasku tunnustetaan johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen\u00e4, eik\u00e4 olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuuden lasku ole v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti haitallista. Kuitenkin, jos yhti\u00f6n hallinta on kiistanalainen ja uusia osakkeita, jotka vaikuttavat merkitt\u00e4v\u00e4sti olemassa olevien osakkeenomistajien omistusosuuteen, liikkeeseen lasketaan p\u00e4\u00e4asiallisena tarkoituksena s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 hallinta, katsotaan, ett\u00e4 osakkeenomistajat k\u00e4rsiv\u00e4t haittaa.<\/li>\n\n\n\n Tokion ylioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 16. lokakuuta 2024: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa osakkeiden vaihtoa koskevan v\u00e4liaikaisen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksen hakemus hyl\u00e4ttiin, mik\u00e4 antaa viitteit\u00e4 tuomioistuinten suhtautumisesta estovaatimusten soveltamisalaan ja vaatimuksiin.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nN\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset tekev\u00e4t selv\u00e4ksi, ett\u00e4 uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun estovaatimus ei perustu pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n muodolliseen lainrikkomukseen, vaan ottaa huomioon my\u00f6s toiminnan todellisen tarkoituksen ja vaikutuksen osakkeenomistajiin. Erityisesti hallinnan s\u00e4ilytt\u00e4misen yhteydess\u00e4 tuomioistuimet kunnioittavat johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten harkintavaltaa, mutta suorittavat tiukan tarkastelun osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Hallituksen j\u00e4senen erottamista koskeva kanne Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakeyhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senet voidaan Japanin yhti\u00f6lain (2005) 339 artiklan 1 momentin mukaan erottaa milloin tahansa yhti\u00f6kokouksen tavallisella p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4. Kuitenkin, jos yhti\u00f6kokouksessa ei saada enemmist\u00f6n tukea, Japanin yhti\u00f6laki antaa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajille oikeuden nostaa kanne hallituksen j\u00e4senen erottamiseksi tuomioistuimessa. T\u00e4m\u00e4 oikeus on osakkeenomistajilla, jotka ovat omistaneet v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% \u00e4\u00e4nivallasta v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kuuden kuukauden ajan.<\/p>\n\n\n\n
Jotta erottamiskanne hyv\u00e4ksytt\u00e4isiin, on oltava olemassa todisteita siit\u00e4, ett\u00e4 kyseinen hallituksen j\u00e4sen on syyllistynyt “teht\u00e4viens\u00e4 suorittamisessa laittomuuksiin tai vakaviin rikkomuksiin lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 vastaan”. T\u00e4m\u00e4n “vakavan rikkomuksen” tulkinta voi vaihdella oikeustapauksittain.<\/p>\n\n\n\n
Seuraavat ovat esimerkkej\u00e4 konkreettisista oikeustapauksista:<\/p>\n\n\n\n
\nTokion alioikeuden 22. huhtikuuta 2021 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien tekem\u00e4 erottamiskanne hyl\u00e4ttiin, kun hallituksen j\u00e4sen oli saanut Etel\u00e4-Koreassa tuomion liiketoiminnan petoksesta. Oikeus totesi, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen rikollinen osallistuminen oli alisteista ja passiivista ja ett\u00e4 taloudellinen vahinko oli korvattu, joten se ei t\u00e4ytt\u00e4nyt lain rikkomisen “vakavan rikkomuksen” kriteerej\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tuomio antaa t\u00e4rke\u00e4n vihjeen siit\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen rikostuomio ei automaattisesti tarkoita, ett\u00e4 erottamiskanne hyv\u00e4ksyt\u00e4\u00e4n. Oikeus tarkastelee yksityiskohtaisesti yksitt\u00e4isi\u00e4 olosuhteita, erityisesti hallituksen j\u00e4senen osallistumisen astetta ja vahinkojen korvaamisen tilannetta, ja arvioi huolellisesti teon vakavuutta yrityksen johtamiseen.<\/li>\n\n\n\n Takamatsun ylioikeuden 28. toukokuuta 1953 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa hallituksen j\u00e4sen, joka toimi kokouksen puheenjohtajana, ei ottanut omaa erottamistaan esityslistalle eik\u00e4 \u00e4\u00e4nest\u00e4nyt siit\u00e4, ja tuomioistuin totesi, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 ei t\u00e4ytt\u00e4nyt erottamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen hylk\u00e4\u00e4misen vaatimuksia.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden 24. joulukuuta 2013 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa hyv\u00e4ksyttiin hallituksen j\u00e4senen erottamiskanne, joka perustui yhti\u00f6lle tehtyihin kuvitteellisiin laskutuksiin.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden 26. marraskuuta 2013 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa hyv\u00e4ksyttiin hallituksen j\u00e4senen erottamiskanne, joka perustui kaunisteltuihin tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksiin.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden 14. toukokuuta 2012 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa hyv\u00e4ksyttiin hallituksen j\u00e4senen erottamiskanne, joka perustui yhti\u00f6n varojen omimiseen.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden 24. huhtikuuta 2014 antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa katsottiin, ett\u00e4 nimellisell\u00e4 tilintarkastajalla oli “oikeutettu syy” erottamiseen.<\/li>\n\n\n\n Tokion alioikeuden 26. kes\u00e4kuuta 2024 (Reiwa 6) antama tuomio: T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa tunnustettiin hallituksen j\u00e4senen kilpailukiellon rikkominen ja arvioitiin oikeuksien ja velvollisuuksien hallituksen j\u00e4senen asemaa koskevaa palkkiovaatimusta h\u00e4nen toimikautensa p\u00e4\u00e4tytty\u00e4.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nN\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset osoittavat, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen erottamiskanne on j\u00e4rjestelm\u00e4, joka mahdollistaa hallituksen j\u00e4senen pakottamisen eroamaan teht\u00e4v\u00e4st\u00e4\u00e4n tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, kun yhti\u00f6kokouksen enemmist\u00f6p\u00e4\u00e4t\u00f6s ei ole mahdollinen. Samalla oikeus ei tee p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4\u00e4n pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n muodollisten rikkomusten perusteella, vaan arvioi teon “vakavuutta” ja sen vaikutusta yhti\u00f6\u00f6n todellisessa merkityksess\u00e4, ja tekee harkittuja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 oikeuksien v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6n est\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastusoikeus Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nTilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastusoikeus on yksi v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien perusoikeuksista, joiden avulla he voivat valvoa yhti\u00f6n taloudellista tilannetta ja tarkistaa mahdolliset v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6kset. T\u00e4m\u00e4 oikeus mahdollistaa osakkeenomistajille, ett\u00e4 he voivat yhti\u00f6n normaalin liiketoiminta-ajan puitteissa esitt\u00e4\u00e4 pyynn\u00f6n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tai niihin liittyvien dokumenttien tarkastamiseksi tai kopioimiseksi, kunhan he perustelevat pyynt\u00f6ns\u00e4 selke\u00e4sti. Oikeus on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 433 artiklassa.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4n oikeuden k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n ovat oikeutettuja osakkeenomistajat, joilla on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolmasosa (1\/3) kaikkien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksista tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolmasosa (1\/3) kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista (omat osakkeet pois lukien). My\u00f6s osakeyhti\u00f6n emoyhti\u00f6n osakkeenomistajat voivat tehd\u00e4 vastaavan pyynn\u00f6n, mik\u00e4li he saavat siihen luvan tuomioistuimelta ja se on tarpeen heid\u00e4n omien oikeuksiensa k\u00e4ytt\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n
Kuitenkin yhti\u00f6 voi kielt\u00e4yty\u00e4 t\u00e4st\u00e4 pyynn\u00f6st\u00e4, jos se kuuluu Japanin yhti\u00f6lain 433 artiklan toisessa kohdassa m\u00e4\u00e4riteltyihin erityisiin kielt\u00e4ytymisperusteisiin. T\u00e4rkeimpi\u00e4 kielt\u00e4ytymisperusteita ovat seuraavat:<\/p>\n\n\n\n
\nKun pyyt\u00e4j\u00e4 on esitt\u00e4nyt pyynn\u00f6n saadakseen tietoja, joita h\u00e4n aikoo k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 hy\u00f6dykseen ilmoittaakseen kolmansille osapuolille, tai jos h\u00e4n on tehnyt t\u00e4llaisen ilmoituksen viimeisen kahden vuoden aikana.<\/li>\n\n\n\n Kun pyyt\u00e4j\u00e4 harjoittaa liiketoimintaa, joka on suorassa kilpailussa yhti\u00f6n kanssa. T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjat voivat sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 t\u00e4rkeit\u00e4 yrityssalaisuuksia, kuten tuotantokustannuksia, raaka-ainetoimittajia ja myyntikanavia, ja kilpailijan p\u00e4\u00e4sy n\u00e4ihin tietoihin voi merkitt\u00e4v\u00e4sti vahingoittaa yhti\u00f6n etuja.<\/li>\n\n\n\n Kun pyynn\u00f6n tarkoituksena on h\u00e4irit\u00e4 yhti\u00f6n toimintaa.<\/li>\n\n\n\n Kun pyyt\u00e4j\u00e4 on aiemmin v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00e4nyt t\u00e4t\u00e4 oikeutta.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Osakeyhti\u00f6n edustajakanteet Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakeyhti\u00f6n edustajakanne on menettely, jossa osakkeenomistaja voi nostaa kanteen yhti\u00f6n puolesta, jos yhti\u00f6n johtohenkil\u00f6t, kuten hallituksen j\u00e4senet, tilintarkastajat tai toimitusjohtajat, ovat rikkoneet velvollisuuksiaan ja aiheuttaneet yhti\u00f6lle vahinkoa, mutta yhti\u00f6 itse ei ole ryhtynyt toimiin n\u00e4iden henkil\u00f6iden vastuuseen saattamiseksi. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621015\u5e74(2003)) 847 artiklassa ja sill\u00e4 on keskeinen rooli yhti\u00f6n etujen suojelemisessa ja johtohenkil\u00f6iden mahdollisten v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten tai laiminly\u00f6ntien valvonnassa.<\/p>\n\n\n\n
Kanteen nostamiseksi osakkeenomistajan on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 tietyt vaatimukset. Ensinn\u00e4kin, jos kyseess\u00e4 on p\u00f6rssiyhti\u00f6, osakkeenomistajan on omistettava osakkeita v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kuusi kuukautta jatkuvasti. Lis\u00e4ksi osakkeenomistajan on ensin vaadittava yhti\u00f6t\u00e4 kirjallisesti ryhtym\u00e4\u00e4n toimiin johtohenkil\u00f6iden vastuuseen saattamiseksi. Yhti\u00f6ll\u00e4 on t\u00e4m\u00e4n vaatimuksen j\u00e4lkeen 30 p\u00e4iv\u00e4n m\u00e4\u00e4r\u00e4aika p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4, nostetaanko kanne vai ei. Jos kuitenkin 30 p\u00e4iv\u00e4n kuluessa on vaarana, ett\u00e4 yhti\u00f6lle aiheutuu korjaamatonta vahinkoa, t\u00e4m\u00e4 ennakkovaatimus voidaan j\u00e4tt\u00e4\u00e4 huomiotta.<\/p>\n\n\n\n
Osakeyhti\u00f6n edustajakanteen kohteena olevan ‘hallituksen j\u00e4senen vastuun’ laajuudesta on pitk\u00e4\u00e4n vallinnut kaksi p\u00e4\u00e4asiallista koulukuntaa: ‘kaikkien velvoitteiden teoria’ ja ‘rajoitettujen velvoitteiden teoria’. Kaikkien velvoitteiden teoria v\u00e4itt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen yhti\u00f6lle aiheuttamat kaikki velvoitteet kuuluvat osakeyhti\u00f6n edustajakanteen piiriin, ja ett\u00e4 yhti\u00f6n laiminly\u00f6nti johtohenkil\u00f6iden vastuuseen saattamisessa voi tapahtua riippumatta velvoitteen syntyper\u00e4st\u00e4. Rajoitettujen velvoitteiden teoria puolestaan katsoo, ett\u00e4 vastuuseen saattamisen kohteena tulisi olla vain tietyt velvoitteet, kuten ne, joista ei voida vapautua tai jotka ovat mahdottomia kiert\u00e4\u00e4, ja ett\u00e4 yhti\u00f6n johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten harkintavaltaa tulisi kunnioittaa.<\/p>\n\n\n\n
Osakeyhti\u00f6n edustajakanteiden k\u00e4ytt\u00f6 lis\u00e4\u00e4ntyi dramaattisesti vuoden 1993 kauppalain uudistuksen my\u00f6t\u00e4, kun kanteen nostamisen k\u00e4sittelymaksu laskettiin yhten\u00e4iseksi 8,200 jeniksi (tuolloin), riippumatta vaaditun korvauksen m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4. T\u00e4m\u00e4 on toiminut tehokkaana pelotteena johtohenkil\u00f6iden v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4 vastaan, mutta toisaalta perusteettomien tai yhti\u00f6lle vahingollisten kanteiden nostaminen voidaan hyl\u00e4t\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621015\u5e74(2003)) 847 artiklan 1 momentin mukaisesti. J\u00e4rjestelm\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 keino, jonka avulla osakkeenomistajat voivat omistajina valvoa johtohenkil\u00f6iden toimintaa ja aktiivisesti suojella yhti\u00f6n etuja, ja se on keskeisess\u00e4 asemassa Japanin yrityshallinnossa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeenomistajien ehdotusoikeus Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakkeenomistajien ehdotusoikeus on oikeus, jonka avulla osakkeenomistaja voi ehdottaa tiettyj\u00e4 asioita yhti\u00f6kokouksen k\u00e4sitelt\u00e4viksi aiheiksi ja vaatia, ett\u00e4 yhti\u00f6 sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 n\u00e4m\u00e4 ehdotukset kokouskutsuun. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 otettiin k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n Japanin kauppalaissa vuonna 1981 (Showa 56), tavoitteena est\u00e4\u00e4 yhti\u00f6kokousten muodollisuudeksi muuttuminen, vahvistaa osakkeenomistajien oikeuksia ja edist\u00e4\u00e4 rakentavaa viestint\u00e4\u00e4 osakkeenomistajien ja yhti\u00f6n v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Ehdotusoikeuden k\u00e4ytt\u00e4miseksi on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 useita ehtoja. Julkisissa yhti\u00f6iss\u00e4 ehdotuksen tekev\u00e4n osakkeenomistajan on omistettava v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 1% yhti\u00f6n kokonais\u00e4\u00e4nim\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4 tai v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 300 \u00e4\u00e4nioikeutta jatkuvasti kuuden kuukauden ajan. Yksityisiss\u00e4 yhti\u00f6iss\u00e4, joissa on hallitus, kuuden kuukauden jatkuvaa omistusta ei vaadita. Osakkeenomistajan ehdotus on toimitettava yhti\u00f6lle viimeist\u00e4\u00e4n kahdeksan viikkoa ennen asiaankuuluvaa yhti\u00f6kokousta. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 305 artiklan 4 kohdan mukaan yhdell\u00e4 osakkeenomistajalla on oikeus tehd\u00e4 enint\u00e4\u00e4n kymmenen ehdotusta.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6 voi kielt\u00e4yty\u00e4 osakkeenomistajan ehdotuksesta, jos se t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 seuraavat erityiset syyt:<\/p>\n\n\n\n
\nEhdotettu asia on lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastainen (Japanin yhti\u00f6lain 304 artiklan poikkeus, 305 artiklan 4 kohta).<\/li>\n\n\n\n Olennaisesti sama asia on hyl\u00e4tty yhti\u00f6kokouksessa viimeisen kolmen vuoden aikana, eik\u00e4 se ole saanut yli kymmenesosan osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nist\u00e4.<\/li>\n\n\n\n Ehdotuksen perusteet ovat selv\u00e4sti valheellisia tai ne on tehty p\u00e4\u00e4asiassa loukkaamaan tai halventamaan henkil\u00f6\u00e4 (Yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6n 93 artiklan 1 momentin 3 kohta).<\/li>\n\n\n\n Osakkeenomistajan ehdotusoikeuden k\u00e4ytt\u00f6 katsotaan oikeuden v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nViime vuosina osakkeenomistajien ehdotusten m\u00e4\u00e4r\u00e4 on kasvanut merkitt\u00e4v\u00e4sti Japanin yhti\u00f6kokouksissa. T\u00e4m\u00e4 johtuu osittain vuoden 2018 muutoksista yksikk\u00f6osakkeiden j\u00e4rjestelm\u00e4ss\u00e4 (muutos 1 000 osakkeesta 100 osakkeeseen) ja Tokion p\u00f6rssin vaatimuksesta alentaa minimisijoitussummaa, mik\u00e4 on johtanut osakejakojen lis\u00e4\u00e4ntymiseen. T\u00e4m\u00e4 kasvu viittaa siihen, ett\u00e4 yksityissijoittajien rakentava vuoropuhelu ja ehdotukset ovat lis\u00e4\u00e4ntyneet, mik\u00e4 edist\u00e4\u00e4 Japanin yrityshallinnon kehityst\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Muita v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeuksia Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nLis\u00e4ksi edell\u00e4 yksityiskohtaisesti kuvattuihin oikeuksiin, Japanin yhti\u00f6laki m\u00e4\u00e4rittelee useita muita oikeuksia v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien suojaksi.<\/p>\n\n\n\n