<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laissa tilintarkastaja on m\u00e4\u00e4ritelty yhdeksi osakeyhti\u00f6n elimist\u00e4. Japanin yhti\u00f6lain (381 artiklan 1 momentti) mukaan “tilintarkastajan teht\u00e4v\u00e4n\u00e4 on valvoa toimitusjohtajien (ja kirjanpit\u00e4jien, jos sellaisia on) teht\u00e4vien suorittamista” <\/sup>. Kuten m\u00e4\u00e4ritelm\u00e4st\u00e4 k\u00e4y ilmi, tilintarkastajan p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus on valvoa ja tarkistaa, ett\u00e4 toimitusjohtajien toiminta on lain ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen mukaista sek\u00e4 asianmukaisesti toteutettua <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTilintarkastajan roolina on toimia “vakautuslaitteena”, joka yll\u00e4pit\u00e4\u00e4 ja vahvistaa yhti\u00f6n terveellist\u00e4 johtamista <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa paitsi yksitt\u00e4isten toimitusjohtajien mahdollisten v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten tai virheiden havaitsemista, my\u00f6s “johtamisen valvontaa”, joka edist\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n yhteist\u00e4 tavoitetta, eli maineen yll\u00e4pit\u00e4mist\u00e4 ja suorituskyvyn parantamista <\/sup>. Tilintarkastaja ei ole toiminnan suorittaja, vaan h\u00e4nen teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 on valvoa toimitusjohtajien toimintaa ja tarvittaessa edist\u00e4\u00e4 korjaavia toimenpiteit\u00e4 <\/sup>. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 tilintarkastajan on toimittava riippumattomasti toimitusjohtajien neuvostosta, ja h\u00e4n on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n yrityksen lainmukaisuuden ja l\u00e4pin\u00e4kyv\u00e4n johtamisen yll\u00e4pit\u00e4misess\u00e4 <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTilintarkastajan teht\u00e4viin kuuluu sek\u00e4 liiketoiminnan ett\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastus <\/sup>. Liiketoiminnan tarkastuksessa h\u00e4n arvioi toimitusjohtajien toiminnan laillisuutta ja asianmukaisuutta, kun taas tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastuksessa h\u00e4n tarkistaa taloudellisten asiakirjojen oikeellisuuden. T\u00e4m\u00e4 liiketoiminnan ja tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastuksen yhdistelm\u00e4 eroaa monien ulkomaisten tarkastusvaliokuntien k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ist\u00e4, jotka keskittyv\u00e4t p\u00e4\u00e4asiassa taloudelliseen raportointiin. Laaja tarkastusalue mahdollistaa tilintarkastajalle kattavamman valvonnan yrityksen johtamisessa, mutta samalla se edellytt\u00e4\u00e4 tilintarkastajalta paitsi kirjanpitotiet\u00e4myst\u00e4 my\u00f6s syv\u00e4llist\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4 liiketoiminnan kokonaisuudesta. T\u00e4m\u00e4 kattava rooli on t\u00e4rke\u00e4 n\u00e4k\u00f6kulma ulkomaisten yritysten arvioidessa Japanin tilintarkastajien roolia. <\/p>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain mukaan kaikissa osakeyhti\u00f6iss\u00e4 ei ole pakollista asettaa tilintarkastajaa <\/sup>. Periaatteessa tilintarkastajan asettaminen on pakollista hallituksen perustamille yhti\u00f6ille <\/sup>, mutta tietyt ehdot t\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t yhti\u00f6t voivat olla asettamatta tilintarkastajaa <\/sup>. Esimerkiksi, jos yhti\u00f6 on osakkeiden siirtoa rajoittava yhti\u00f6, jos sill\u00e4 ei ole hallitusta tai vaikka hallitus olisi perustettu, mutta siin\u00e4 on kirjanpit\u00e4j\u00e4, n\u00e4m\u00e4 ovat tilanteita, joissa tilintarkastajaa ei tarvitse asettaa <\/sup>. Erityisesti nimitt\u00e4misvaliokunnan tai tarkastusvaliokunnan perustaneissa yhti\u00f6iss\u00e4 tilintarkastajan asettaminen ei ole sallittua <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nVaikka tilintarkastaja on laillisesti m\u00e4\u00e4ritelty riippumattomaksi elimelt\u00e4 toimitusjohtajien neuvostosta <\/sup>, Japanin perinteinen yrityskulttuuri, erityisesti vuosien palveluksen mukainen eteneminen ja elinik\u00e4inen ty\u00f6llisyys, voivat vaikuttaa siihen, kuinka tehokkaasti tilintarkastaja voi harjoittaa valvonta- ja korjaustoimintojaan johtoa kohtaan <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 laillinen riippumattomuus ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 suoraan johda todelliseen riippumattomuuteen tai vaikutusvaltaan, mik\u00e4 on potentiaalinen haaste j\u00e4rjestelm\u00e4n k\u00e4yt\u00f6ss\u00e4. Esimerkiksi voi olla vaikeaa, ett\u00e4 yrityksen sis\u00e4lt\u00e4 ylennetty tilintarkastaja suorittaa tiukkaa tarkastusta johtajille, jotka ovat h\u00e4net ylent\u00e4neet. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Tilintarkastajan oikeudet ja velvollisuudet Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nTilintarkastaja suorittaa teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n itsen\u00e4isest\u00e4 asemastaan k\u00e4sin, ja Japanin yhti\u00f6lain (2005) mukaan h\u00e4nelle on annettu vahvat oikeudet ja selke\u00e4t velvollisuudet. N\u00e4m\u00e4 oikeudet ja velvollisuudet ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, jotta tilintarkastaja voi tehokkaasti valvoa hallituksen j\u00e4senten toimintaa ja suojata yhti\u00f6n etuja.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastajan p\u00e4\u00e4asialliset valtuudet Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastajan teht\u00e4v\u00e4n\u00e4 on valvoa johtajien (ja kirjanpit\u00e4jien, jos sellainen on nimetty) teht\u00e4vien suorittamista ja laatia tarkastuskertomus oikeusministeri\u00f6n asetuksen mukaisesti [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 381 artiklan 1 momentti]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 tarkastuskertomus esitet\u00e4\u00e4n yhti\u00f6kokouksessa ja se on keskeinen keino v\u00e4litt\u00e4\u00e4 osakkeenomistajille tilintarkastajan n\u00e4kemyksi\u00e4 yhti\u00f6n toiminnasta.<\/p>\n\n\n\nLis\u00e4ksi tilintarkastaja voi milloin tahansa pyyt\u00e4\u00e4 johtajilta ja kirjanpit\u00e4jilt\u00e4 sek\u00e4 hallintohenkil\u00f6st\u00f6lt\u00e4 ja muilta ty\u00f6ntekij\u00f6ilt\u00e4 raportteja liiketoiminnasta ja tutkia yhti\u00f6n liiketoiminnan ja varallisuuden tilaa [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 381 artiklan 2 momentti]<\/sup>. Tarvittaessa tilintarkastaja voi pyyt\u00e4\u00e4 raportteja ja tutkia my\u00f6s tyt\u00e4ryhti\u00f6iden liiketoimintaa ja varallisuutta [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 381 artiklan 3 momentti]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 laaja tutkimusoikeus on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4 v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten ja ep\u00e4asianmukaisen liiketoiminnan varhaisessa havaitsemisessa.<\/p>\n\n\n\nTilintarkastajan on osallistuttava johtokunnan kokouksiin ja tarvittaessa esitett\u00e4v\u00e4 mielipiteens\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 383 artiklan 1 momentti]<\/sup>. Tilintarkastajalla ei kuitenkaan ole \u00e4\u00e4nioikeutta johtokunnan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4, koska h\u00e4n ei ole johtokunnan j\u00e4sen. T\u00e4m\u00e4 eroaa monista ulkomaisista tilintarkastuskomitean j\u00e4senist\u00e4, joilla on \u00e4\u00e4nioikeus johtokunnan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4, ja se on t\u00e4rke\u00e4 huomioitava seikka.<\/p>\n\n\n\nLis\u00e4ksi, jos johtajat eiv\u00e4t kutsu johtokuntaa koolle tai tilintarkastaja katsoo, ett\u00e4 johtokunnan kokouksen pit\u00e4minen on tarpeellista, tilintarkastaja voi vaatia johtajia koollekutsumaan johtokunnan kokouksen. Jos vaatimuksesta ei viiden p\u00e4iv\u00e4n kuluessa anneta koollekutsumisilmoitusta, joka m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 kokouksen pidett\u00e4v\u00e4ksi kahden viikon kuluessa, tilintarkastaja voi itse kutsua johtokunnan kokouksen koolle [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 383 artiklan 2 ja 3 momentti]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 valtuus, joka mahdollistaa tilintarkastajan aktiivisen puuttumisen, jos johtokunta ei toimi asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\nJos johtajat tekev\u00e4t tai aikovat tehd\u00e4 yhti\u00f6n tarkoituksen ulkopuolisia toimia tai muita lakiin tai yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen vastoin olevia toimia, ja n\u00e4iden toimien seurauksena yhti\u00f6lle voi aiheutua merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 vahinkoa, tilintarkastaja voi vaatia kyseisi\u00e4 johtajia lopettamaan t\u00e4llaiset toimet [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 385 artiklan 1 momentti]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 estovaatimus on voimakas keino, jonka avulla tilintarkastaja voi ennaltaehk\u00e4isev\u00e4sti toimia est\u00e4\u00e4kseen yhti\u00f6lle aiheutuvan suuren vahingon.<\/p>\n\n\n\nKun johtajat nostavat kanteen yhti\u00f6t\u00e4 vastaan tai osakkeenomistajat nostavat kanteen johtajia vastaan, tilintarkastaja edustaa yhti\u00f6t\u00e4 oikeudenk\u00e4ynneiss\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 386 artiklan 1 momentti]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 varmistaa, ett\u00e4 yhti\u00f6n edut suojataan asianmukaisesti my\u00f6s eturistiriitatilanteissa.<\/p>\n\n\n\nLopuksi tilintarkastajalla on oikeus vaatia yhti\u00f6lt\u00e4 korvausta teht\u00e4viens\u00e4 suorittamiseen tarvittavista kuluista [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 388 artikla]<\/sup>. T\u00e4m\u00e4n ansiosta tilintarkastaja voi suorittaa teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 taloudellisista rajoitteista riippumatta.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Tilintarkastajan p\u00e4\u00e4asialliset velvollisuudet Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastajan ei ainoastaan tule k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 edell\u00e4 mainittuja valtuuksia, vaan h\u00e4nen on my\u00f6s kannettava seuraavia t\u00e4rkeit\u00e4 velvollisuuksia.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajan on laadittava tilintarkastuskertomus hallituksen toiminnan tarkastuksen tulosten perusteella [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 381 artiklan 1 momentin j\u00e4lkimm\u00e4inen lause]. T\u00e4m\u00e4 raportti tarjoaa osakkeenomistajille ja muille sidosryhmille riippumattoman n\u00e4kemyksen yhti\u00f6n hallintotavasta.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi tilintarkastajan on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja tarvittaessa esitt\u00e4\u00e4 mielipiteens\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 383 artiklan 1 momentin p\u00e4\u00e4teksti]. T\u00e4m\u00e4 varmistaa, ett\u00e4 tilintarkastaja osallistuu aktiivisesti hallituksen keskusteluihin ja tuo esiin huolenaiheita, mik\u00e4 edist\u00e4\u00e4 hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon asianmukaisuutta.<\/p>\n\n\n\n
Edelleen, jos tilintarkastaja havaitsee, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4sen on syyllistynyt v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksiin tai rikkonut merkitt\u00e4v\u00e4sti lakeja tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4, h\u00e4nen on viipym\u00e4tt\u00e4 raportoitava t\u00e4st\u00e4 yhti\u00f6kokoukselle [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 384 artikla]. T\u00e4m\u00e4n raportointivelvollisuuden tarkoituksena on tuoda yhti\u00f6n v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6kset julkisuuteen ja edist\u00e4\u00e4 niiden korjaamista.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajan on my\u00f6s suoritettava kirjanpidon tarkastus, joka sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n tilikirjojen ja laskelma-asiakirjojen perustana olevien aineistojen olemassaolon, ker\u00e4\u00e4misen ja s\u00e4ilytt\u00e4misen j\u00e4rjestelm\u00e4n rakentamisen ja k\u00e4yt\u00f6n sek\u00e4 erilaisten lakien noudattamisen tarkistamisen.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajalla on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja esitt\u00e4\u00e4 mielipiteens\u00e4, ja h\u00e4nell\u00e4 on voimakkaita oikeuksia, kuten oikeus pyyt\u00e4\u00e4 hallituksen kokouksen koollekutsumista tai vaatia laittomien toimien lopettamista, mutta h\u00e4nell\u00e4 ei ole \u00e4\u00e4nivaltaa hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4. T\u00e4m\u00e4 rakenne korostaa tilintarkastajan roolia “valvojana”, joka tarkastelee toiminnan laillisuutta ja asianmukaisuutta ulkopuolelta ilman suoraa osallistumista p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessiin. T\u00e4m\u00e4 eroaa merkitt\u00e4v\u00e4sti monien ulkomaisten tilintarkastuskomiteoiden j\u00e4senten roolista, jotka usein osallistuvat hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon \u00e4\u00e4nivaltaisina j\u00e4senin\u00e4, ja viittaa siihen, ett\u00e4 tilintarkastajan vaikutusvalta riippuu suuresti h\u00e4nen tutkimuskyvyst\u00e4\u00e4n ja mielipiteidens\u00e4 vakuuttavuudesta.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi se, ett\u00e4 tilintarkastajalla on oikeus pyyt\u00e4\u00e4 hallituksen kokouksen koollekutsumista ja tarvittaessa kutsua kokous koolle itse [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 383 artiklan 2 ja 3 momentit], sek\u00e4 oikeus vaatia hallituksen j\u00e4senten laittomien toimien lopettamista [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 385 artiklan 1 momentti], osoittaa, ett\u00e4 tilintarkastajan rooli ei rajoitu pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n j\u00e4lkik\u00e4teiseen tarkastukseen, vaan h\u00e4nell\u00e4 on my\u00f6s ennaltaehk\u00e4isev\u00e4 ja aktiivinen rooli yhti\u00f6n mahdollisten tappioiden est\u00e4misess\u00e4. T\u00e4m\u00e4 korostaa, ett\u00e4 tilintarkastajan teht\u00e4v\u00e4t eiv\u00e4t keskity ainoastaan v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten paljastamiseen, vaan my\u00f6s niiden ennaltaehk\u00e4isyyn.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastajan vastuu ja vastuuvapaus Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nTilintarkastaja voi kantaa erilaisia vastuita Japanin yhti\u00f6lain mukaisesti, mik\u00e4li h\u00e4n laiminly\u00f6 t\u00e4rkeit\u00e4 teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n. Samanaikaisesti on olemassa j\u00e4rjestelmi\u00e4, jotka mahdollistavat vastuun osittaisen vapauttamisen tietyiss\u00e4 olosuhteissa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastajien vastuutyypit Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastajien vastuut Japanissa jakautuvat p\u00e4\u00e4asiassa siviilivastuuseen, rikosvastuuseen ja hallinnollisiin seuraamuksiin. <\/p>\n\n\n\n
Siviilivastuun osalta tilintarkastajat ovat vastuussa korvaamaan yhti\u00f6lle vahingot, jotka aiheutuvat heid\u00e4n teht\u00e4viens\u00e4 laiminly\u00f6nnist\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (423 pyk\u00e4l\u00e4) mukaan]. T\u00e4m\u00e4 koskee tilanteita, joissa tilintarkastaja on laiminly\u00f6nyt hyv\u00e4n hallintotavan mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa. Lis\u00e4ksi, jos tilintarkastajalla on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n suorittaessaan, tai jos h\u00e4n on tehnyt v\u00e4\u00e4r\u00e4n ilmoituksen tai j\u00e4tt\u00e4nyt merkitsem\u00e4tt\u00e4 tilintarkastuskertomukseen olennaisia seikkoja (ellei h\u00e4n voi todistaa, ettei ole laiminly\u00f6nyt huolellisuutta), h\u00e4n voi olla vastuussa vahingonkorvauksista my\u00f6s kolmansille osapuolille [Japanin yhti\u00f6lain (429 pyk\u00e4l\u00e4) mukaan]. Lis\u00e4ksi, jos arvopaperiraportissa tai nelj\u00e4nnesvuosiraportissa on tehty v\u00e4\u00e4rinkirjauksia tai muita olennaisia virheit\u00e4, tilintarkastaja voi joutua vastuuseen rahoitusv\u00e4lineiden kaupank\u00e4ynnist\u00e4 annetun lain perusteella. <\/p>\n\n\n\n
Rikosvastuun (rangaistukset) osalta tilintarkastajat voivat saada vankeus- tai sakkostrangaistuksen, jos he syyllistyv\u00e4t Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelemiin erityisiin rikoksiin, kuten erityiseen uskottavuusrikokseen, sen yritykseen, v\u00e4\u00e4r\u00e4n asiakirjan k\u00e4ytt\u00e4miseen, osakkeenomistajien oikeuksien k\u00e4ytt\u00e4miseen liittyv\u00e4\u00e4n lahjontaan ja muihin [Japanin yhti\u00f6lain (960\u2013970 pyk\u00e4l\u00e4t) mukaan]. <\/p>\n\n\n\n
Hallinnolliset seuraamukset (sakot) voivat seurata, jos tilintarkastaja on tehnyt v\u00e4\u00e4r\u00e4n ilmoituksen tilintarkastuskertomukseen, laiminly\u00f6nyt nimitt\u00e4\u00e4 kokop\u00e4iv\u00e4isen tilintarkastajan tilintarkastuskomiteaan, j\u00e4tt\u00e4nyt pit\u00e4m\u00e4tt\u00e4 tilintarkastuskomitean kokousp\u00f6yt\u00e4kirjaa, kielt\u00e4ytynyt selitt\u00e4m\u00e4st\u00e4 osakkeenomistajien pyyt\u00e4mi\u00e4 asioita yhti\u00f6kokouksessa tai laiminly\u00f6nyt v\u00e4liaikaisen tilintarkastajan nimitt\u00e4misen. T\u00e4llaiset rikkomukset Japanin yhti\u00f6lain mukaan voivat johtaa hallinnollisiin sakkomaksuihin [Japanin yhti\u00f6lain (976 pyk\u00e4l\u00e4n 7 kohta) mukaan]. Hallinnolliset sakot ovat hallinnollisia seuraamuksia, eiv\u00e4tk\u00e4 ne ole rangaistuksia, eiv\u00e4tk\u00e4 ne johda kelpoisuuden menett\u00e4miseen. <\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6laki asettaa tilintarkastajille tiukat vastuut, kuten teht\u00e4vien laiminly\u00f6nnist\u00e4 johtuvan vastuun (Japanin yhti\u00f6lain 423 pyk\u00e4l\u00e4) ja kolmansille osapuolille aiheutetun vahingon korvausvastuun (Japanin yhti\u00f6lain 429 pyk\u00e4l\u00e4). T\u00e4m\u00e4 korostaa tilintarkastajien eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 roolia yrityksen hallinnossa ja osoittaa, ett\u00e4 heid\u00e4n teht\u00e4viens\u00e4 suorittamisessa vaaditaan korkeaa huolellisuutta. Rikosvastuun ja hallinnollisten seuraamusten olemassaolo korostaa entisest\u00e4\u00e4n heid\u00e4n roolinsa merkityst\u00e4. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastajien vastuuvapaus Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastajien vastuu on tiukka, mutta tietyiss\u00e4 olosuhteissa vastuusta voidaan osittain vapauttaa. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 on suunniteltu v\u00e4hent\u00e4m\u00e4\u00e4n tilintarkastajien ty\u00f6ss\u00e4\u00e4n kohtaamia liiallisia riskej\u00e4 ja houkuttelemaan p\u00e4tevi\u00e4 henkil\u00f6it\u00e4 tilintarkastajan teht\u00e4viin, mik\u00e4 luo oikeudellista tasapainoa.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajan laiminly\u00f6nnist\u00e4 johtuva vahingonkorvausvastuu yritykselle voidaan periaatteessa vapauttaa vain, jos kaikki osakkeenomistajat antavat siihen suostumuksensa [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 424 artikla].<\/p>\n\n\n\n
Kuitenkin, jos tilintarkastaja toimii hyv\u00e4ss\u00e4 uskossa ja ilman merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 huolimattomuutta, voidaan vahingonkorvausvastuun m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4, joka ylitt\u00e4\u00e4 v\u00e4himm\u00e4isvastuun rajan (tilintarkastajan tapauksessa vuosipalkkion kaksinkertainen m\u00e4\u00e4r\u00e4), vapauttaa osakkeenomistajien yleiskokouksen tavallisella p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 425 artikla]. Tilintarkastajien vastuuvapautta koskevan ehdotuksen esitt\u00e4minen yhti\u00f6kokouksessa edellytt\u00e4\u00e4 kaikkien tilintarkastajien suostumusta [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 425 artiklan 3 momentti].<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi, yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4, ett\u00e4 vastuuvapaus on mahdollista my\u00f6s yli puolet hallituksen j\u00e4senist\u00e4 antamalla suostumuksella tai hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 426 artikla]. T\u00e4m\u00e4 vapautus ei kuitenkaan ole mahdollinen, jos osakkeenomistaja, jolla on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 3% \u00e4\u00e4nivallasta, esitt\u00e4\u00e4 vastalauseen m\u00e4\u00e4r\u00e4ajassa [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 426 artiklan 7 momentti].<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi, yhti\u00f6n ulkopuolisille tilintarkastajille voidaan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 vastuun rajoittamissopimus yhti\u00f6n kanssa [Japanin yhti\u00f6lain (2005) 427 artikla]. T\u00e4llaisen sopimuksen solmimisen j\u00e4lkeen ulkopuolisen tilintarkastajan vastuun enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4 on joko vuosipalkkion kaksinkertainen m\u00e4\u00e4r\u00e4 tai yhti\u00f6n m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4 summa, kumpi on suurempi.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajien vahingonkorvausvastuusta voidaan my\u00f6s ottaa yhti\u00f6n johtohenkil\u00f6iden vastuuvakuutus (D&O-vakuutus). Vakuutuskorvausta ei kuitenkaan makseta, jos vahinko johtuu johtohenkil\u00f6n rikoksesta tai tietoisesta lainvastaisesta toiminnasta.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4m\u00e4 vastuuvapausj\u00e4rjestelm\u00e4t pyrkiv\u00e4t tasapainottamaan tilintarkastajien tiukkaa vastuuta ja tarvetta houkutella p\u00e4tevi\u00e4 henkil\u00f6it\u00e4 n\u00e4ihin teht\u00e4viin. Erityisesti ulkopuolisten tilintarkastajien vastuun rajoittamissopimuksen k\u00e4ytt\u00f6\u00f6notto on keino houkutella aktiivisesti ulkopuolisia asiantuntijoita ja lis\u00e4t\u00e4 yrityksen hallinnon objektiivisuutta. Osakkeenomistajien suostumuksen vaatimus ja vastalauseoikeus on suunniteltu varmistamaan, ett\u00e4 osakkeenomistajien valvonta toimii my\u00f6s vastuuvapausprosessissa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastajan suhde muihin elimiin Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nTilintarkastaja ty\u00f6skentelee tiiviiss\u00e4 yhteisty\u00f6ss\u00e4 muiden elinten, kuten hallituksen, yhti\u00f6kokouksen ja tilintarkastajien kanssa, varmistaakseen yhti\u00f6n terveen yrityshallinnon Japanissa. N\u00e4m\u00e4 tahot toimivat keskin\u00e4isess\u00e4 tasapainossa ja valvovat toisiaan.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Hallituksen ja tilintarkastajan suhde Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastaja on itsen\u00e4inen elin, joka toimii erill\u00e4\u00e4n hallituksesta eik\u00e4 ole hallituksen ohjauksen tai valvonnan alainen<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4, jotta tilintarkastaja voi suorittaa hallituksen toiminnan tarkastuksen objektiivisesti ja puolueettomasti. Tilintarkastajalla on velvollisuus osallistua hallituksen kokouksiin ja esitt\u00e4\u00e4 mielipiteens\u00e4, kun h\u00e4n katsoo sen tarpeelliseksi [Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 383 artiklan 1 momentti]<\/sup>, mutta koska h\u00e4n ei ole hallituksen j\u00e4sen, h\u00e4nell\u00e4 ei ole \u00e4\u00e4nioikeutta hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteossa<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTilintarkastaja valvoo hallituksen toimintaa k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 oikeuttaan vaatia hallituksen kokouksen koollekutsumista ja vaatia hallituksen j\u00e4senten laittomien toimien est\u00e4mist\u00e4<\/sup>. Esimerkiksi, jos hallituksen j\u00e4sen aikoo toimia lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastaisesti, tilintarkastaja voi est\u00e4\u00e4 t\u00e4llaisen toiminnan ja siten ehk\u00e4ist\u00e4 vahingon syntymisen yhti\u00f6lle. Vaikka tilintarkastajalla ei ole suoraa vaikutusta hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6sten voimaan, kirjallisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemisen yhteydess\u00e4 hallituksen ei sallita j\u00e4tt\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 tekem\u00e4tt\u00e4, jos tilintarkastaja esitt\u00e4\u00e4 vastalauseen<\/sup>. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 vaikka tilintarkastajalla ei ole \u00e4\u00e4nioikeutta, h\u00e4nen l\u00e4sn\u00e4olonsa vaikuttaa merkitt\u00e4v\u00e4sti hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessiin. Tilintarkastajan rooli toimii est\u00e4v\u00e4n\u00e4 voimana hallituksen mahdollisia v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4 ja sopimattomia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 vastaan, tarkastaa hallituksen keskustelujen ja p\u00e4\u00e4t\u00f6sten laillisuutta sek\u00e4 yksitt\u00e4isten hallituksen j\u00e4senten toiminnan asianmukaisuutta ja tarvittaessa edist\u00e4\u00e4 korjaavia toimenpiteit\u00e4<\/sup>. Lis\u00e4ksi tilintarkastajan teht\u00e4viin kuuluu my\u00f6s hallituksen p\u00f6yt\u00e4kirjojen tarkastaminen, varmistaen, ett\u00e4 niiss\u00e4 ei ole eroavaisuuksia, puutteita tai v\u00e4\u00e4renn\u00f6ksi\u00e4<\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Suhteet yhti\u00f6kokoukseen<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin lain mukaan tilintarkastajalla on velvollisuus varmistaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten yhti\u00f6kokoukselle esitt\u00e4m\u00e4t asiakirjat ja ehdotukset eiv\u00e4t ole lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vastaisia. Vaikka sis\u00e4lt\u00f6 ei rikkoisikaan lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4, mutta on yrityksen etujen vastainen, tilintarkastajan on raportoitava t\u00e4st\u00e4 yhti\u00f6kokouksessa. T\u00e4m\u00e4n ansiosta osakkeenomistajat voivat saada tilintarkastajalta riippumattoman n\u00e4kemyksen yhti\u00f6n johtamistilanteesta ja hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4vien hoitamisesta. Tilintarkastajan valinta tapahtuu yhti\u00f6kokouksen tavallisella p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, ja h\u00e4nen erottamisensa vaatii yhti\u00f6kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen. N\u00e4in ollen tilintarkastaja kantaa vastuuta selitt\u00e4\u00e4 toimintaansa osakkeenomistajille ja edist\u00e4\u00e4 heid\u00e4n etujensa suojelua.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Suhteet tilintarkastajaan Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTilintarkastaja on yksi osakeyhti\u00f6n elimist\u00e4 Japanissa, ja h\u00e4nell\u00e4 on teht\u00e4v\u00e4n\u00e4 yhti\u00f6n kirjanpidon tarkastus. Tilintarkastajat (tilintarkastusvaliokunta) ovat vastuussa tilintarkastajan nimitt\u00e4misest\u00e4, erottamisesta tai uudelleennimitt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 j\u00e4tt\u00e4misest\u00e4, ja he esitt\u00e4v\u00e4t n\u00e4it\u00e4 koskevat ehdotukset osakkeenomistajien yhti\u00f6kokoukselle [Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 344 artiklan 1 momentti, Japanin yhti\u00f6lain 344 artiklan 3 momentti]. T\u00e4m\u00e4 mekanismi on suunniteltu est\u00e4m\u00e4\u00e4n tilanteet, joissa johto poistaisi ep\u00e4suotuisan tilintarkastajan tai asettaisi tilalle suotuisan henkil\u00f6n, ja varmistamaan tilintarkastajan itsen\u00e4isyyden ja tehokkuuden. Se on yksi keskeisist\u00e4 tasapainottavista toiminnoista Japanin yrityshallintorakenteessa.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi tilintarkastajan palkkion m\u00e4\u00e4rittely edellytt\u00e4\u00e4 tilintarkastajien tai vastaavien suostumusta [Japanin yhti\u00f6lain 399 artikla]. T\u00e4m\u00e4 takaa, ett\u00e4 tilintarkastaja voi suorittaa teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 riippumattomasti ilman johdon ep\u00e4asianmukaista vaikutusta. Lis\u00e4ksi tilintarkastajan on ilmoitettava viipym\u00e4tt\u00e4 tilintarkastajille (tilintarkastusvaliokunnalle), jos h\u00e4n havaitsee toiminnassaan hallituksen j\u00e4senten toiminnassa petoksia tai vakavia rikkomuksia lakeja tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 vastaan. Tarvittaessa tilintarkastajat voivat pyyt\u00e4\u00e4 tilintarkastajalta raporttia h\u00e4nen tarkastuksestaan, ja tilintarkastajan on vastattava t\u00e4h\u00e4n pyynt\u00f6\u00f6n. Jos tilintarkastajan ja tilintarkastajien mielipiteet eroavat toisistaan, tilintarkastajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhti\u00f6kokoukseen ja esitt\u00e4\u00e4 siell\u00e4 mielipiteens\u00e4. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset rakentavat vahvan j\u00e4rjestelm\u00e4n, jossa tilintarkastajat ja tilintarkastaja ty\u00f6skentelev\u00e4t yhdess\u00e4 varmistaakseen l\u00e4pin\u00e4kyv\u00e4n taloudellisen raportoinnin.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Japanin tuomioistuimien ennakkotapaukset tilintarkastajien roolista<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin tuomioistuimet ovat selvent\u00e4neet tilintarkastajien teht\u00e4vien laajuutta ja laiminly\u00f6ntivastuuta useiden merkitt\u00e4vien ennakkotapausten kautta. N\u00e4m\u00e4 tapaukset konkretisoivat tilintarkastajien t\u00e4ytt\u00e4mi\u00e4 erityisi\u00e4 rooleja ja niiden vastuun painoarvoa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ennakkotapaukset tilintarkastajien laiminly\u00f6nnist\u00e4<\/span><\/h3>\n\n\n\nKorkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 19. hein\u00e4kuuta 2021 (2021) koski tapausta, jossa yksityisess\u00e4 yrityksess\u00e4 rajoitetun toimivallan tilintarkastaja ei havainnut ty\u00f6ntekij\u00e4n kavallusta. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa kavalluksen peitt\u00e4miseksi oli v\u00e4\u00e4rennetty saldo vahvistuksia, mutta tilintarkastaja laiminl\u00f6i alkuper\u00e4isten asiakirjojen tarkistuksen, mik\u00e4 katsottiin laiminly\u00f6nniksi. Korkein oikeus totesi, ett\u00e4 vaikka tilintarkastaja olisi rajoitetun toimivallan tilintarkastaja, ei h\u00e4n voi olettaa, ett\u00e4 kirjanpidon sis\u00e4lt\u00f6 on oikein ja suorittaa tarkastuksia t\u00e4m\u00e4n oletuksen varassa. Ellei ole erityisi\u00e4 olosuhteita, kuten ilmeist\u00e4 kirjanpidon luotettavuuden puutetta, tilintarkastajan on varmistettava, ett\u00e4 laskelmat ja muut asiakirjat vastaavat kirjanpidon sis\u00e4lt\u00f6\u00e4, ja jos on syyt\u00e4 ep\u00e4ill\u00e4 kirjanpidon luotettavuutta, on velvollisuus tutkia asiaa. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4, sill\u00e4 se selkeytt\u00e4\u00e4 rajoitetun toimivallan tilintarkastajan tarkastusvelvollisuuden laajuutta ja asettaa aktiivisen tutkintavelvollisuuden pelk\u00e4n muodollisen tarkastuksen sijaan. Se heijastaa korkeita odotuksia yrityksen hallinnossa, ett\u00e4 tilintarkastajan teht\u00e4v\u00e4t ovat enemm\u00e4n sis\u00e4ll\u00f6llisi\u00e4 ja aktiivisia. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s tekee selv\u00e4ksi, ett\u00e4 tilintarkastajalla on vastuu aktiivisesti tutkia tosiasioita, kun ep\u00e4ilyj\u00e4 ilmenee, eik\u00e4 sokeasti luottaa sis\u00e4isiin kirjauksiin.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ennakkotapaukset tilintarkastajien valvontavelvollisuudesta<\/span><\/h3>\n\n\n\nSeuraavaksi, Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 22. toukokuuta 1973 (1973) liittyi tapaukseen, jossa johtohenkil\u00f6n tiedettiin tai h\u00e4nen olisi pit\u00e4nyt tiet\u00e4\u00e4 v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksist\u00e4, ja h\u00e4nt\u00e4 syytettiin valvonta- ja ohjausvelvollisuuden rikkomisesta. Korkein oikeus m\u00e4\u00e4ritteli tilintarkastajien valvontavelvollisuuden laajuuden ja sen rikkomisen johtavan vastuuseen, korostaen erityisesti, ett\u00e4 vastuu syntyy, kun johtohenkil\u00f6 “tiet\u00e4\u00e4 tai olisi voinut tiet\u00e4\u00e4” v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksest\u00e4. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s on t\u00e4rke\u00e4, sill\u00e4 se osoittaa, ett\u00e4 tilintarkastajien valvontavelvollisuus ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n muodollinen, vaan se on todellinen velvollisuus est\u00e4\u00e4 ja havaita konkreettisia v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4. Vaikka tilintarkastaja ei olisi todellisuudessa tietoinen v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksest\u00e4, h\u00e4nell\u00e4 on vastuu, jos asianmukaisella huomiolla olisi pit\u00e4nyt olla mahdollista havaita se (mahdollisuus tiet\u00e4\u00e4). T\u00e4m\u00e4 asettaa korkean huomionvelvollisuuden tason tilintarkastajan teht\u00e4vien suorittamiselle. T\u00e4m\u00e4n seurauksena tilintarkastajilta vaaditaan aktiivisempaa yrityksen toiminnan valvontaa ja ongelmien merkkien varhaista havaitsemista.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4m\u00e4 ennakkotapaukset osoittavat, ett\u00e4 Japanin tilintarkastajat eiv\u00e4t ole vain muodollisia tarkastuselimi\u00e4, vaan heill\u00e4 on vahva asema ja todellinen valvonta- ja tutkintavelvollisuus yrityksen terveen toiminnan varmistamiseksi. Erityisesti vuoden 2021 korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s korostaa, ett\u00e4 my\u00f6s rajoitetun toimivallan tilintarkastajilta vaaditaan aktiivista toimintaa v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten havaitsemiseksi, mik\u00e4 selke\u00e4sti viittaa tilintarkastajien odotustason nousuun.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin tilintarkastajaj\u00e4rjestelm\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 yrityshallinnon mekanismi, joka varmistaa yritysten terveen johtamisen ja l\u00e4pin\u00e4kyvyyden, ja sen ainutlaatuisuus vaatii erityisesti kansainv\u00e4lisest\u00e4 n\u00e4k\u00f6kulmasta syv\u00e4llist\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4. Tilintarkastajat valvovat johtokunnan toimintaa ja omistavat laajat valtuudet sek\u00e4 tiukat velvollisuudet v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6sten korjaamiseksi ja est\u00e4miseksi. Heid\u00e4n vastuunsa ulottuu siviili-, rikos- ja hallinnollisiin seuraamuksiin, ja Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6 on jatkuvasti selkeytt\u00e4nyt tilintarkastajien valvonta- ja huolellisuusvelvollisuuksien rajoja, parantaen niiden tehokkuutta.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto on Japanin yrityslain, yrityshallinnon ja kansainv\u00e4lisen oikeuden alalla laajaa kokemusta omaava lakitoimisto. Toimistossamme ty\u00f6skentelee useita ulkomaisen oikeustieteen koulutuksen saaneita j\u00e4seni\u00e4 sek\u00e4 japanin ja englannin kielitaitoisia paralegaaleja, jotka ovat p\u00e4tevi\u00e4 ulkomaisia lakimiehi\u00e4, ja olemme rakentaneet korkean asiantuntemuksen omaavan tiimin hy\u00f6dynt\u00e4en kansainv\u00e4list\u00e4 verkostoamme.<\/p>\n\n\n\n
Kun ulkomaiset yritykset laajentavat toimintaansa Japaniin, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 Japanin yrityslain ja yrityshallinnon monimutkaisuus, ja toimistomme omaa tarvittavan erikoisosaamisen ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n kokemuksen vastatakseen t\u00e4llaisiin tarpeisiin.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japanissa yritysten hallinnoinnissa tilintarkastajien j\u00e4rjestelm\u00e4 on ainutlaatuinen ja eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4 rooli. Se on laitos, joka on suunniteltu valvomaan ja korjaamaan johtajien toimintaa sek\u00e4 yll\u00e4pit […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68658,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68502"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68502"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68502\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68660,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68502\/revisions\/68660"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68658"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68502"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68502"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68502"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}