<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain 429. pyk\u00e4l\u00e4n ensimm\u00e4inen momentti m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 “jos johtohenkil\u00f6ll\u00e4 on ollut pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n suorittaessaan, kyseisen johtohenkil\u00f6n on korvattava kolmansille osapuolille aiheutunut vahinko” <\/sup>. T\u00e4ss\u00e4 mainitut “johtohenkil\u00f6t” kattavat hallituksen j\u00e4senet, toimitusjohtajat, tilintarkastajat, kirjanpidon asiantuntijat ja tilintarkastajat <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nSamaisen pyk\u00e4l\u00e4n toinen momentti s\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4, ett\u00e4 johtohenkil\u00f6t ovat vastuussa, elleiv\u00e4t he voi todistaa, etteiv\u00e4t ole laiminly\u00f6neet huolellisuuttaan tietyiss\u00e4 toimissa, kuten v\u00e4\u00e4riss\u00e4 ilmoituksissa, merkinn\u00f6iss\u00e4, rekister\u00f6inneiss\u00e4 tai julkaisuissa <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 heijastaa lains\u00e4\u00e4t\u00e4j\u00e4n vahvaa vaatimusta tiedonannon tarkkuudesta ja vahvistaa kolmansien osapuolten suojaa lis\u00e4\u00e4m\u00e4ll\u00e4 johtohenkil\u00f6iden todistustaakkaa <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Erityisen laillisen vastuun luonne ja kolmansien osapuolten suojan tarkoitus<\/span><\/h3>\n\n\n\nYhti\u00f6lain 429. pyk\u00e4l\u00e4n mukainen johtohenkil\u00f6iden vastuu on oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n ja yleisen k\u00e4sityksen mukaan “erityinen laillinen vastuu” <\/sup>. T\u00e4m\u00e4 on yhti\u00f6lain 423. pyk\u00e4l\u00e4n mukaisesta hallituksen j\u00e4senten yhti\u00f6lle kuuluvasta velvollisuuden rikkomisesta erillinen vastuu, jonka yhti\u00f6laki on erityisesti s\u00e4\u00e4t\u00e4nyt kolmansien osapuolten suojaksi <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nT\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen tarkoituksena on est\u00e4\u00e4 kolmansia osapuolia, kuten velkojia, k\u00e4rsim\u00e4st\u00e4 odottamattomia vahinkoja tilanteessa, jossa yhti\u00f6ll\u00e4 ei ole varoja ja hallituksen j\u00e4senet laiminly\u00f6v\u00e4t teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 <\/sup>. Ottaen huomioon, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6n toiminta riippuu merkitt\u00e4v\u00e4sti hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4vien suorittamisesta taloudellisessa ja sosiaalisessa ymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4, lains\u00e4\u00e4t\u00e4j\u00e4n tarkoituksena on asettaa kolmansien osapuolten suoja etusijalle, mik\u00e4 ilmenee selv\u00e4sti t\u00e4st\u00e4 erityisest\u00e4 laillisesta vastuusta <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Suhde siviilioikeuden ulkopuoliseen vastuuseen<\/span><\/h3>\n\n\n\nYhti\u00f6lain 429. pyk\u00e4l\u00e4n mukainen vastuu ei sulje pois Japanin siviilioikeuden 709. pyk\u00e4l\u00e4n mukaista ulkopuolista vastuuta <\/sup>. Kolmannet osapuolet voivat vaatia ulkopuolista vastuuta, jos siviilioikeuden vaatimukset t\u00e4yttyv\u00e4t. Kuitenkin yhti\u00f6lain 429. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 katsotaan riitt\u00e4v\u00e4n, ett\u00e4 johtohenkil\u00f6iden yhti\u00f6lle kuuluvasta teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnist\u00e4 on osoitettavissa “pahantahtoisuus tai vakava huolimattomuus”, mik\u00e4 v\u00e4hent\u00e4\u00e4 todistustaakkaa ja on kolmansille osapuolille edullisempi n\u00e4k\u00f6kulma <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Hallituksen j\u00e4senten ja muiden vastuu kolmansille osapuolille vahingonkorvausvelvollisuuden mukaisesti Japanin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6ss\u00e4<\/span><\/h2>\n\n\n\nJotta hallituksen j\u00e4senet ja muut vastaavat tahot olisivat vastuussa Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621017\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7, 2005) 429 artiklan mukaisesti, on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 seuraavat vaatimukset.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6ntiin liittyv\u00e4 toiminta<\/span><\/h3>\n\n\n\nEnsimm\u00e4inen vaatimus on, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet ja muut ovat syyllistyneet “teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6ntiin” suorittaessaan toimiaan. Hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on velvollisuus suorittaa teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 “hyv\u00e4n hallinnon huolellisuudella” (Japanin siviililain (\u660e\u6cbb29\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c89\u53f7, 1896) 644 artikla, Japanin yhti\u00f6lain 330 artikla) ja toimia uskollisesti yhti\u00f6n edun mukaisesti (“uskollisuusvelvollisuus”, Japanin yhti\u00f6lain 355 artikla). N\u00e4m\u00e4 velvollisuuksien tai lakien rikkomukset katsotaan teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nniksi.<\/p>\n\n\n\n
Liikkeenjohdollisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 koskien sovelletaan “liikkeenjohdollisen harkinnan periaatetta”, jonka mukaan jos p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteko ja sen sis\u00e4lt\u00f6 ovat kohtuullisia, ei vahingon aiheutumisesta huolimatta v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 katsota olevan kyse teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Pahantahtoisuus tai huomattava huolimattomuus<\/span><\/h3>\n\n\n\nToinen vastuun vaatimus on, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senill\u00e4 tai muilla on ollut “pahantahtoisuutta” tai “huomattavaa huolimattomuutta”.<\/p>\n\n\n\n
“Pahantahtoisuudella” tarkoitetaan tilannetta, jossa henkil\u00f6 on tietoinen teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnist\u00e4, kun taas “huomattavalla huolimattomuudella” viitataan eritt\u00e4in suureen huolimattomuuteen tai \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen kevytmieliseen toimintaan.<\/p>\n\n\n\n
Tokion alueellinen tuomioistuin totesi 25. huhtikuuta 1995 (\u5e73\u62107\u5e74) annetussa golfkent\u00e4n uudelleenrakentamista koskevassa tuomiossa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten toiminta, jossa he eteniv\u00e4t suunnittelemattomasti ja ilman riitt\u00e4v\u00e4\u00e4 tutkimusta liiketoiminnassa johtaen konkurssiin, oli “huomattavaa huolimattomuutta”. T\u00e4m\u00e4 osoittaa korkeaa huolellisuusvelvollisuutta suurissa hankkeissa toimiville hallituksen j\u00e4senille.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kolmansille osapuolille aiheutunut vahinko ja asianmukainen syy-seuraussuhde<\/span><\/h3>\n\n\n\nKolmas vaatimus on, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten tai muiden teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnist\u00e4 johtuen “kolmansille osapuolille on aiheutunut vahinkoa” ja ett\u00e4 teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnin ja vahingon v\u00e4lill\u00e4 on “asianmukainen syy-seuraussuhde”.<\/p>\n\n\n\n
“Kolmansilla osapuolilla” tarkoitetaan yhti\u00f6t\u00e4 ja vastuussa olevia hallituksen j\u00e4seni\u00e4 tai muita tahoja lukuun ottamatta muita henkil\u00f6it\u00e4. Vahinko voi olla “suoraa vahinkoa”, joka aiheutuu suoraan hallituksen j\u00e4senten toiminnasta kolmansille osapuolille (esimerkiksi petollinen houkuttelu), tai “ep\u00e4suoraa vahinkoa”, joka aiheutuu yhti\u00f6n vahingon kautta kolmansille osapuolille (esimerkiksi konkurssin vuoksi mahdottomaksi muuttunut saatavien perint\u00e4). Japanin korkeimman oikeuden suuren jaoston p\u00e4\u00e4t\u00f6s 26. marraskuuta 1969 (\u662d\u548c44\u5e74) vahvisti, ett\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain 429 artikla kattaa sek\u00e4 suorat ett\u00e4 ep\u00e4suorat vahingot.<\/p>\n\n\n\n
Osakkeenomistajat katsotaan periaatteessa “kolmansiksi osapuoliksi”, mutta ep\u00e4suorien vahinkojen (esimerkiksi osakekurssin lasku) suorasta vaatimisesta on oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 keskusteltu. P\u00f6rssiyhti\u00f6iden osalta Tokion korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 18. tammikuuta 2005 (\u5e73\u621017\u5e74) (Yuki Brand Food -tapaus) asetti p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi osakkeenomistajien edustajakanteen kautta saatavan oikeussuojan. Kuitenkin, kuten Fukuokan alueellisen tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 28. lokakuuta 1987 (\u662d\u548c62\u5e74) todettiin, jos suljetun yhti\u00f6n osakkeenomistajien edustajakanne ei ole tehokas “erityisten olosuhteiden” vuoksi, on mahdollista tunnustaa osakkeenomistajien suora vaatimus. Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 9. syyskuuta 1997 (\u5e73\u62109\u5e74) (Favorable Issuance -tapaus) tunnustettiin hallituksen j\u00e4senten vastuu osakkeenomistajien vahingoista ep\u00e4oikeudenmukaisen osakeannin seurauksena Japanin yhti\u00f6lain 429 artiklan mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastuun laajuus ja solidaarisuusvastuu Japanin yhti\u00f6lain (2005) mukaan<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain (2005) 429 artiklan mukainen vastuu ei rajoitu pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n virallisiin asemiin, vaan kattaa laajasti erilaiset toimijat, jotka tosiasiallisesti suorittavat johtoteht\u00e4vi\u00e4 tai joilla on m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvaltaa.<\/p>\n\n\n\n
\n- Toimitusjohtaja: Vastuussa, jos h\u00e4nen toiminnassaan ilmenee pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta.<\/li>\n\n\n\n
- Ei-toimitusjohtaja: Vastuussa, jos h\u00e4n laiminly\u00f6 velvollisuutensa valvoa muiden johtajien toimintaa.<\/li>\n\n\n\n
- Nimellinen johtaja: Vastuussa, jos h\u00e4n on nimenomaisesti hyv\u00e4ksynyt virheellisen rekister\u00f6innin, vaikka ei osallistuisikaan yrityksen varsinaiseen johtamiseen.<\/li>\n\n\n\n
- De facto -johtaja: Vastuussa, vaikka ei olisikaan virallisesti nimetty tai rekister\u00f6ity, jos h\u00e4n tosiasiallisesti johtaa yrityksen toimintaa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Kun useat johtajat ovat vastuussa samasta vahingosta, Japanin yhti\u00f6lain (2005) 430 artiklan mukaan heill\u00e4 on “solidaarisuusvastuu”. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 kolmas osapuoli voi vaatia koko vahingonkorvauksen milt\u00e4 tahansa yksitt\u00e4iselt\u00e4 vastuulliselta henkil\u00f6lt\u00e4, mik\u00e4 lis\u00e4\u00e4 vahingonkorvausten varmuutta kolmansille osapuolille.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Keskeisten oikeustapausten tulkinta<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 429 artiklan tulkinta on konkretisoitunut seuraavien keskeisten oikeustapausten kautta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s yhti\u00f6lain (429 pyk\u00e4l\u00e4) oikeudellisesta luonteesta ja vahingon laajuudesta<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin korkeimman oikeuden suuri jaosto teki 26. marraskuuta 1969 (Showa 44) p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen, joka on eritt\u00e4in merkitt\u00e4v\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain (429 pyk\u00e4l\u00e4, entinen kauppalaki 266 pyk\u00e4l\u00e4n 3) oikeudellisen luonteen ja vahingon laajuuden kannalta. P\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 vaikka hallituksen j\u00e4senet ovat valtuutussuhteessa yhti\u00f6\u00f6n ja velvollisia noudattamaan huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita yhti\u00f6t\u00e4 kohtaan, he eiv\u00e4t suoraan ole vastuussa kolmansille osapuolille n\u00e4iden velvoitteiden rikkomisesta aiheutuneista vahingoista. Kuitenkin ottaen huomioon osakeyhti\u00f6iden merkitt\u00e4v\u00e4n aseman taloudellisessa ja sosiaalisessa ymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4 sek\u00e4 toiminnan riippuvuuden hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4vien hoitamisesta, korkein oikeus totesi, ett\u00e4 jos hallituksen j\u00e4sen rikkoo teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n pahantahtoisesti tai vakavan huolimattomuuden vuoksi ja aiheuttaa vahinkoa kolmannelle osapuolelle, hallituksen j\u00e4sen on suoraan vastuussa kolmannelle osapuolelle aiheutetusta vahingosta, kunhan teht\u00e4vien laiminly\u00f6nnin ja kolmannen osapuolen vahingon v\u00e4lill\u00e4 on asianmukainen syy-yhteys. Vastuu koskee sek\u00e4 v\u00e4lillisi\u00e4 vahinkoja, jotka syntyv\u00e4t kolmansille osapuolille yhti\u00f6n k\u00e4rsim\u00e4n vahingon seurauksena, ett\u00e4 suoria vahinkoja, joita kolmas osapuoli k\u00e4rsii suoraan. T\u00e4m\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen my\u00f6t\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain (429 pyk\u00e4l\u00e4) mukainen vastuu m\u00e4\u00e4riteltiin erilliseksi ‘erityislaiksi’ Japanin siviilioikeuden ulkopuolella, ja kolmansien osapuolten suojelun vahvistaminen tuli selv\u00e4sti esille.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6kset ja laiminly\u00f6nnin tunnistaminen Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nTokion alioikeuden 25. huhtikuuta 1995 (Heisei 7) antama p\u00e4\u00e4t\u00f6s (golfkent\u00e4n uudelleenrakentamistapaus) on esimerkki siit\u00e4, miten m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n, milloin hallituksen j\u00e4senen johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6s vastaa laiminly\u00f6nti\u00e4 teht\u00e4v\u00e4n suorittamisessa. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa golfkent\u00e4n hallinnointiyhti\u00f6n Y1 toimitusjohtaja Y2 ja hallituksen j\u00e4sen Y3 ryhtyiv\u00e4t uusien j\u00e4senten v\u00e4rv\u00e4\u00e4miseen golfkent\u00e4n uudelleenrakentamiseksi, vaikka heill\u00e4 ei ollut riitt\u00e4v\u00e4\u00e4 tutkimusta tai j\u00e4rkev\u00e4\u00e4 rahoitussuunnitelmaa. Y2 ja Y3 edistiv\u00e4t suunnitelmaa, joka perustui ainoastaan uusien j\u00e4senten liittymismaksutuloihin, huolimatta ep\u00e4varmasta markkinatilanteesta ja rahoituslaitosten tuesta. Seurauksena golfkent\u00e4n toiminta ajautui umpikujaan, ja uudet j\u00e4senet, kuten kantaja X, k\u00e4rsiv\u00e4t vahinkoa, koska he eiv\u00e4t saaneet takaisin tallettamiaan varoja. Oikeus totesi, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on velvollisuus suorittaa perusteellinen tutkimus ja laatia objektiivinen ja j\u00e4rkev\u00e4 rahoitussuunnitelma ennen suurten ja monien sidosryhmien etuja koskevien hankkeiden aloittamista. Y2:n ja Y3:n laiminly\u00f6nti t\u00e4ss\u00e4 velvollisuudessa ja kritiikitt\u00f6m\u00e4sti eteenp\u00e4in viety suunnitelma katsottiin “vakavaksi huolimattomuudeksi”, ja heid\u00e4t tuomittiin vahingonkorvausvastuuseen Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 429 artiklan mukaisesti. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s korostaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senilt\u00e4 vaaditaan korkeaa huolellisuutta johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 tehdess\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
Osakan ylioikeuden 19. joulukuuta 2014 antama p\u00e4\u00e4t\u00f6s koskee tapausta, jossa eritt\u00e4in huonossa taloudellisessa tilanteessa oleva yhti\u00f6 osti tuotteita maksukyvytt\u00f6mill\u00e4 shekeill\u00e4 ja meni sen j\u00e4lkeen konkurssiin, jolloin shekit palautuivat maksamattomina. P\u00e4\u00e4t\u00f6s tunnusti hallituksen j\u00e4senten vastuun t\u00e4ss\u00e4 tilanteessa. P\u00e4\u00e4t\u00f6s viittaa siihen, ett\u00e4 jos yhti\u00f6 on velkaantunut tai sen taloudellinen tilanne on l\u00e4hell\u00e4 velkaantumista, hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on velvollisuus est\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n velkojien vahinkojen laajeneminen harkitsemalla uudelleenrakentamisen mahdollisuutta tai konkurssimenettely\u00e4 osana huolellisuusvelvoitettaan. T\u00e4llaisessa tilanteessa, jos hallituksen j\u00e4senet tekev\u00e4t lainoja tai shekkej\u00e4, joilla ei ole maksun\u00e4kymi\u00e4, heid\u00e4n toimintansa katsotaan laiminly\u00f6nniksi teht\u00e4v\u00e4ss\u00e4\u00e4n, ja he voivat olla vastuussa kolmansille osapuolille, eli velkojille, aiheutuneista vahingoista.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakeyhti\u00f6n osakkeenomistajien vahingonkorvausvaatimukset Japanissa: Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n kehitys<\/span><\/h3>\n\n\n\nOn ollut useita oikeustapauksia, joissa on keskusteltu siit\u00e4, sis\u00e4ltyv\u00e4tk\u00f6 osakkeenomistajat Japanin yhti\u00f6lain (2005) 429 artiklan “kolmansien osapuolten” piiriin ja erityisesti siit\u00e4, voidaanko heille my\u00f6nt\u00e4\u00e4 oikeus suoraan vaatia korvausta v\u00e4lillisist\u00e4 vahingoista. <\/p>\n\n\n\n
Tokion korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 18. tammikuuta 2005 (Yukijirushi Shokuhin -tapaus) koski p\u00f6rssiyhti\u00f6it\u00e4, joissa hallituksen j\u00e4senten virheiden vuoksi yhti\u00f6n suorituskyky heikkeni ja osakekurssit laskivat, mik\u00e4 aiheutti kaikille osakkeenomistajille tasapuolisesti haittaa. P\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 t\u00e4llaiset v\u00e4lilliset vahingot tulisi periaatteessa korjata osakkeenomistajien edustajakanteen kautta, jolloin yhti\u00f6 saisi korvauksen vahingoistaan ja sit\u00e4 kautta my\u00f6s osakkeenomistajien vahingot korvattaisiin. P\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 katsottiin, ett\u00e4 osakkeenomistajien suorat vahingonkorvausvaatimukset hallituksen j\u00e4seni\u00e4 kohtaan olisi hyv\u00e4ksytt\u00e4v\u00e4 vain, jos erityisi\u00e4 olosuhteita ei ole. P\u00e4\u00e4t\u00f6ksen perusteluissa mainittiin hallituksen j\u00e4senten kaksinkertaisen vastuun ongelma, p\u00e4\u00e4oman yll\u00e4pidon periaatteen vastaisuus ja osakkeenomistajien v\u00e4lisen ep\u00e4tasa-arvon mahdollisuus. Kuitenkin p\u00e4\u00e4t\u00f6s vihjasi my\u00f6s, ett\u00e4 suljetuissa yhti\u00f6iss\u00e4, joissa laittomuuksiin syyllistynyt hallituksen j\u00e4sen ja m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4 osakkeenomistaja ovat sama tai yht\u00e4, ja osakkeenomistajien edustajakanteen tehokkuutta ei voida odottaa, voisi olla “erityisi\u00e4 olosuhteita”, jotka mahdollistaisivat suoran vahingonkorvausvaatimuksen osakkeenomistajilta Japanin siviililain (1896) 709 artiklan perusteella. <\/p>\n\n\n\n
Sit\u00e4 vastoin Fukuokan alueellisen oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 28. lokakuuta 1987 osoitti konkreettisesti, ett\u00e4 suljetuissa yhti\u00f6iss\u00e4, joissa osakkeenomistajien edustajakanteet eiv\u00e4t ole tehokkaita “erityisten olosuhteiden” vallitessa, osakkeenomistajien suorat vahingonkorvausvaatimukset voivat olla perusteltuja. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa otettiin huomioon se, ett\u00e4 toimitusjohtaja oli suurin osakkeenomistaja ja kaikki johtajat olivat syytetyn ja h\u00e4nen sukulaistensa joukossa, mik\u00e4 teki v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien vahinkojen todellisen korjaamisen vaikeaksi edustajakanteen kautta, ja hyv\u00e4ksyttiin osakkeenomistajien vahingonkorvausvaatimukset hallituksen j\u00e4seni\u00e4 kohtaan vanhan kauppalain (1899) 266 artiklan 3 kohdan 1 momentin (nykyisen Japanin yhti\u00f6lain 429 artiklan vastaava) perusteella. <\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 9. syyskuuta 1997 tunnusti hallituksen j\u00e4senten vastuun osakkeenomistajien k\u00e4rsimist\u00e4 vahingoista ep\u00e4oikeudenmukaisen osakeannin seurauksena Japanin yhti\u00f6lain 429 artiklan mukaisesti. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa ongelmana oli, ett\u00e4 kolmansille osapuolille suunnattu osakeanti oli tehty erityisen edullisella merkint\u00e4hinnalla ilman asianmukaista osakkeenomistajien yleiskokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4, mik\u00e4 laimensi olemassa olevien osakkeenomistajien osake- ja \u00e4\u00e4nivaltaosuuksia ja alensi osakkeiden arvoa. Oikeus totesi, ett\u00e4 t\u00e4llainen toiminta muodosti kaikkien osakkeenomistajien vastaisen hallituksen j\u00e4senten velvollisuuksien rikkomisen, kuten osakkeenomistajien kokouskutsun puuttumisen, ja tunnusti hallituksen j\u00e4senten vastuun olemassa olevien osakkeenomistajien vahingosta, joka oli merkint\u00e4hinnan ja yhti\u00f6lle maksettavaksi kuuluvan asianmukaisen merkint\u00e4hinnan v\u00e4lisen\u00e4 erotuksena. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s on t\u00e4rke\u00e4 esimerkki osakkeenomistajien suorien vahinkojen osalta hallituksen j\u00e4senten vastuun tunnustamisesta. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>P\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 vastuun laajuudesta Japanin yritysjohdossa<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain (429. pyk\u00e4l\u00e4) mukainen vastuu ei rajoitu vain muodollisiin virkanimikkeisiin, vaan se voi koskea eri asemissa olevia henkil\u00f6it\u00e4 heid\u00e4n todellisen valtansa ja osallistumisensa m\u00e4\u00e4r\u00e4n mukaan.<\/p>\n\n\n\n
Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 22. toukokuuta 1973 (1973) m\u00e4\u00e4ritteli ei-toimeenpanevien hallituksen j\u00e4senten valvontavelvollisuuden. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s osoitti, ett\u00e4 vaikka henkil\u00f6 olisi tavallinen hallituksen j\u00e4sen, h\u00e4nell\u00e4 on velvollisuus valvoa toimitusjohtajan toimintaa hallituksen kautta ja tarvittaessa vaatia hallituksen kokouksen koollekutsumista varmistaakseen, ett\u00e4 toiminta suoritetaan asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 18. maaliskuuta 1980 (1980) totesi, ett\u00e4 my\u00f6s niin sanotuilla nimellisill\u00e4 hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on samat valvontavelvollisuudet. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s teki selv\u00e4ksi, ett\u00e4 vaikka henkil\u00f6 olisi nimellisesti hallituksen j\u00e4sen ja ei osallistuisi yrityksen todelliseen johtamiseen, h\u00e4nell\u00e4 on velvollisuus valvoa muiden hallituksen j\u00e4senten toimintaa ja olla sallimatta v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4. Jos t\u00e4llainen velvollisuus laiminly\u00f6d\u00e4\u00e4n, nimellinen hallituksen j\u00e4sen voi silti kantaa vastuuta Japanin yhti\u00f6lain (429. pyk\u00e4l\u00e4) mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 15. kes\u00e4kuuta 1972 (1972) k\u00e4sittelee vastuuta henkil\u00f6st\u00e4, joka on rekister\u00f6ity hallituksen j\u00e4seneksi kaupparekisteriin, vaikka h\u00e4net ei olisi virallisesti valittu teht\u00e4v\u00e4\u00e4n. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s totesi, ett\u00e4 jos henkil\u00f6 on hyv\u00e4ksynyt rekister\u00f6innin, h\u00e4nt\u00e4 ei voida pit\u00e4\u00e4 vastuuttomana hyv\u00e4uskoisia kolmansia osapuolia kohtaan, vaikka h\u00e4nen nimityksens\u00e4 olisi ollut vain nimellinen, ja sovelsi analogisesti Japanin yhti\u00f6lain (908. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentti, entinen kauppalaki 14. pyk\u00e4l\u00e4) m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4. T\u00e4m\u00e4n seurauksena kaupparekisteriss\u00e4 oleva hallituksen j\u00e4sen ei voi v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuuta Japanin yhti\u00f6lain (429. pyk\u00e4l\u00e4) mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 16. huhtikuuta 1987 (1987) k\u00e4sitteli vastuuta hallituksen j\u00e4senest\u00e4, joka oli eronnut, mutta jonka eroa ei ollut viel\u00e4 rekister\u00f6ity. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s totesi, ett\u00e4 periaatteessa eron j\u00e4lkeen vastuuta ei en\u00e4\u00e4 ole, mutta jos henkil\u00f6 on toiminut aktiivisesti hallituksen j\u00e4senen\u00e4 eron j\u00e4lkeen tai jos h\u00e4n on antanut suostumuksensa siihen, ett\u00e4 eroa ei rekister\u00f6id\u00e4, t\u00e4llaisissa “erityisiss\u00e4 olosuhteissa” h\u00e4n ei voi v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuuta hyv\u00e4uskoisia kolmansia osapuolia kohtaan Japanin yhti\u00f6lain (908. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentti) analogisen soveltamisen perusteella, ja p\u00e4\u00e4t\u00f6s osoitti suuntaa vastuun rajoittamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Tokion alioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 26. marraskuuta 1980 (1980) vahvisti vastuun “de facto” hallituksen j\u00e4senelle, joka ei ollut virallisesti rekister\u00f6ity, mutta joka k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 johti yrityksen toimintaa. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s totesi, ett\u00e4 de facto hallituksen j\u00e4senen\u00e4 vastuun kantamiseksi ei riit\u00e4, ett\u00e4 henkil\u00f6\u00e4 kutsutaan hallituksen j\u00e4seneksi, vaan h\u00e4nen on oltava mukana yrityksen toiminnan ohjaamisessa ja suorittamisessa hallituksen j\u00e4senen valtuuksin ja toimittava vastaavasti. T\u00e4llaisella todellista valtaa k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4ll\u00e4 henkil\u00f6ll\u00e4 voi olla vastuu kolmansia osapuolia kohtaan, vaikka h\u00e4nell\u00e4 ei olisikaan muodollista virkaa, ja Japanin yhti\u00f6lain (429. pyk\u00e4l\u00e4) voidaan soveltaa analogisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s viiv\u00e4styskorkojen osalta<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s syyskuun 21. p\u00e4iv\u00e4lt\u00e4 vuonna 1989 (Heisei 1) on antanut ohjeistusta viiv\u00e4styskorkojen alkamisajankohdasta ja korkoprosentista Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u6210\u5143\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c429\u6761) mukaisissa vahingonkorvausvaatimuksissa. P\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mukaan viiv\u00e4styskoron kertyminen alkaa vaadittaessa suoritusta ja ett\u00e4 viiv\u00e4styskorko pysyy Japanin siviilioikeuden mukaisessa vuotuisessa 5 prosentin korkotasossa. T\u00e4m\u00e4 perustuu ajatukseen, ett\u00e4 vahinko katsotaan lopullisesti syntyneeksi siin\u00e4 vaiheessa, kun yhti\u00f6 ei en\u00e4\u00e4 kykene suorittamaan velkaansa kolmannelle osapuolelle, eik\u00e4 t\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeen ole tilaa vahingolle, joka vastaisi shekkilain m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4\u00e4 laillista korkoa. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastuun rajoittaminen ja vanhentumisaika Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanissa johtohenkil\u00f6iden kolmansille osapuolille aiheuttamasta vahingonkorvausvastuusta huolehditaan erityisell\u00e4 tavalla, joka eroaa yhti\u00f6n vastuusta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastuun rajoittamista koskeva sopimusj\u00e4rjestelm\u00e4<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laissa (esimerkiksi Japanin yhti\u00f6lain 427 artikla) on olemassa j\u00e4rjestelm\u00e4, joka rajoittaa hallituksen j\u00e4senten yhti\u00f6lle aiheuttaman vahingonkorvausvastuun. N\u00e4m\u00e4 vastuun rajoittamista tai vapauttamista koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset eiv\u00e4t kuitenkaan yleens\u00e4 sovellu kolmansille osapuolille aiheutuvasta vahingonkorvausvastuusta, joka perustuu Japanin yhti\u00f6lain 429 artiklaan. Koska Japanin yhti\u00f6lain 429 artikla on kolmansien osapuolten suojelua tavoitteleva “erityinen laillinen vastuu”, yhti\u00f6n ja sen johtohenkil\u00f6iden v\u00e4linen sopimus ei voi rajoittaa ulkopuolisten kolmansien osapuolten vastuuta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisaika<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain 429 artiklan mukaisen vahingonkorvausvaatimuksen vanhentumisaika on Japanin siviililain 167 artiklan 1 momentin mukaisesti yleens\u00e4 10 vuotta. T\u00e4m\u00e4 on pidempi kuin yleinen laittoman teon vanhentumisaika (3 vuotta), mik\u00e4 ottaa huomioon sen, ett\u00e4 kolmansien osapuolten voi kest\u00e4\u00e4 aikaa tunnistaa vahinko ja vastuullinen taho.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) 429. pyk\u00e4l\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s, joka m\u00e4\u00e4rittelee hallituksen j\u00e4senten kolmansille osapuolille aiheuttamasta vahingosta johtuvan korvausvastuun, mik\u00e4li vahinko johtuu j\u00e4senen pahantahtoisuudesta tai vakavasta huolimattomuudesta. T\u00e4m\u00e4 toimii “erityisen\u00e4 laillisena vastuuna” kolmansien osapuolten suojelemiseksi tilanteissa, joissa yhti\u00f6ll\u00e4 ei ole riitt\u00e4vi\u00e4 varoja. Oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6 kattaa sek\u00e4 suorat ett\u00e4 ep\u00e4suorat vahingot, ja osakkeenomistajien vahingot arvioidaan yhti\u00f6n ominaisuuksien mukaisesti. Hallituksen j\u00e4senten vastuualue on laaja, ja vastuun rajoittamista koskevat sopimukset eiv\u00e4t yleens\u00e4 p\u00e4de kolmansiin osapuoliin. Lis\u00e4ksi vastuun vanhentumisaika on asetettu pitk\u00e4ksi, kymmeneksi vuodeksi, mik\u00e4 heijastaa vahvaa aikomusta suojella kolmansia osapuolia. Japanissa toimiville ulkomaisille yrityksille ja yksityishenkil\u00f6ille on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 t\u00e4m\u00e4 monimutkainen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6 ja toimia sen mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto on kokenut ja menestynyt toimija Japanin yritysoikeudellisissa asioissa, ja olemme erityisesti tukeneet useita asiakkaita hallituksen j\u00e4senten vastuuseen ja yrityksen hallintoon liittyviss\u00e4 kysymyksiss\u00e4. Toimistossamme on useita englanninkielisi\u00e4 asianajajia, joilla on ulkomaalaiset oikeustieteelliset p\u00e4tevyydet, ja he pystyv\u00e4t tarjoamaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llist\u00e4 neuvontaa ymm\u00e4rt\u00e4en Japanin monimutkaiset oikeudelliset s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset kansainv\u00e4lisest\u00e4 n\u00e4k\u00f6kulmasta. Jos teill\u00e4 on kysytt\u00e4v\u00e4\u00e4 Japanin yhti\u00f6lakiin liittyen tai tarvitsette neuvontaa yrityksen hallinnosta tai hallituksen j\u00e4senten vastuusta, ottakaa rohkeasti yhteytt\u00e4 Monolith Lakitoimistoon. Olemme sitoutuneet tukemaan teit\u00e4 asiantuntemuksellamme, jotta liiketoimintanne Japanissa sujuisi mahdollisimman hyvin.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japanin yritystoiminnassa hallituksen j\u00e4senet kantavat liikkeenjohdon ydinteht\u00e4vi\u00e4, ja heid\u00e4n toimintaansa liittyy monenlaisia vastuita. Terveyden ja turvallisuuden varmistamiseksi sek\u00e4 sidosryhmien s […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68656,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68503"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68503"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68503\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68657,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68503\/revisions\/68657"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68656"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68503"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68503"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68503"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}