{"id":68506,"date":"2025-08-08T17:23:15","date_gmt":"2025-08-08T08:23:15","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=68506"},"modified":"2025-09-26T00:17:01","modified_gmt":"2025-09-25T15:17:01","slug":"director-duty-judgment-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan","title":{"rendered":"Japanin yhti\u00f6lain mukainen hallituksen j\u00e4senten huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate"},"content":{"rendered":"\n<p>Japanin yritysjohtamisessa hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on keskeinen rooli yrityksen kasvun ja kest\u00e4v\u00e4n kehityksen varmistamisessa. T\u00e4h\u00e4n rooliin liittyy merkitt\u00e4vi\u00e4 laillisia vastuita. Erityisen t\u00e4rkeit\u00e4 ovat &#8220;hyv\u00e4n hallintotavan velvollisuus&#8221; ja &#8220;johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen periaate&#8221;. N\u00e4m\u00e4 k\u00e4sitteet m\u00e4\u00e4rittelev\u00e4t standardit, joita hallituksen j\u00e4senilt\u00e4 vaaditaan teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n suorittaessaan, sek\u00e4 vastuun laajuuden, jos heid\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4\u00e4n kyseenalaistetaan j\u00e4lkik\u00e4teen. Japanin yhti\u00f6lain mukaan hallituksen j\u00e4senille asetetaan korkeat huolellisuusvelvoitteet, mutta samalla laki pyrkii kunnioittamaan johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, jotta v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n riskinotto yrityksen johdossa ei h\u00e4iriintyisi.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 artikkeli k\u00e4sittelee Japanin yhti\u00f6lain mukaisia hallituksen j\u00e4senten hyv\u00e4n hallintotavan velvollisuutta ja johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen periaatetta, niiden m\u00e4\u00e4ritelmi\u00e4, oikeudellisia perusteita sek\u00e4 niiden konkreettista soveltamista Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4. Artikkelin tavoitteena on syvent\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4 Japanin yritysjohtamisesta esittelem\u00e4ll\u00e4, miten n\u00e4it\u00e4 periaatteita tulkitaan ja sovelletaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4, perustuen Japanin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00f6n ja todellisiin oikeustapauksiin.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Hyvan_hallintotavan_noudattamisvelvollisuus_Japanin_yhtiolaissa\" title=\"Hyv\u00e4n hallintotavan noudattamisvelvollisuus Japanin yhti\u00f6laissa\">Hyv\u00e4n hallintotavan noudattamisvelvollisuus Japanin yhti\u00f6laissa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Japanin_yhtiolaki_ja_hyvan_hallinnon_huolellisuusvelvoite\" title=\"Japanin yhti\u00f6laki ja hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite\">Japanin yhti\u00f6laki ja hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Vastuu_joka_johtuu_hyvan_hallintotavan_laiminlyonnista_Japanissa\" title=\"Vastuu, joka johtuu hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nnist\u00e4 Japanissa\">Vastuu, joka johtuu hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nnist\u00e4 Japanissa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Johtamispaatosten_periaate_ja_sen_soveltaminen\" title=\"Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate ja sen soveltaminen\">Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate ja sen soveltaminen<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Mika_on_johtamispaatosten_periaate\" title=\"Mik\u00e4 on johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate?\">Mik\u00e4 on johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#%E2%80%9CJohtamispaatosten_periaate%E2%80%9D_ja_Japanin_tuomioistuinten_suhtautuminen\" title=\"&#8220;Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate&#8221; ja Japanin tuomioistuinten suhtautuminen\">&#8220;Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate&#8221; ja Japanin tuomioistuinten suhtautuminen<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Japanin_oikeuskaytannossa_nahty_hyvan_hallinnon_huolellisuusvelvoite_ja_liikkeenjohdon_harkintaperiaate\" title=\"Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 n\u00e4hty hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate\">Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 n\u00e4hty hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Japanin_Sunrise-tapauksen_paatos_Tokion_alueoikeus_27_syyskuuta_1993_Heisei_5\" title=\"Japanin Sunrise-tapauksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s (Tokion alueoikeus, 27. syyskuuta 1993 (Heisei 5))\">Japanin Sunrise-tapauksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s (Tokion alueoikeus, 27. syyskuuta 1993 (Heisei 5))<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#AIJ_Investointineuvonnan_elakevarojen_katoamiseen_liittyva_oikeudenkaynti_Japanissa_Tokion_alueellinen_tuomioistuin_paatos_14_heinakuuta_2016\" title=\"AIJ Investointineuvonnan el\u00e4kevarojen katoamiseen liittyv\u00e4 oikeudenk\u00e4ynti Japanissa (Tokion alueellinen tuomioistuin, p\u00e4\u00e4t\u00f6s 14. hein\u00e4kuuta 2016)\">AIJ Investointineuvonnan el\u00e4kevarojen katoamiseen liittyv\u00e4 oikeudenk\u00e4ynti Japanissa (Tokion alueellinen tuomioistuin, p\u00e4\u00e4t\u00f6s 14. hein\u00e4kuuta 2016)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Japanin_oikeuskaytannon_nakemykset_osoittavat_tuomioistuimen_ajattelutapaa\" title=\"Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n n\u00e4kemykset osoittavat tuomioistuimen ajattelutapaa\">Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n n\u00e4kemykset osoittavat tuomioistuimen ajattelutapaa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/director-duty-judgment-japan\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Hyvan_hallintotavan_noudattamisvelvollisuus_Japanin_yhtiolaissa\"><\/span>Hyv\u00e4n hallintotavan noudattamisvelvollisuus Japanin yhti\u00f6laissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Japanin_yhtiolaki_ja_hyvan_hallinnon_huolellisuusvelvoite\"><\/span>Japanin yhti\u00f6laki ja hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Japanissa toimivat hallituksen j\u00e4senet ovat saaneet teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 yhti\u00f6lt\u00e4 ja ovat siten velvollisia noudattamaan &#8220;hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoitetta&#8221;. T\u00e4m\u00e4 velvoite viittaa yleisesti henkil\u00f6n yhteiskunnallisesta asemasta vaadittavaan huolellisuuteen. Japanin yhti\u00f6lain (330. pyk\u00e4l\u00e4) mukaan &#8220;osakeyhti\u00f6n ja sen toimihenkil\u00f6iden sek\u00e4 tilintarkastajien v\u00e4liset suhteet m\u00e4\u00e4r\u00e4ytyv\u00e4t valtuutusta koskevien s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaisesti&#8221;, ja t\u00e4m\u00e4n perusteella Japanin siviililain (644. pyk\u00e4l\u00e4) mukainen hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite soveltuu my\u00f6s hallituksen j\u00e4seniin. Japanin siviililain (644. pyk\u00e4l\u00e4) mukaan &#8220;valtuutetun on hoidettava valtuutettua teht\u00e4v\u00e4\u00e4 hyv\u00e4n hallinnon huolellisuudella&#8221;. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen on k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 kaikkea tiet\u00e4myst\u00e4\u00e4n ja kokemustaan suojellakseen yhti\u00f6n (osakkeenomistajien) etuja parhaalla mahdollisella tavalla, mik\u00e4 on eritt\u00e4in korkeatasoinen velvoite.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6lain mukainen hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite edellytt\u00e4\u00e4 siviililain valtuutussopimuksiin perustuvaa &#8220;hyv\u00e4n hallinnon huolellisuutta&#8221;, joka on korkea standardi. T\u00e4m\u00e4 standardi tarkoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen on otettava vastuulleen &#8220;ammattilaisen huolellisuusvelvoite&#8221;, joka ei ainoastaan v\u00e4lt\u00e4 virheit\u00e4, vaan my\u00f6s aktiivisesti k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 ammatillista tiet\u00e4myst\u00e4\u00e4n ja kokemustaan toimiessaan yhti\u00f6n edun hyv\u00e4ksi. T\u00e4m\u00e4 korkea velvoitetaso on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 Japanin yrityshallinnossa yksil\u00f6n vastuun kannalta. Hallituksen j\u00e4sen ei voi v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuutaan pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n &#8220;en tiennyt&#8221; -perusteella, vaan h\u00e4nen on aktiivisesti ker\u00e4tt\u00e4v\u00e4 tietoa, analysoida sit\u00e4 ja tehd\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, kuten t\u00e4m\u00e4 velvoite osoittaa.<\/p>\n\n\n\n<p>Hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite liittyy l\u00e4heisesti &#8220;uskollisuusvelvoitteeseen&#8221;. Japanin yhti\u00f6lain (355. pyk\u00e4l\u00e4) mukaan &#8220;hallituksen j\u00e4senen on noudatettava lakeja ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 sek\u00e4 osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ja toimittava uskollisesti yhti\u00f6n hyv\u00e4ksi&#8221;. Uskollisuusvelvoite edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4sen asettaa yhti\u00f6n edun etusijalle ja v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n tietotaidon v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6\u00e4 omaksi tai kolmansien osapuolten hy\u00f6dyksi. Japanin korkein oikeus on katsonut, ett\u00e4 uskollisuusvelvoite on hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoitteen laajennus ja selvennys, eik\u00e4 se ole &#8220;erillinen korkeatasoinen velvoite&#8221; (korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 24. kes\u00e4kuuta 1970, Minsh\u016b Vol. 24, No. 6, s. 625). T\u00e4m\u00e4 tulkinta ymm\u00e4rret\u00e4\u00e4n niin, ett\u00e4 k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 hallituksen j\u00e4senen ei tarvitse erikseen harkita kahta eri velvoitetta, vaan toimia uskollisesti hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoitteen kattavassa kehyksess\u00e4. Korkeimman oikeuden asettama uskollisuusvelvoitteen ja hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoitteen yhdist\u00e4minen tarkoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen ei tarvitse tehd\u00e4 monimutkaisia sovituksia n\u00e4iden kahden eri velvoitteen v\u00e4lill\u00e4. T\u00e4m\u00e4 yhdistetty l\u00e4hestymistapa tarjoaa hallituksen j\u00e4senille selke\u00e4mm\u00e4n ja yhten\u00e4isemm\u00e4n toimintakoodin toimiessaan yhti\u00f6n parhaan edun mukaisesti ja lis\u00e4\u00e4 oikeudellisen noudattamisen ennustettavuutta.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vastuu_joka_johtuu_hyvan_hallintotavan_laiminlyonnista_Japanissa\"><\/span>Vastuu, joka johtuu hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nnist\u00e4 Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nnist\u00e4 johtuen johtajat voivat kantaa erilaisia vastuita. Suorin n\u00e4ist\u00e4 on vahingonkorvausvastuu yhti\u00f6lle, toisin sanoen &#8220;teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6ntivastuu&#8221;. Japanin yhti\u00f6lain (2005) 423 artiklan 1 momentti m\u00e4\u00e4rittelee selv\u00e4sti, ett\u00e4 &#8220;johtajat, tilintarkastajat ja muut vastaavat viranhaltijat ovat velvollisia korvaamaan yhti\u00f6lle vahingot, jotka aiheutuvat heid\u00e4n teht\u00e4viens\u00e4 laiminly\u00f6nnist\u00e4&#8221;. T\u00e4m\u00e4 soveltuu tilanteisiin, joissa johtaja laiminly\u00f6 hyv\u00e4n hallintotavan velvoitteensa ja aiheuttaa yhti\u00f6lle vahinkoa. Vahingonkorvauksen laajuus rajoittuu toiminnan ja &#8220;asianmukaisen syy-seuraussuhteen&#8221; v\u00e4lill\u00e4 syntyneisiin vahinkoihin.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi, jos hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nti johtuu johtajan pahantahtoisuudesta tai vakavasta huolimattomuudesta, h\u00e4n voi olla vastuussa vahingonkorvauksista my\u00f6s yhti\u00f6n ulkopuolisille kolmansille osapuolille. Japanin yhti\u00f6lain (2005) 429 artiklan 1 momentti s\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4, ett\u00e4 &#8220;jos viranhaltijat toimivat pahantahtoisesti tai vakavan huolimattomasti teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n suorittaessaan, he ovat velvollisia korvaamaan kolmansille osapuolille aiheutuneet vahingot&#8221;. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s on luotu poliittisena harkintana suojellakseen kolmansia osapuolia odottamattomilta vahingoilta tilanteissa, joissa yhti\u00f6ll\u00e4 ei ole varoja. Hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nti voi johtaa yhti\u00f6lle aiheutuvasta teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6ntivastuusta ja pahantahtoisuuden tai vakavan huolimattomuuden tapauksessa kolmansille osapuolille aiheutuvasta vahingonkorvausvastuusta, ja se voi my\u00f6s johtaa johtajan erottamiseen. T\u00e4m\u00e4 korkea riskitaso korostaa, kuinka t\u00e4rke\u00e4\u00e4 on, ett\u00e4 johtajat suorittavat perusteellisen due diligence -tarkastuksen, yll\u00e4pit\u00e4v\u00e4t p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessin l\u00e4pin\u00e4kyvyytt\u00e4 ja pit\u00e4v\u00e4t asianmukaisia kirjanpitoja tehdess\u00e4\u00e4n johtop\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4. Vaikka tulokset eiv\u00e4t olisi odotettuja, jos asianmukainen prosessi on dokumentoitu, on mahdollista v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuu, joten p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessin ja perusteiden selke\u00e4 kirjaaminen on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 johtajan oman suojelun kannalta.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi hyv\u00e4n hallintotavan laiminly\u00f6nnist\u00e4 syytetty johtaja voidaan erottaa teht\u00e4v\u00e4st\u00e4\u00e4n osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4. Japanin yhti\u00f6lain (2005) 339 artiklan 1 momentti s\u00e4\u00e4t\u00e4\u00e4, ett\u00e4 &#8220;viranhaltijat ja tilintarkastajat voidaan milloin tahansa erottaa osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4&#8221;, ja Japanin yhti\u00f6lain (2005) 341 artikla m\u00e4\u00e4rittelee n\u00e4iden erottamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten vaatimukset.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Johtamispaatosten_periaate_ja_sen_soveltaminen\"><\/span>Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate ja sen soveltaminen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Mika_on_johtamispaatosten_periaate\"><\/span>Mik\u00e4 on johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Yritysjohtaminen on jatkuvaa ep\u00e4varmuuden ja riskin kanssa kamppailua vaativien p\u00e4\u00e4t\u00f6sten tekemist\u00e4. Hallituksen j\u00e4senet k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t laajaa harkintavaltaa, jonka osakkeenomistajat ovat heille antaneet, ja heid\u00e4n on teht\u00e4v\u00e4 riskialttiita p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, kuten uusille liiketoiminta-alueille laajentuminen tai yritysostot. Kuitenkin, jos n\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6kset johtavat lopulta yhti\u00f6lle tappioihin, hallituksen j\u00e4senen huolellisuusvelvoitteen rikkomista voidaan kyseenalaistaa. T\u00e4ss\u00e4 yhteydess\u00e4 &#8220;johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate&#8221; toimii kriteerin\u00e4, jolla arvioidaan hallituksen j\u00e4senen tekem\u00e4n johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen oikeudellista vastuuta.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate tarkoittaa sit\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ei tulisi pit\u00e4\u00e4 huolellisuusvelvoitteen tai lojaalisuusvelvoitteen rikkomisena, mik\u00e4li p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen taustalla olevassa faktatiedossa ei ole huomattavia huolimattomuudesta johtuvia virheit\u00e4 ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen sis\u00e4lt\u00f6 ei ole selv\u00e4sti j\u00e4rjet\u00f6n. T\u00e4m\u00e4n periaatteen tarkoituksena on mahdollistaa johtajien keskittyminen riskej\u00e4 sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4\u00e4n liiketoiminnan johtamiseen ilman pelkoa, jotta he voivat pyrki\u00e4 parantamaan yrityksen arvoa.<\/p>\n\n\n\n<p>Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatteen tavoitteena on kunnioittaa hallituksen j\u00e4senten harkintavaltaa, jotta he voivat tehd\u00e4 rohkeita johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ilman pelkoa. Kuitenkin Japanin korkein oikeus on s\u00e4ilytt\u00e4nyt varovaisen asenteen t\u00e4m\u00e4n periaatteen aktiivisessa tukemisessa. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet eiv\u00e4t saisi pit\u00e4\u00e4 johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatetta &#8220;kaikenkattavana synninp\u00e4\u00e4st\u00f6n\u00e4&#8221;. P\u00e4invastoin, vaikka p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lopputulos ei olisi toivottu, hallituksen j\u00e4senen on kyett\u00e4v\u00e4 konkreettisesti todistamaan, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessi ja sen sis\u00e4lt\u00f6 olivat j\u00e4rkevi\u00e4. T\u00e4m\u00e4 periaate toimii puolustuskeinona vain, jos siihen liittyy tiukka due diligence ja l\u00e4pin\u00e4kyv\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessi. T\u00e4m\u00e4 ei t\u00e4ysin poista mahdollisuutta, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4seni\u00e4 voidaan syytt\u00e4\u00e4 &#8220;tuloksista&#8221;, vaan pikemminkin se tarkoittaa, ett\u00e4 &#8220;prosessista&#8221; voidaan vaatia tiukkaa vastuuta. Siksi on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet s\u00e4ilytt\u00e4v\u00e4t todisteet p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessista, kuten tiedonkeruusta, analyysist\u00e4, asiantuntijoiden kuulemisesta ja hallituksen kokouksissa k\u00e4ydyist\u00e4 keskusteluista.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%80%9CJohtamispaatosten_periaate%E2%80%9D_ja_Japanin_tuomioistuinten_suhtautuminen\"><\/span>&#8220;Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate&#8221; ja Japanin tuomioistuinten suhtautuminen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatteen soveltamisessa Japanin alemman asteen oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4 on havaittavissa taipumus erottaa &#8220;p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen prosessi&#8221; (menettelyllinen n\u00e4k\u00f6kulma) ja &#8220;p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen sis\u00e4lt\u00f6&#8221; (sis\u00e4ll\u00f6llinen n\u00e4k\u00f6kulma) toisistaan, ja erityisesti prosessin osalta sovelletaan tiukkoja tarkastelustandardeja. T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senille p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon &#8220;prosessi&#8221; on yht\u00e4 t\u00e4rke\u00e4, ellei t\u00e4rke\u00e4mpi, kuin &#8220;tulos&#8221;. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 kun hallituksen j\u00e4senet tekev\u00e4t johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4, ett\u00e4 tiedonkeruu on perusteellista, asiantuntijoiden mielipiteit\u00e4 kuullaan, riskiarviointeja suoritetaan ja kaikki n\u00e4m\u00e4 prosessit kirjataan ja dokumentoidaan asianmukaisesti, jotta ne toimivat vahvana puolustuksena mahdollisia tulevia vastuita vastaan. Koska tuomioistuimet painottavat p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemiseen johtaneita menettelyj\u00e4 ja tiedonkeruuprosesseja arvioidessaan hallituksen j\u00e4senten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten j\u00e4rkevyytt\u00e4, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet selvent\u00e4v\u00e4t p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon &#8220;miksi&#8221; ja &#8220;miten&#8221; ja s\u00e4ilytt\u00e4v\u00e4t n\u00e4m\u00e4 todisteet, riippumatta lopputuloksen onnistumisesta.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin korkeimman oikeuden suhtautuminen on varovaista johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatetta kohtaan, eik\u00e4 se osoita aktiivista tukea. Korkein oikeus on taipuvainen tekem\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 yksitt\u00e4istapauksissa arvioiden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon j\u00e4rkevyytt\u00e4 ilman, ett\u00e4 se k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 suoraan johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatteen termi\u00e4. T\u00e4m\u00e4 saattaa johtua kokemuksista, joissa johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatetta on aiemmin k\u00e4ytetty v\u00e4\u00e4rin hallituksen j\u00e4senten vastuun v\u00e4ltt\u00e4miseksi (esimerkiksi Nomura Securitiesin osakkeenomistajien edustajien vahingonkorvausoikeudenk\u00e4ynti). Korkeimman oikeuden kanta viittaa siihen, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten ei tulisi liikaa luottaa johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatteeseen suojakilpen\u00e4, vaan heid\u00e4n tulisi aina olla valmiita selitt\u00e4m\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 heid\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksens\u00e4 oli objektiivisesti j\u00e4rkev\u00e4. Japanin korkeimman oikeuden varovainen suhtautuminen johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatteeseen ja alemman asteen oikeuksien jatkuvat keskustelut p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenkehysten ymp\u00e4rill\u00e4 viittaavat siihen, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 oikeusperiaate on edelleen kehitysvaiheessa ja sen tulkinta voi muuttua tulevaisuudessa. T\u00e4m\u00e4 dynaaminen tilanne tarkoittaa, ett\u00e4 on tarpeen seurata jatkuvasti uusimpia oikeustapauksia ja teorioita ja mukauttaa yrityksen hallintok\u00e4yt\u00e4nt\u00f6j\u00e4 niiden mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Japanin_oikeuskaytannossa_nahty_hyvan_hallinnon_huolellisuusvelvoite_ja_liikkeenjohdon_harkintaperiaate\"><\/span>Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 n\u00e4hty hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4ksemme, kuinka hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate soveltuvat k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n oikeudenk\u00e4ynneiss\u00e4, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tarkastella konkreettisia oikeustapauksia. Esittelemme t\u00e4ss\u00e4 kaksi erityisen merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 tapausta.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Japanin_Sunrise-tapauksen_paatos_Tokion_alueoikeus_27_syyskuuta_1993_Heisei_5\"><\/span>Japanin Sunrise-tapauksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s (Tokion alueoikeus, 27. syyskuuta 1993 (Heisei 5))<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>A Oy oli pieni yritys, jonka p\u00e4\u00e4toimiala oli kiinteist\u00f6jen vuokraus. Tappioiden kattamiseksi toimitusjohtaja Y1 p\u00e4\u00e4tti ryhty\u00e4 suosittuun osakesijoittamiseen (luotolla k\u00e4yt\u00e4v\u00e4\u00e4n kaupank\u00e4yntiin) ja aloitti sijoittamisen suurilla lainasummilla. Yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen lis\u00e4ttiin arvopapereiden kaupank\u00e4ynti, ja aluksi A Oy saavutti voittoa, mutta osakemarkkinoiden romahduksen seurauksena yritys k\u00e4rsi valtavia tappioita, jotka vastasivat 70% sijoitetusta p\u00e4\u00e4omasta. Osakkeenomistaja X haastoi toimitusjohtaja Y1:n sek\u00e4 laiminly\u00f6nnist\u00e4 valvontavelvollisuudessaan syyllistyneet vakituiset johtajat Y2 ja Y3 edustajakanteella vahingonkorvauksiin.<\/p>\n\n\n\n<p>Tokion alueoikeus totesi toimitusjohtaja Y1:n rikkoneen huolellisuusvelvollisuuttaan ja hyv\u00e4ksyi korvausvaatimuksen. Tuomiossa korostettiin, ett\u00e4 Y1 olisi voinut ennakoida osakekurssien vaihtelusta johtuvat yrityksen tappiot ja mahdollisen liiketoiminnan kriisin, mutta h\u00e4n v\u00e4h\u00e4tteli n\u00e4it\u00e4 riskej\u00e4 ja aiheutti suurilla lainoilla yrityksen p\u00e4\u00e4toiminnan jatkuvuutta uhkaavia tappioita. Erityisesti uusien liiketoimintojen osalta tuomioistuin totesi, ett\u00e4 jos yrityksen koko, liiketoiminnan luonne ja liikevoitto huomioiden on olemassa riski, ett\u00e4 syntyy vaikeasti korjattavia tappioita, ja t\u00e4m\u00e4 riski on ennakoitavissa, tulee johtajien v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 t\u00e4llaisia uusia liiketoimintoja huolellisuusvelvollisuutensa mukaisesti. Lis\u00e4ksi oikeus katsoi, ett\u00e4 A Oy:ll\u00e4 ei ollut tarvetta osakesijoituksiin, joita se oli tehnyt. Vakituisille johtajille Y2 ja Y3 oikeus totesi my\u00f6s, ett\u00e4 he olivat rikkoneet valvontavelvollisuuttaan toimitusjohtaja Y1:n toimien suhteen.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s osoittaa, ett\u00e4 vaikka yritysjohtaminen sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 riskej\u00e4, tuomioistuimet arvioivat johtajien toimintavastuuta tiukasti. Erityisen merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 on, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessia (menettelytapoja) ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 (p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen laatua) arvioitiin erikseen. Tuomioistuin tarkasteli investointeihin liittyvi\u00e4 ennakko- ja j\u00e4lkiselvityksi\u00e4 sek\u00e4 yrityksen varallisuuden ja kokoluokan huomioon ottavia menettelytapoja erill\u00e4\u00e4n osakesijoitusten tarpeellisuutta koskevasta p\u00e4\u00e4t\u00f6ksest\u00e4 ja otti t\u00e4m\u00e4n l\u00e4hestymistavan selke\u00e4sti k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n. T\u00e4m\u00e4 tekee selv\u00e4ksi, ett\u00e4 johtajien tekemien riskialttiiden p\u00e4\u00e4t\u00f6sten prosessit tulevat olemaan tiukan tarkastelun kohteena. P\u00e4\u00e4t\u00f6s l\u00e4hett\u00e4\u00e4 selv\u00e4n viestin siit\u00e4, ett\u00e4 tuomioistuimet arvostavat johtajien p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteossa sit\u00e4, perustuuko p\u00e4\u00e4t\u00f6s asianmukaiseen tietoon, noudatettiinko asianmukaisia menettelytapoja ja kuinka perusteellisesti p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 harkittiin, eik\u00e4 pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n sit\u00e4, johtiko p\u00e4\u00e4t\u00f6s menestykseen vai ep\u00e4onnistumiseen. T\u00e4m\u00e4 &#8216;prosessikeskeinen&#8217; asenne korostaa k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n t\u00e4rkeytt\u00e4, jossa johtajien tulee tarkasti kirjata p\u00f6yt\u00e4kirjoihin ja liittyviin asiakirjoihin, ett\u00e4 he ovat noudattaneet asianmukaisia prosesseja, jotta he voivat todistaa t\u00e4m\u00e4n, jos heid\u00e4n vastuutaan kyseenalaistetaan tulevaisuudessa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"AIJ_Investointineuvonnan_elakevarojen_katoamiseen_liittyva_oikeudenkaynti_Japanissa_Tokion_alueellinen_tuomioistuin_paatos_14_heinakuuta_2016\"><\/span>AIJ Investointineuvonnan el\u00e4kevarojen katoamiseen liittyv\u00e4 oikeudenk\u00e4ynti Japanissa (Tokion alueellinen tuomioistuin, p\u00e4\u00e4t\u00f6s 14. hein\u00e4kuuta 2016)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>A-yhti\u00f6 on arvopapereiden myynti\u00e4 harjoittava yritys, jonka toimitusjohtaja b syyllistyi yhdess\u00e4 C-yhti\u00f6n toimitusjohtaja d:n kanssa petokseen. He k\u00e4yttiv\u00e4t el\u00e4kevaroja hallinnoivan rahaston v\u00e4\u00e4rennetty\u00e4 nettovarallisuusarvoa (NAV) myyntitoiminnassaan. T\u00e4m\u00e4n petoksen seurauksena rahasto k\u00e4rsi valtavia tappioita. Rahaston ostaneet el\u00e4kerahastot nostivat kanteen A-yhti\u00f6n ulkopuolista hallituksen j\u00e4sent\u00e4 Y1 ja vakituista tilintarkastajaa Y2 vastaan, syytt\u00e4en heit\u00e4 laiminly\u00f6neen valvonta- ja tarkastusvelvollisuutensa toimitusjohtajan laittomia toimia kohtaan.<\/p>\n\n\n\n<p>Tokion alueellinen tuomioistuin ei tunnustanut ulkopuolisen hallituksen j\u00e4senen Y1:n ja vakituisen tilintarkastajan Y2:n valvonta- ja tarkastusvelvollisuuden rikkomista. Tuomioistuin totesi, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senen valvontavelvollisuus perustuu huolimattomuuteen ja vastuu voidaan vahvistaa vain, jos laittomia toimia olisi voitu havaita ja hallituksen j\u00e4sen olisi voinut olla tietoinen tilanteesta. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa tuomioistuin tarkasteli yksityiskohtaisesti kantajien esitt\u00e4mi\u00e4 seikkoja, jotka olisivat voineet her\u00e4tt\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4senten ep\u00e4ilykset, kuten rahaston suorituskyky, alan lehtien artikkelit, lunastuspyynn\u00f6t ja lainaj\u00e4rjestelyt. Lopulta tuomioistuin p\u00e4\u00e4tteli, ett\u00e4 n\u00e4m\u00e4 seikat eiv\u00e4t yksin\u00e4\u00e4n olleet riitt\u00e4vi\u00e4 osoittamaan, ett\u00e4 Y1 tai Y2 olisivat tienneet tai ep\u00e4illeet v\u00e4\u00e4rennetyn NAV:n k\u00e4ytt\u00f6\u00e4 myyntitoiminnassa.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s on merkitt\u00e4v\u00e4, koska se osoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten, erityisesti ulkopuolisten j\u00e4senten ja tilintarkastajien, valvonta- ja tarkastusvelvollisuudella on rajansa. Hallituksen j\u00e4senilt\u00e4 edellytet\u00e4\u00e4n huolellisuutta ja velvollisuuden t\u00e4ytt\u00e4mist\u00e4 tietojen perusteella, jotka he voivat kohtuudella saada selville, mutta heill\u00e4 ei ole velvollisuutta ennakoida ja havaita kaikkia v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4. T\u00e4m\u00e4 raja on selke\u00e4 ja se tukee johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatetta, joka pyrkii est\u00e4m\u00e4\u00e4n &#8220;hallituksen j\u00e4senten arkuuden&#8221; \u2013 tilanteen, jossa p\u00e4tev\u00e4t henkil\u00f6t ep\u00e4r\u00f6iv\u00e4t ottaa hallituksen j\u00e4senen teht\u00e4v\u00e4\u00e4 vastaan liiallisen vastuun pelossa. P\u00e4\u00e4t\u00f6s merkitsee, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten ei oleteta hallitsevan kaikkea tietoa, vaan heid\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksens\u00e4 perustuvat &#8220;kohtuudella saatavilla oleviin tietoihin&#8221;. Vaikka hallituksen j\u00e4senet voivat v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 vastuun tiedon puutteen vuoksi, yrityksill\u00e4 on vastuu rakentaa vahva sis\u00e4inen valvontaj\u00e4rjestelm\u00e4, joka v\u00e4litt\u00e4\u00e4 t\u00e4rke\u00e4t tiedot \u2013 erityisesti riskit ja v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksen merkit \u2013 piilottamatta niit\u00e4 ja varmistaa, ett\u00e4 ne toimitetaan asianmukaisesti ja ajallaan, jotta hallituksen j\u00e4senet voivat asianmukaisesti t\u00e4ytt\u00e4\u00e4 velvollisuutensa. T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s vihjaa ep\u00e4suorasti t\u00e4h\u00e4n vastuuseen.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Japanin_oikeuskaytannon_nakemykset_osoittavat_tuomioistuimen_ajattelutapaa\"><\/span>Japanin oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n n\u00e4kemykset osoittavat tuomioistuimen ajattelutapaa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Japanin Sunrise-tapauksen tuomio (Japan Sunrises Case Judgment) korosti, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten huolellisuusvelvoitteen rikkomista arvioidaan tiukasti, kun kyseess\u00e4 on spekulatiivisten osakesijoitusten aiheuttamat suuret tappiot. T\u00e4ss\u00e4 tuomiossa painotettiin riskin ennakoitavuutta yrityksen koosta ja liiketoiminnan luonteesta k\u00e4sin sek\u00e4 liiketoiminnan harjoittamisen &#8220;tarpeellisuuden&#8221; puutetta. Kontrastina AIJ Investment Advisors -el\u00e4kevarojen katoamistapauksen tuomiossa (AIJ Investment Advisors Pension Fund Disappearance Case Judgment) kiellettiin ulkopuolisten hallituksen j\u00e4senten ja tilintarkastajien valvontavelvollisuuden laiminly\u00f6nti. T\u00e4m\u00e4 tuomio korosti, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten velvollisuudet rajoittuvat &#8220;kohtuudella havaittavissa oleviin tilanteisiin&#8221; ja p\u00e4\u00e4tteli, ettei ole velvollisuutta ennakoida kaikkia mahdollisia v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4. N\u00e4m\u00e4 kaksi tuomiota osoittavat, ett\u00e4 vaikka huolellisuusvelvoite on korkeatasoinen velvollisuus, sen rikkomisen olemassaolo arvioidaan konkreettisen tilanteen &#8220;kohtuullisuuden&#8221; ja &#8220;ennakoitavuuden&#8221; perusteella, mik\u00e4 on tasapainoinen l\u00e4hestymistapa Japanin tuomioistuimilta. Japanin Sunrise-tapauksessa tuomioistuin kritisoi ankarasti sit\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet olivat v\u00e4h\u00e4telleet riskej\u00e4 &#8220;ennustettavissa olevista huolimatta&#8221; ja harjoittaneet liiketoimintaa ilman &#8220;oikeutettua tarvetta&#8221;, mik\u00e4 johti vastuun tunnustamiseen. T\u00e4m\u00e4 l\u00e4hett\u00e4\u00e4 vahvan viestin siit\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten tulee aktiivisesti v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 riskej\u00e4 ja asettaa yrityksen jatkuvuus etusijalle. Toisaalta AIJ-tapauksessa sovellettiin ulkopuolisten hallituksen j\u00e4senten ja tilintarkastajien &#8220;havaitsemisen tai havaitsemisen mahdollisuuden, tai ainakin ep\u00e4ilyn her\u00e4tt\u00e4misen mahdollisuuden&#8221; kriteeri\u00e4 ja lopulta katsottiin, ett\u00e4 &#8220;ei ollut havaittavissa olevia tai ep\u00e4ilt\u00e4vi\u00e4 olosuhteita&#8221;, mik\u00e4 johti vastuun kielt\u00e4miseen. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten velvollisuudet eiv\u00e4t ole rajattomat, vaan perustuvat kohtuulliseen tiedonkeruuseen ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon. T\u00e4m\u00e4 kontrasti tekee selv\u00e4ksi, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senten vastuu ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n lopputuloksesta, vaan se arvioidaan yksitt\u00e4isen tilanteen &#8220;kohtuullisuuden&#8221; ja &#8220;ennakoitavuuden&#8221; perusteella, mik\u00e4 on Japanin tuomioistuinten k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llinen arviointiperuste.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japanin yrityslain mukainen hallituksen j\u00e4senten huolellisuusvelvoite ja liikkeenjohdon harkintaperiaate ovat kaksi v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 k\u00e4sitett\u00e4 nykyaikaisessa yrityshallinnossa. Huolellisuusvelvoite edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet toimivat yhti\u00f6n edun mukaisesti &#8216;hyv\u00e4n hallintotavan&#8217; mukaisesti ja sen rikkominen voi johtaa vakaviin oikeudellisiin seurauksiin yhti\u00f6lle tai kolmansille osapuolille. Toisaalta liikkeenjohdon harkintaperiaate kunnioittaa hallituksen j\u00e4senten p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaa, jotta he voivat tehd\u00e4 rohkeita ja innovatiivisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ilman pelkoa riskeist\u00e4. Japanin tuomioistuimet pyrkiv\u00e4t tasapainottamaan n\u00e4it\u00e4 kahta periaatetta korostaen erityisesti p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon &#8216;prosessin&#8217; j\u00e4rkevyytt\u00e4 ja huolellisuutta. Japan Sunlight -tapauksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s asetti tiukat vaatimukset hallituksen j\u00e4senten p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessille ja v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6myydelle, kun taas AIJ Investment Advisors -el\u00e4kevarojen katoamistapauksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s rajoitti valvontavelvollisuuden soveltamisalaa kohtuullisen tiedonhankintamahdollisuuden mukaan, tarjoten konkreettisia ohjeita sen soveltamiseen.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4iden periaatteiden syv\u00e4llinen ymm\u00e4rt\u00e4minen ja niiden asianmukainen noudattaminen on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 yrityksille ja yksityishenkil\u00f6ille, jotka harjoittavat liiketoimintaa Japanissa. Japanin oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4 on monimutkainen, ja sen tulkinta ja soveltaminen vaihtelevat yksitt\u00e4isten tapausten ja tuomioistuinten p\u00e4\u00e4t\u00f6sten mukaan. Monolith Lakitoimisto on saavuttanut laajaa kokemusta Japanin yritysjuridiikassa ja on erityisesti tukenut monia asiakkaita hallituksen j\u00e4senten vastuuseen ja yrityshallintoon liittyviss\u00e4 kysymyksiss\u00e4. Toimistossamme on useita ulkomaisten oikeustieteellisten tutkintojen omaavia englanninkielisi\u00e4 asianajajia, jotka pystyv\u00e4t ymm\u00e4rt\u00e4m\u00e4\u00e4n Japanin monimutkaisia lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6llisi\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 kansainv\u00e4lisest\u00e4 n\u00e4k\u00f6kulmasta ja tarjoamaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6nl\u00e4heist\u00e4 neuvontaa. Jos teill\u00e4 on kysytt\u00e4v\u00e4\u00e4 Japanin yrityslain mukaisista seikoista tai haluatte keskustella yrityshallinnosta tai hallituksen j\u00e4senten vastuusta, ottakaa yhteytt\u00e4 Monolith Lakitoimistoon. Olemme sitoutuneet tukemaan teit\u00e4 asiantuntevasti, jotta liiketoimintanne Japanissa sujuisi mahdollisimman hyvin.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Japanin yritysjohtamisessa hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on keskeinen rooli yrityksen kasvun ja kest\u00e4v\u00e4n kehityksen varmistamisessa. T\u00e4h\u00e4n rooliin liittyy merkitt\u00e4vi\u00e4 laillisia vastuita. Erityisen t\u00e4rkeit\u00e4 ov [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68651,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68506"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68506"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68506\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68518,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68506\/revisions\/68518"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68651"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68506"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68506"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68506"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}