| Harkinnanvarainen hylk\u00e4ysmahdollisuus<\/td> | On olemassa (Japanin yhti\u00f6laki 831 artikla 2 kohta)<\/td> | Ei ole<\/td> | Ei ole<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Japanin keskeisten oikeustapausten valossa: Kutsuvirheiden arviointiperusteet<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin tuomioistuimet ovat antaneet monipuolisia ratkaisuja osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen kutsuvirheisiin liittyen, ottaen huomioon kunkin tapauksen erityispiirteet. N\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset tarjoavat t\u00e4rkeit\u00e4 suuntaviivoja siit\u00e4, miten Japanin yhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 sovelletaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Kutsuvaltuuksien puutteet<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen kutsuvaltuuksien puutteet ovat yksi perustavanlaatuisimmista ongelmista, jotka voivat vaikuttaa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen p\u00e4tevyyteen Japanissa.<\/p>\n\n\n\n Mik\u00e4li yhti\u00f6kokous kutsutaan koolle ilman hallituksen p\u00e4tev\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 ja kutsun tekee joku muu kuin toimitusjohtaja, kyseist\u00e4 kokousta ei voida pit\u00e4\u00e4 lain mukaisena osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksena, ja siell\u00e4 tehdyt p\u00e4\u00e4t\u00f6kset katsotaan “olematonta p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4” vastaaviksi (Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 20. elokuuta 1970 (1970)). T\u00e4m\u00e4 on esimerkki tapauksesta, jossa kutsuvaltuuksien puuttuminen on arvioitu niin vakavaksi puutteeksi, ett\u00e4 se kiist\u00e4\u00e4 itse kokouksen olemassaolon. T\u00e4m\u00e4 ennakkotapaus tekee selv\u00e4ksi periaatteen, ett\u00e4 osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen laillisuus perustuu suoraan asianmukaisen sis\u00e4isen yrityselimen (hallituksen) hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4n ja valtuuksiin. Jos kokous kutsutaan koolle ilman asianmukaista hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 (tai valtuudettoman toimesta), se ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n menettelyllinen virhe, vaan se katsotaan perustavanlaatuisesti vaarantavan kokouksen tai sen p\u00e4\u00e4t\u00f6sten “olemassaolon itsess\u00e4\u00e4n”. Johtajien on varmistettava, ett\u00e4 osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen kutsu tapahtuu aina hallituksen p\u00e4tev\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen kautta.<\/p>\n\n\n\n Samoin, jos kokous kutsutaan koolle ilman hallituksen p\u00e4tev\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4, jopa silloin kun puutteen ei katsota vaikuttavan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lopputulokseen, on olemassa tapauksia, joissa t\u00e4llaista vakavaa puutetta ei voida hyl\u00e4t\u00e4 tuomioistuimen harkinnan perusteella (Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 18. maaliskuuta 1971). T\u00e4m\u00e4 korostaa hallituksen \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 roolia “portinvartijana” osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen j\u00e4rjest\u00e4misess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Kokouskutsun ajan puutteet ja ilmoittamatta j\u00e4tt\u00e4minen Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6kset kokouskutsun puutteisiin liittyen vaihtelevat hienovaraisesti puutteen “vakavuuden” ja sen “k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llisen tai potentiaalisen vaikutuksen” perusteella p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lopputulokseen.<\/p>\n\n\n\n Esimerkiksi tapauksessa, jossa kokouskutsu annettiin kaksi p\u00e4iv\u00e4\u00e4 liian my\u00f6h\u00e4\u00e4n (12 p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen kokousta), korkein oikeus on katsonut sen olevan “vakava puute”, jota ei voida j\u00e4tt\u00e4\u00e4 huomiotta (korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 18. maaliskuuta 1971 (1971)). T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 ilmoitusajan puute voi riist\u00e4\u00e4 osakkeenomistajilta valmistautumisaikaa ja vaikuttaa \u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n, mik\u00e4 tekee siit\u00e4 merkitt\u00e4v\u00e4n puutteen.<\/p>\n\n\n\n Kun kokouskutsu j\u00e4tet\u00e4\u00e4n ilmoittamatta merkitt\u00e4v\u00e4lle osalle osakkeenomistajista, kuten tapauksessa, jossa kuudelle yhdeks\u00e4st\u00e4 osakkeenomistajasta ei ilmoitettu lainkaan (noin 42% kokonaisosakkeista), ja toimitusjohtaja ilmoitti suullisesti vain kahdelle sukulaisosakkeenomistajalle, p\u00e4\u00e4t\u00f6s katsottiin “olematonta p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4” vastaavaksi vakavaksi puutteeksi (korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 3. lokakuuta 1958). T\u00e4m\u00e4 johtui siit\u00e4, ett\u00e4 kokouksen koollekutsuminen oli niin puutteellista, ett\u00e4 yhti\u00f6kokous menetti “osakkeenomistajien kokouksen” luonteen.<\/p>\n\n\n\n Toisaalta on olemassa tapauksia, joissa yhden osakkaan (esimerkiksi asunto-osakeyhti\u00f6n hallituksen) kokouskutsun puuttuminen ei ole johtanut p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen mit\u00e4t\u00f6itymiseen (Tokion alueellisen tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6s 28. marraskuuta 1988). T\u00e4m\u00e4 johtui siit\u00e4, ett\u00e4 ilmoituksen puute ei katsottu vaikuttavan kokousp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 otettiin huomioon puutteen aste ja sen vaikutus p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen. Tuomioistuimet painottavat, etteiv\u00e4t ne tarkastele pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n muodollisia rikkomuksia, vaan my\u00f6s sit\u00e4, miten rikkomus vaikuttaa osakkeenomistajien oikeuksiin ja kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessiin. On v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4, ett\u00e4 johtajat hallinnoivat kokouskutsujen l\u00e4hetyslistoja tarkasti ja noudattavat m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoja tiukasti.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaiset kutsumenettelyt ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekotavat Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\n“Merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukainen” -standardi on hyvin riippuvainen tosiasioiden tunnistamisesta ja heijastaa yhteiskunnan odotuksia aikamme yritysten hallinnosta Japanissa.<\/p>\n\n\n\n Kun osakkeenomistajien kokous pidet\u00e4\u00e4n paikassa tai ajankohtana, jolloin osallistuminen on eritt\u00e4in vaikeaa, tai jos kokouksessa toteutetaan ep\u00e4oikeudenmukaista kokousjohtamista (\u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4yt\u00f6n est\u00e4minen, tiettyjen osakkeenomistajien, kuten ty\u00f6ntekij\u00e4osakkeenomistajien, yhteisty\u00f6ll\u00e4 edistetty kokouksen kulku), voidaan menettely\u00e4 pit\u00e4\u00e4 “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaisena”.<\/p>\n\n\n\n Esimerkkin\u00e4 voidaan mainita tapaukset, joissa \u00e4\u00e4nioikeudettomat henkil\u00f6t ovat k\u00e4ytt\u00e4neet \u00e4\u00e4nioikeutta tai asiamiehet, joilla on sek\u00e4 my\u00f6nteisi\u00e4 ett\u00e4 kielteisi\u00e4 valtakirjoja, ovat j\u00e4tt\u00e4neet huomiotta kielteiset valtakirjat ja \u00e4\u00e4nest\u00e4neet yksinkertaisesti puolesta. N\u00e4m\u00e4 menettelytavat on katsottu “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaisiksi” (Osakan korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 26. syyskuuta 1967 (1967)). Lis\u00e4ksi tapauksessa, jossa kokous oli sekasortoisessa tilassa ja puheenjohtaja sivuutti osakkeenomistajien ep\u00e4luottamuslauseet, riisti mahdollisuuden kysymyksiin ja keskusteluun ja julisti p\u00e4\u00e4t\u00f6kset vain taputuksella, menettely katsottiin “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaiseksi”. N\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset osoittavat, ett\u00e4 kokouksen perustavanlaatuinen manipulointi ja \u00e4\u00e4nioikeuden v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6 ovat selv\u00e4sti “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaisia” ja ett\u00e4 on vahva vaatimus osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessin oikeudenmukaisuudesta. Johtajien on kiinnitett\u00e4v\u00e4 erityist\u00e4 huomiota siihen, ett\u00e4 kaikkia osakkeenomistajia kohdellaan tasapuolisesti ja ett\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeutta k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\n Toisaalta, tapauksessa, jossa yritys p\u00e4\u00e4sti ty\u00f6ntekij\u00e4osakkeenomistajat muiden osakkeenomistajien edell\u00e4 kokoustilaan ja istumaan eturiviin, ei katsottu, ett\u00e4 osakkeenomistajien laillisia etuja olisi loukattu, vaikka he menettiv\u00e4tkin mahdollisuuden valita haluamansa paikat, eik\u00e4 menettely\u00e4 pidetty “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukaisena” (Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 12. marraskuuta 1996). T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 pelkk\u00e4 muodollinen ep\u00e4oikeudenmukaisuus ei v\u00e4litt\u00f6m\u00e4sti tarkoita laittomuutta, jos se ei est\u00e4 todellista oikeuksien k\u00e4ytt\u00f6\u00e4. Oikeusistuimet ottavat huomioon paitsi muodollisen oikeudenmukaisuuden my\u00f6s todelliset vaikutukset.<\/p>\n\n\n\n Viimeaikaisten oikeustapausten suuntauksista Tokion korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 5. kes\u00e4kuuta 2024 todettiin, ett\u00e4 yrityksen “hallitusohjes\u00e4\u00e4nt\u00f6” itsess\u00e4\u00e4n oli “mit\u00e4t\u00f6n”, mink\u00e4 seurauksena toimitusjohtajan sijasta toisen johtajan koollekutsuman hallituksen kokouksen perusteella kutsutun osakkeenomistajien kokouksen menettelyss\u00e4 ei ollut virhett\u00e4. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 vaikka muodollisia s\u00e4\u00e4nt\u00f6rikkomuksia olisikin, voidaan arvioida my\u00f6s itse s\u00e4\u00e4nn\u00f6n p\u00e4tevyytt\u00e4. Lis\u00e4ksi kaukana pidett\u00e4v\u00e4n kokouksen j\u00e4rjest\u00e4minen tai osakkeenomistajille l\u00e4hetettyjen valtakirjojen olemassaolo (l\u00e4hetetty toiselta yhti\u00f6lt\u00e4) on hyl\u00e4tty, koska kokouksen kutsumenettely ei rikkonut lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 tai ollut “merkitt\u00e4v\u00e4sti ep\u00e4oikeudenmukainen”. T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 yrityksille tunnustetaan tietty harkintavalta kokousten j\u00e4rjest\u00e4misess\u00e4 ja ett\u00e4 oikeudenmukaisuuden arviointi voi siirty\u00e4 kohti todellisempaa oikeudenmukaisuutta.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Huomioitavia k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n seikkoja Japanin yhti\u00f6kokouksen koollekutsumisessa<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanilaisen yrityksen sujuvan toiminnan ja osakkeenomistajien suhteiden yll\u00e4pit\u00e4miseksi on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 Japanin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00e4 ja olla tietoinen k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n huomioon otettavista seikoista.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Koollekutsuilmoituksen perusteellinen tarkistus<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laki (Japanin yhti\u00f6laki 298 artikla 1 kohta) m\u00e4\u00e4rittelee yksityiskohtaisesti, mit\u00e4 asioita koollekutsuilmoituksessa tulee mainita, ja johtajana on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkistaa huolellisesti ilmoituksen tiedot, kuten aika, paikka, k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4t asiat sek\u00e4 \u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00e4misen mahdollisuus kirjallisesti tai s\u00e4hk\u00f6isesti. Erityisesti yksityisiss\u00e4 yrityksiss\u00e4 voi olla mahdollista j\u00e4tt\u00e4\u00e4 koollekutsuprosessi v\u00e4liin (Japanin yhti\u00f6laki 300 artikla), joten on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 oman yrityksen muoto ja sovellettavat s\u00e4\u00e4nn\u00f6t. T\u00e4m\u00e4 on proaktiivisen riskienhallinnan ensimm\u00e4inen askel potentiaalisten riskien ennaltaehk\u00e4isemiseksi ja osakkeenomistajien mahdollisten vastalauseiden v\u00e4ltt\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n <\/span>\u00c4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00f6tavat ja asiamiehen valinta<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6kokouksissa \u00e4\u00e4nestysoikeutta voidaan k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 paikan p\u00e4\u00e4ll\u00e4 tai tietyiss\u00e4 tapauksissa my\u00f6s kirjallisesti tai s\u00e4hk\u00f6isesti (Japanin yhti\u00f6laki 311 ja 312 artiklat). Johtajana on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 valmistella n\u00e4m\u00e4 \u00e4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00f6tavat osakkeenomistajien saataville ja tarjota tietoa, jotta he voivat valita itselleen sopivimman tavan. \u00c4\u00e4nestysoikeuden k\u00e4ytt\u00f6 asiamiehen kautta on my\u00f6s mahdollista, mutta t\u00e4ll\u00f6in on olemassa rajoituksia esimerkiksi asiamiesten m\u00e4\u00e4r\u00e4ss\u00e4, joten on suositeltavaa tarkistaa etuk\u00e4teen lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen asettamat rajoitukset ja v\u00e4litt\u00e4\u00e4 ne selke\u00e4sti osakkeenomistajille (Japanin yhti\u00f6laki 310 artikla).<\/p>\n\n\n\n <\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen koollekutsumista koskeva lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6 on suunniteltu huolellisesti tasapainottamaan osakkeenomistajien oikeuksien suojelua ja yritysjohtamisen vakautta, jotka ovat kaksi t\u00e4rke\u00e4\u00e4 n\u00e4k\u00f6kohtaa. Yritysten on voitettava osakkeenomistajien luottamus varmistamalla yhti\u00f6kokouksen koollekutsumen asianmukaisuus ja harjoittamalla l\u00e4pin\u00e4kyv\u00e4\u00e4 yrityshallintoa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksen asianmukainen hallinnointi on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n johtajille sujuvan yrityshallinnon ja osakkeenomistajien kanssa yll\u00e4pidett\u00e4v\u00e4n my\u00f6nteisen suhteen kannalta. Erityisesti […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68650,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68507"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68507"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68507\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68519,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68507\/revisions\/68519"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68650"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68507"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68507"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68507"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |