<\/span><\/h4>\n\n\n\nKun arvioidaan hallituksen j\u00e4senen huolellisuusvelvoitteen rikkomista johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksiss\u00e4, Japanin tuomioistuimet soveltavat “johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaatetta”. T\u00e4m\u00e4 periaate tunnustaa liiketoiminnan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon sis\u00e4lt\u00e4m\u00e4t riskit ja ep\u00e4varmuudet ja my\u00f6nt\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4senille laajan harkintavallan. Hallituksen j\u00e4senen toimia ei yleens\u00e4 katsota velvoitteen rikkomukseksi, ellei “p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen perustana olevien tosiasioiden ymm\u00e4rt\u00e4misess\u00e4 ole merkitt\u00e4vi\u00e4 ja huolimattomia virheit\u00e4” tai “p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessi ja sis\u00e4lt\u00f6 ole erityisen ep\u00e4johdonmukaisia tai sopimattomia” yritysjohtajalle. <\/p>\n\n\n\n
Esimerkkin\u00e4 voidaan mainita Apaman Shop -osakeyhti\u00f6n osakkeenomistajien edustajakanteen tapaus (Korkein oikeus 15. hein\u00e4kuuta 2010), jossa t\u00e4ss\u00e4 merkitt\u00e4v\u00e4ss\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 Korkein oikeus kumosi alemman oikeusasteen tuomion, joka oli tunnustanut hallituksen j\u00e4senen vastuun tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeiden hankkimisesta huomattavasti ulkopuolista arviota korkeammalla hinnalla. Korkein oikeus korosti, ett\u00e4 liiketoiminnan uudelleenj\u00e4rjestelysuunnitelman laatiminen, erityisesti osakkeiden hankintahinnan m\u00e4\u00e4ritt\u00e4minen, on j\u00e4tetty ammattimaisen johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen varaan, joka sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 tulevaisuuden ennusteita. Ottaen huomioon sujuvan hankinnan tarpeen, franchising-liikkeiden kanssa yll\u00e4pidett\u00e4v\u00e4n hyv\u00e4n suhteen ja yksityisten osakkeiden arvon laajan vaihteluv\u00e4lin, hallituksen j\u00e4senen p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 ei voitu pit\u00e4\u00e4 “erityisen ep\u00e4johdonmukaisena”. T\u00e4m\u00e4 tapaus osoittaa tuomioistuinten hienovaraisen l\u00e4hestymistavan oikeudellisen valvonnan ja johtajien harkintavallan tasapainoon. <\/p>\n\n\n\n
“Johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6sten periaate” on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4 k\u00e4site ymm\u00e4rrett\u00e4ess\u00e4 hallituksen j\u00e4senten vastuuta Japanissa. Apaman Shopin tapaus selvent\u00e4\u00e4 t\u00e4m\u00e4n periaatteen k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n soveltamista ja siihen liittyv\u00e4\u00e4 sis\u00e4ist\u00e4 j\u00e4nnitett\u00e4. Tuomioistuimet my\u00f6nt\u00e4v\u00e4t hallituksen j\u00e4senille laajan harkintavallan, mutta arvioivat tiukasti p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon “prosessia ja sis\u00e4lt\u00f6\u00e4” sen osalta, onko siin\u00e4 “erityist\u00e4 ep\u00e4johdonmukaisuutta”. Se, ett\u00e4 tapaus on k\u00e4ynyt l\u00e4pi eri oikeusasteita \u2013 alioikeudesta, hovioikeuteen ja korkeimpaan oikeuteen \u2013 korostaa t\u00e4m\u00e4n arvioinnin subjektiivista luonnetta. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4senet eiv\u00e4t voi yksinkertaisesti vedota “johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6kseen” tekosyyn\u00e4, vaan heid\u00e4n on osoitettava “j\u00e4rkev\u00e4 ja ahkera prosessi” tiedonkeruussa, analysoinnissa ja p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteossa, vaikka lopputulos ei olisikaan my\u00f6nteinen. Ulkomaisille yrityksille t\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 vaikka Japanin laki suojaa j\u00e4rkevi\u00e4 johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon prosessin perusteellinen dokumentointi on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\nOminaisuus<\/td> Huolellisuusvelvoite<\/td> Uskollisuusvelvoite<\/td><\/tr><\/thead> Oikeudellinen perusta<\/td> Japanin yhti\u00f6lain 330 \u00a7 (Japanin siviililain 644 \u00a7:n mandaatin kautta)<\/td> Japanin yhti\u00f6lain 355 \u00a7<\/td><\/tr> Luonne<\/td> Objektiivinen huomionormi, jota “hyv\u00e4 manageri” odotetaan noudattavan<\/td> Subjektiivinen velvollisuus toimia vilpitt\u00f6m\u00e4sti yhti\u00f6n hyv\u00e4ksi<\/td><\/tr> Laajuus<\/td> Yleinen johtaminen, riskinarviointi, sis\u00e4inen valvonta<\/td> Lakien, s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen ja p\u00e4\u00e4t\u00f6sten noudattaminen; eturistiriitojen v\u00e4ltt\u00e4minen<\/td><\/tr> Tyypilliset rikkomukset<\/td> Johtamisvirheet, valvonnan puute, riitt\u00e4m\u00e4t\u00f6n riskienhallinta<\/td> Itsekauppa, kilpaileva toiminta, yhti\u00f6n varojen v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6<\/td><\/tr> Erot<\/td> Keskittyy johtamisen “laatuun”<\/td> Keskittyy hallituksen j\u00e4senen “vilpitt\u00f6myyteen” yhti\u00f6t\u00e4 kohtaan<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Valvonta- ja tarkastuselimet: Yritysten terveellisyyden varmistaminen Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Tilintarkastajat ja tilintarkastuskomitea Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Rooli ja tarkastuksen laajuus<\/span><\/h4>\n\n\n\nTilintarkastajat ovat lakis\u00e4\u00e4teisi\u00e4 elimi\u00e4, jotka valitaan yhti\u00f6kokouksessa ja joiden teht\u00e4v\u00e4n\u00e4 on valvoa toimitusjohtajien teht\u00e4vien hoitamista. Heid\u00e4n p\u00e4\u00e4asiallinen roolinsa on varmistaa, ett\u00e4 toimitusjohtajat hoitavat teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 asianmukaisesti ja toimivat riippumattomana tarkastusmekanismina johtoa kohtaan. Tilintarkastajat eiv\u00e4t osallistu liiketoiminnan johtamiseen.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajien tarkastuksen laajuus kattaa yleens\u00e4 sek\u00e4 liiketoiminnan ett\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastuksen. Yksityisiss\u00e4 yrityksiss\u00e4 on mahdollista rajoittaa tilintarkastajien tarkastuksen laajuus pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastukseen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksill\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajat ovat vastuussa vuosittaisen tarkastuskertomuksen laatimisesta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Valtuudet, velvollisuudet ja vastuu<\/span><\/h4>\n\n\n\nTehokkaan valvonnan varmistamiseksi tilintarkastajille on annettu seuraavat t\u00e4rke\u00e4t valtuudet: toimitusjohtajien teht\u00e4vien hoitamisen tarkastusoikeus, toimitusjohtajilta liiketoimintakertomuksen pyyt\u00e4misoikeus, yrityksen liiketoiminnan ja varallisuuden tilan tutkimisoikeus, tyt\u00e4ryhti\u00f6iden tutkimisoikeus, toimitusjohtajien kokouksiin osallistumisvelvollisuus ja mielipiteen esitt\u00e4misvelvollisuus, toimitusjohtajien kokousten koollekutsumisoikeus ja -velvollisuus, toimitusjohtajien laittoman toiminnan est\u00e4misoikeus, yrityksen edustusoikeus toimitusjohtajien ja yrityksen v\u00e4lisiss\u00e4 oikeudenk\u00e4ynneiss\u00e4, toimitusjohtajien vastuuvapauden my\u00f6nt\u00e4miseen liittyvien ehdotusten hyv\u00e4ksymisoikeus, tilintarkastajien valinnan, erottamisen tai uudelleenvalitsematta j\u00e4tt\u00e4misen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon valtuudet sek\u00e4 tilintarkastajien palkkioihin liittyvien p\u00e4\u00e4t\u00f6sten hyv\u00e4ksymisoikeus.<\/p>\n\n\n\n
P\u00e4\u00e4velvollisuuksiin kuuluvat osallistuminen toimitusjohtajien kokouksiin, yhti\u00f6kokouksen esityslistan tarkastaminen ja raportointi sek\u00e4 raportointi toimitusjohtajien kokouksille.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajat voivat olla vastuussa vahingonkorvauksista yritykselle, jos he eiv\u00e4t suorita teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n asianmukaisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>P\u00e4tevyysvaatimukset ja riippumattomuus<\/span><\/h4>\n\n\n\nTietyist\u00e4 rikoksista tuomitut henkil\u00f6t sek\u00e4 henkil\u00f6t, jotka toimivat kyseisen yrityksen tai sen tyt\u00e4ryhti\u00f6n toimitusjohtajina, hallinnon j\u00e4senin\u00e4, muina ty\u00f6ntekij\u00f6in\u00e4, kirjanpidon avustajina tai toimeenpanevina johtajina, eiv\u00e4t ole p\u00e4tevi\u00e4 toimimaan tilintarkastajina. T\u00e4m\u00e4 varmistaa riippumattomuuden johtohenkil\u00f6st\u00f6st\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastuskomitean perustaneen yrityksen on nimett\u00e4v\u00e4 v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kolme tilintarkastajaa, joista enemmist\u00f6n on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 tietyt riippumattomuuskriteerit ja oltava ulkopuolisia tilintarkastajia.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n keski\u00f6ss\u00e4: Keskeiset p\u00e4\u00e4t\u00f6kset tilintarkastajien vastuusta<\/span><\/h4>\n\n\n\nOikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 Tokion korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 25. hein\u00e4kuuta 2012 (Heisei 24) tunnusti, ett\u00e4 tilintarkastajat, jotka nostivat kanteen toimitusjohtajien vastuun per\u00e4\u00e4n osakkeenomistajien pyynn\u00f6st\u00e4, voivat vaatia yritykselt\u00e4 korvauksia aiheutuneista kuluista. Vaikka oikeudenk\u00e4ynti ei todistanut toimitusjohtajien vastuuta, tilintarkastajien toiminnan katsottiin kokonaisuudessaan olleen yrityksen edun mukaista, ja yritys ei voinut kielt\u00e4yty\u00e4 korvausvaatimuksesta, ellei se pystynyt todistamaan, ett\u00e4 kulut eiv\u00e4t olleet “v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 tilintarkastajan teht\u00e4vien suorittamiseksi”.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi Japanin korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 19. hein\u00e4kuuta 2021 (Reiwa 3) selvensi tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastukseen rajoittuneiden tilintarkastajien vastuuta. Korkein oikeus kumosi alemman oikeusasteen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen, joka oli hyl\u00e4nnyt vastuun tilintarkastajalta, joka oli laiminly\u00f6nyt havaita kavalluksen, todeten, ett\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tarkastukseen rajoittuneiden tilintarkastajien ei pit\u00e4isi olettaa kirjanpidon oikeellisuutta itsest\u00e4\u00e4nselvyyten\u00e4. Heid\u00e4n tulisi pyyt\u00e4\u00e4 raportteja toimitusjohtajilta ja tarkistaa perusasiakirjoja varmistaakseen, ett\u00e4 laskelmat osoittavat yrityksen varallisuuden ja tuloksen tilan asianmukaisesti. T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 my\u00f6s rajoitetun tarkastusalueen tilintarkastajilta vaaditaan korkeampaa huolellisuuden tasoa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kirjanpidon asiantuntija-apu: Erikoistunut tuki laskelmadokumenttien laadinnassa Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Roolit, p\u00e4tevyydet ja yhteisvastuu<\/span><\/h4>\n\n\n\nKirjanpidon asiantuntija-apu on Japanissa toimielin, joka on perustettu vahvistamaan yrityksen laskelmadokumenttien luotettavuutta. He eroavat muista toimielimist\u00e4 siin\u00e4, ett\u00e4 he ty\u00f6skentelev\u00e4t yhdess\u00e4 hallituksen j\u00e4senten kanssa luodakseen laskelmadokumentteja, liitetietoja ja konsolidoituja laskelmadokumentteja.<\/p>\n\n\n\n
Asiantuntemuksen varmistamiseksi kirjanpidon asiantuntija-avun on oltava joko valtuutettu tilintarkastaja, tilintarkastusyhteis\u00f6, veroneuvoja tai veroneuvontayhteis\u00f6.<\/p>\n\n\n\n
Kirjanpidon asiantuntija-avun perustaminen voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 yrityksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4 vapaaehtoisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Valtuudet, velvollisuudet ja vastuut<\/span><\/h4>\n\n\n\nKirjanpidon asiantuntija-avulla on valtuutena oikeus tarkastella ja kopioida kirjanpitoaineistoa sek\u00e4 pyyt\u00e4\u00e4 raportteja kirjanpidosta hallituksen j\u00e4senilt\u00e4, kirjanpidon asiantuntija-avulta, valvojilta ja muilta ty\u00f6ntekij\u00f6ilt\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Velvollisuuksiin kuuluu raportin laatiminen osakkeenomistajille ja velkojille sek\u00e4 velvollisuus raportoida viipym\u00e4tt\u00e4 osakkeenomistajille (ja tilintarkastajille, jos sellainen on perustettu) havaitessaan hallituksen j\u00e4senten rikkovan merkitt\u00e4v\u00e4sti lakia tai yrityksen s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n suorittaessaan. Lis\u00e4ksi on velvollisuus osallistua hallituksen kokoukseen, jossa laskelmadokumentit hyv\u00e4ksyt\u00e4\u00e4n ja tarvittaessa esitt\u00e4\u00e4 mielipiteens\u00e4, selitt\u00e4\u00e4 laskelmadokumentteja osakkeenomistajien kokouksessa, jos selityst\u00e4 pyydet\u00e4\u00e4n, sek\u00e4 s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 laskelmadokumentit ja kirjanpidon asiantuntija-avun raportit viiden vuoden ajan.<\/p>\n\n\n\n
Vastuun osalta kirjanpidon asiantuntija-avulla on merkitt\u00e4v\u00e4 oikeudellinen vastuu. Jos he laiminly\u00f6v\u00e4t teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n laskelmadokumenttien laadinnassa tai muissa teht\u00e4viss\u00e4 ja aiheuttavat vahinkoa yritykselle, osakkeenomistajille, sijoittajille tai velkojille, he voivat joutua korvausvastuuseen. Suhde yritykseen perustuu toimeksiantosopimukseen, ja heill\u00e4 on velvollisuus toimia huolellisesti.<\/p>\n\n\n\n
Kun kirjanpidon asiantuntija-apu on ulkopuolinen asiantuntija ja samalla ty\u00f6skentelee yhdess\u00e4 hallituksen kanssa laskelmadokumenttien laadinnassa, syntyy ainutlaatuinen dynamiikka. T\u00e4m\u00e4 rakenne on suunniteltu siten, ett\u00e4 se ei ainoastaan sis\u00e4llyt\u00e4 ulkopuolista asiantuntemusta taloudellisen raportoinnin prosessiin ulkoisen tarkastuksen kautta, vaan my\u00f6s lis\u00e4\u00e4 taloudellisen tiedon luomisvaiheesta l\u00e4htien sen tarkkuutta ja luotettavuutta. Erityisesti pienille ja keskisuurille yrityksille, joille tilintarkastajan perustaminen ei ole pakollista, t\u00e4m\u00e4 tarjoaa lis\u00e4kerroksen taloudelliseen l\u00e4pin\u00e4kyvyyteen ja luotettavuuteen ja on t\u00e4rke\u00e4 tekij\u00e4 ulkomaisten yritysten ymm\u00e4rt\u00e4ess\u00e4 Japanin taloudellisen raportoinnin terveytt\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tilintarkastaja: Ulkopuolinen taloudellinen tarkastus Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Rooli ja asettamisvelvollisuus<\/span><\/h4>\n\n\n\nTilintarkastaja on itsen\u00e4inen ulkopuolinen asiantuntija, joka on joko hyv\u00e4ksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteis\u00f6, ja h\u00e4nen p\u00e4\u00e4asiallisena roolinaan on tarkastaa yrityksen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjat ja niiden liitetiedot. <\/p>\n\n\n\n
Tilintarkastajan asettaminen on pakollista seuraaville yrityksille Japanissa: suuryrityksille, joiden viimeisimm\u00e4n tilikauden taseessa oman p\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4 on yli 500 miljoonaa jeni\u00e4 tai velkojen yhteism\u00e4\u00e4r\u00e4 yli 20 miljardia jeni\u00e4. Lis\u00e4ksi, yrityksille, joilla on kehittynyt hallintorakenne, kuten tilintarkastuskomitean perustaneet yritykset ja nimitt\u00e4misvaliokunnan perustaneet yritykset, tilintarkastajan nimitt\u00e4minen on pakollista. Lis\u00e4ksi, yritykset, jotka ovat vapaaehtoisesti p\u00e4\u00e4tt\u00e4neet asettaa tilintarkastajan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4\u00e4n, ovat velvoitettuja pit\u00e4m\u00e4\u00e4n tilintarkastuksen laillisena velvoitteena, kun se on kerran asetettu. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Valtuudet, velvollisuudet ja p\u00e4tevyys<\/span><\/h4>\n\n\n\nTilintarkastajalla on valtuutena milloin tahansa tarkastella ja kopioida kirjanpitoa ja siihen liittyvi\u00e4 asiakirjoja sek\u00e4 pyyt\u00e4\u00e4 raportteja kirjanpidosta hallituksen j\u00e4senilt\u00e4, tilintarkastajilta, p\u00e4\u00e4johtajilta ja muilta ty\u00f6ntekij\u00f6ilt\u00e4. H\u00e4nell\u00e4 on my\u00f6s mahdollisuus tutkia tyt\u00e4ryhti\u00f6it\u00e4. <\/p>\n\n\n\n
H\u00e4nen p\u00e4\u00e4asiallinen velvollisuutensa on suorittaa yrityksen tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6sasiakirjojen tarkastus ja laatia tilintarkastuskertomus. <\/p>\n\n\n\n
P\u00e4tevyyden osalta vain hyv\u00e4ksytty tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteis\u00f6 voi toimia tilintarkastajana. <\/p>\n\n\n\n
Palkkioista p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 hallitus, mutta tilintarkastajan tai tilintarkastuslautakunnan suostumus on tarpeen. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 on suunniteltu varmistamaan tilintarkastajan riippumattomuus johtohenkil\u00f6st\u00f6st\u00e4. <\/p>\n\n\n\n
Suuryritysten ja komiteaperusteisten yritysten tilintarkastajan asettamisvelvollisuus osoittaa selv\u00e4sti, ett\u00e4 Japani painottaa ulkopuolisen riippumattoman taloudellisen tarkastuksen merkityst\u00e4. Siin\u00e4 miss\u00e4 tilintarkastajat laativat asiakirjoja yhdess\u00e4 johtohenkil\u00f6st\u00f6n kanssa, tilintarkastaja tarjoaa ulkopuolisen tarkastustoiminnon, mik\u00e4 lis\u00e4\u00e4 luotettavuutta sijoittajien ja velkojien silmiss\u00e4. Erityisesti j\u00e4rjestelm\u00e4, jossa tilintarkastajan palkkion vahvistamiseen tarvitaan tilintarkastuslautakunnan hyv\u00e4ksynt\u00e4, on hienovarainen mutta t\u00e4rke\u00e4 mekanismi, joka suojaa heid\u00e4n riippumattomuuttaan tarkastuksen kohteena olevasta johtohenkil\u00f6st\u00f6st\u00e4. T\u00e4m\u00e4 rakenne heijastaa sitoutumista vahvaan taloudelliseen raportointiin ja avoimuuteen, mik\u00e4 on olennainen tekij\u00e4 ulkomaisten sijoittajien houkuttelemiseksi ja pit\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Edistynyt hallintorakenne: Komiteoiden perustaminen yhti\u00f6iss\u00e4 Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Nimityskomitean asettamat yhti\u00f6t Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Rakenne ja periaatteet<\/span><\/h4>\n\n\n\nT\u00e4m\u00e4 hallintorakenne on suunniteltu seuraamaan eurooppalais-amerikkalaista mallia, jonka tavoitteena on erottaa selke\u00e4sti hallituksen valvontatoiminto ja toimitusjohtajien liiketoiminnan johtamistoiminto. Japanissa yhti\u00f6n hallituksen sis\u00e4lle on pakollista perustaa seuraavat kolme laillista komiteaa: Nimityskomitea p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4senten ja tilintarkastajien nimitt\u00e4misest\u00e4 ja erottamisesta. Tarkastuskomitea suorittaa toimitusjohtajien ja hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4vien suorittamisen valvontaa. Palkitsemiskomitea p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 toimitusjohtajien ja hallituksen j\u00e4senten yksil\u00f6llisist\u00e4 palkkioista.<\/p>\n\n\n\n
Yksi t\u00e4m\u00e4n rakenteen t\u00e4rkeimmist\u00e4 piirteist\u00e4 on, ett\u00e4 tilintarkastajan asettaminen on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4. Japanissa t\u00e4m\u00e4n rakenteen omaksuneet yhti\u00f6t eiv\u00e4t voi asettaa tarkastajaa tai tarkastuslautakuntaa, koska niiden toiminnot on sis\u00e4llytetty tarkastuskomiteaan.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kunkin komitean rooli ja valtuudet<\/span><\/h4>\n\n\n\nNimityskomitea p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 hallituksen j\u00e4senten ja tilintarkastajien nimitt\u00e4misest\u00e4 ja erottamisesta, jotka esitet\u00e4\u00e4n yhti\u00f6kokouksessa. Tarkastuskomitea suorittaa toimitusjohtajien ja hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4v\u00e4n suorittamisen valvontaa sek\u00e4 p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 tilintarkastajan nimitt\u00e4misest\u00e4, erottamisesta tai uudelleen nimitt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 j\u00e4tt\u00e4misest\u00e4. Komitean j\u00e4senist\u00e4 enemmist\u00f6n on oltava yhti\u00f6n ulkopuolisia hallituksen j\u00e4seni\u00e4. Toisin kuin tarkastuslautakunta, tarkastuskomitealla on p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaa hallituksessa, ja sen j\u00e4senet voivat osallistua suoraan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon. Komitea kantaa vastuun tarkastuskertomuksen laatimisesta ja nojaa voimakkaasti yhti\u00f6n sis\u00e4isen valvonnan j\u00e4rjestelm\u00e4\u00e4n tehokkaan tarkastuksen varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Palkitsemiskomitea p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 toimitusjohtajien ja hallituksen j\u00e4senten yksil\u00f6llisist\u00e4 palkkioista. Japanissa t\u00e4m\u00e4n rakenteen hallitus p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n perusstrategiasta ja valvoo toimitusjohtajien ja hallituksen j\u00e4senten teht\u00e4vien suorittamista. Tiettyj\u00e4 t\u00e4rkeit\u00e4 strategisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ei voida delegoida toimitusjohtajille.<\/p>\n\n\n\n
Nimityskomitean asettama yhti\u00f6malli Japanissa edustaa merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 muutosta perinteisest\u00e4 tarkastajakeskeisest\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4. Sen keskeinen periaate on valvonta- ja toimintojen erottaminen sek\u00e4 ulkopuolisten hallituksen j\u00e4senten enemmist\u00f6 tarkastuskomiteassa, mik\u00e4 korostaa ulkopuolisen, riippumattoman valvonnan t\u00e4rkeytt\u00e4. Lis\u00e4ksi tarkastuskomitean p\u00e4\u00e4t\u00f6svalta hallituksessa eroaa ratkaisevasti p\u00e4\u00e4t\u00f6svaltaa vailla olevasta tarkastuslautakunnasta, mik\u00e4 viittaa hallinnossa suorempaan ja aktiivisempaan rooliin. T\u00e4m\u00e4 malli on suunniteltu lis\u00e4\u00e4m\u00e4\u00e4n yrityksen l\u00e4pin\u00e4kyvyytt\u00e4, vastuullisuutta ja kyky\u00e4 vastata globaaleihin hallintastandardeihin, mik\u00e4 tekee siit\u00e4 erityisen houkuttelevan vaihtoehdon ulkomaisille sijoittajille.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Audit and Supervisory Committee Companies in Japan<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Structure and Purpose<\/span><\/h4>\n\n\n\nThe structure introduced by the amendment to the Japanese Companies Act in 2014 (Heisei 26) is positioned as an intermediate model between the traditional statutory auditor system and the complete committee-style company system. It is particularly gaining popularity among companies aiming for an IPO. This structure is characterized by the establishment of an Audit and Supervisory Committee within the board of directors. Like other committee-style companies, Audit and Supervisory Committee companies cannot have statutory auditors.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Role and Authority of the Audit and Supervisory Committee<\/span><\/h4>\n\n\n\nThe Audit and Supervisory Committee is composed of three or more directors who are Audit and Supervisory Committee members, with the majority being external directors. Its authority includes auditing the execution of duties by directors and accounting advisors, preparing audit reports, and having voting rights at board meetings. This is a significant difference from statutory auditors, as it allows committee members to directly participate in the decision-making of the board. The scope of the audit extends not only to legality but also to the appropriateness of business execution. At the general shareholders’ meeting, it can express opinions on the appointment of other directors and their compensation, among other matters. Regardless of the company’s size, the establishment of an internal control system is mandatory.<\/p>\n\n\n\n
The Audit and Supervisory Committee model is positioned as a strategic compromise. By incorporating the audit function directly into the board of directors and granting voting rights to its members, it achieves more proactive and effective supervision than the traditional statutory auditor, while maintaining a structure that is not as radical as the more complex committee-style company model. The expansion of the audit scope to ‘appropriateness’ indicates a shift towards evaluating the soundness of management decisions beyond mere legal compliance. This structure is particularly attractive to companies that want to strengthen corporate governance without fully adopting the more complex Western committee system, offering a balance between flexibility and enhanced supervision.<\/p>\n\n\n\nFeature<\/td> Traditional Statutory Auditor Company<\/td> Committee-Style Company<\/td> Audit and Supervisory Committee Company<\/td><\/tr><\/thead> Main Audit Body<\/td> Board of Statutory Auditors<\/td> Audit Committee<\/td> Audit and Supervisory Committee<\/td><\/tr> Voting Rights in the Board of Directors<\/td> None<\/td> Yes<\/td> Yes<\/td><\/tr> Composition of the Audit Body<\/td> Three or more statutory auditors (majority external)<\/td> Three or more members (majority external directors)<\/td> Three or more directors (majority external directors)<\/td><\/tr> Business Execution Function<\/td> Directors, Representative Directors<\/td> Executive Officers<\/td> Directors, Representative Directors<\/td><\/tr> Audit Scope<\/td> Legality of business execution, accounting audit<\/td> Legality of executive officers’ duties, accounting audit<\/td> Legality and appropriateness of directors’ duties, accounting audit<\/td><\/tr> Obligation to Appoint an Accounting Auditor<\/td> Large companies and public companies (in the case of statutory auditor companies)<\/td> Always mandatory<\/td> Always mandatory<\/td><\/tr> Separation of Supervision and Execution<\/td> Indirect (statutory auditors supervise directors)<\/td> Clear and structural (board of directors supervises executive officers)<\/td> Within the board of directors (Audit and Supervisory Committee supervises other directors)<\/td><\/tr> Purpose\/Ideology<\/td> Traditional supervision, shareholder protection<\/td> Clear separation, increased transparency, global standards<\/td> Strengthened internal supervision, balance of supervision and execution<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yrityslaki (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) tarjoaa joustavan, mutta monimutkaisen kehyksen yritysten hallintoelimille, tasapainottaen osakkeenomistajien valvontaa ja yrityksen johtamisen tehokkuutta. On eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 kunkin elimen, kuten yleiskokousten ja hallituksen j\u00e4senten, sek\u00e4 erikoistuneiden tarkastuselinten ja komiteoiden perustamisen, konkreettiset roolit, valtuudet, velvollisuudet ja vastuut.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto (\u30e2\u30ce\u30ea\u30b9\u6cd5\u5f8b\u4e8b\u52d9\u6240) on saavuttanut lukuisia meriittej\u00e4 Japanin yrityslain ja yritysten hallintotavan (\u30b3\u30fc\u30dd\u30ec\u30fc\u30c8\u30ac\u30d0\u30ca\u30f3\u30b9) alueilla. Hy\u00f6dynn\u00e4mme syv\u00e4llist\u00e4 asiantuntemustamme ja monikielisi\u00e4 kykyj\u00e4mme tarjotaksemme r\u00e4\u00e4t\u00e4l\u00f6ityj\u00e4 neuvoja oikeudellisten ja kulttuuristen kuilujen ylitt\u00e4miseksi. Palveluihimme kuuluvat strategiset neuvot laitosten suunnittelusta ja yritysj\u00e4rjestelyist\u00e4, yhti\u00f6j\u00e4rjestysten ja sis\u00e4isten s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen laatiminen ja tarkastelu, ohjeistus hallituksen j\u00e4senten ja toimihenkil\u00f6iden velvollisuuksista, vastuista ja vastuun v\u00e4hent\u00e4misest\u00e4, tuki yhti\u00f6kokouksille ja sijoittajasuhteille, kattava oikeudellinen due diligence M&A:ssa ja muissa transaktioissa sek\u00e4 edustus yritysoikeudenk\u00e4ynneiss\u00e4.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japanin yhti\u00f6lain (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) mukaan “yhti\u00f6n elimet” viittaavat erilaisiin organisaatioihin, jotka vastaavat yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteosta, liiketoiminnan suorittamisesta ja valvonnasta. N\u00e4m\u00e4 elimet […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68648,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68508"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68508"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68508\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68649,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68508\/revisions\/68649"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68648"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68508"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68508"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68508"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}