<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanissa on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 osakevaihdon ja osakekannan siirron oikeudelliset puitteet sek\u00e4 k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n sovellukset, kun valitaan sopivaa organisaation uudelleenj\u00e4rjestelymenetelm\u00e4\u00e4. N\u00e4iden kahden j\u00e4rjestelm\u00e4n perustavanlaatuinen ero on siin\u00e4, onko t\u00e4ysin omistava emoyhti\u00f6 olemassa oleva vai uusi yhti\u00f6, ja t\u00e4st\u00e4 erosta johtuu useita merkitt\u00e4vi\u00e4 eroja.<\/p>\n\n\n\n
Ensinn\u00e4kin, menettelyn perustana olevat asiakirjat eroavat toisistaan. Kuten aiemmin mainittiin, osakevaihto etenee osapuolten v\u00e4liseen sopimukseen perustuvan “osakevaihtosopimuksen” mukaisesti, kun taas osakekannan siirto etenee “osakekannan siirtosuunnitelman” mukaisesti, joka toimii uuden yhti\u00f6n perustamisen suunnitelmana.<\/p>\n\n\n\n
Seuraavaksi, organisaation uudelleenj\u00e4rjestelyn voimaantulon ajankohta eroaa. Osakevaihdon voimaantulo tapahtuu “voimaantulop\u00e4iv\u00e4n\u00e4”, jonka osapuolet ovat m\u00e4\u00e4ritt\u00e4neet osakevaihtosopimuksessa. Toisaalta, osakekannan siirron voimaantulo tapahtuu sin\u00e4 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4, kun uuden t\u00e4ysin omistavan emoyhti\u00f6n perustamisrekister\u00f6inti on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen. T\u00e4m\u00e4n vuoksi osakekannan siirrossa ei voida etuk\u00e4teen sopia voimaantulop\u00e4iv\u00e4st\u00e4 tiettyn\u00e4 p\u00e4iv\u00e4m\u00e4\u00e4r\u00e4n\u00e4 sopimuksessa.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4ist\u00e4 eroista johtuen molempien j\u00e4rjestelmien p\u00e4\u00e4asialliset k\u00e4ytt\u00f6tarkoitukset eroavat selv\u00e4sti. Osakevaihtoa k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n yleisesti, kun olemassa oleva yhti\u00f6 hankkii toisen yhti\u00f6n M&A:ssa tai kun jo olemassa olevan yritysryhm\u00e4n sis\u00e4ll\u00e4 halutaan saattaa tyt\u00e4ryhti\u00f6 100%:n omistukseen. Toisaalta, osakekannan siirto soveltuu, kun halutaan perustaa uusi holdingyhti\u00f6, joka vastaa koko ryhm\u00e4n liiketoimintastrategiasta, tai kun useat yritykset yhdistyv\u00e4t tasavertaisina.<\/p>\n\n\n\n
Alla olevaan taulukkoon on koottu n\u00e4iden p\u00e4\u00e4asiallisten erojen yhteenveto.<\/p>\n\n\n\nOminaisuus<\/td> Osakevaihto<\/td> Osakekannan siirto<\/td><\/tr><\/thead> Emoyhti\u00f6n luonne<\/td> Olemassa oleva yhti\u00f6<\/td> Uusi yhti\u00f6<\/td><\/tr> Perustana oleva asiakirja<\/td> Osakevaihtosopimus<\/td> Osakekannan siirtosuunnitelma<\/td><\/tr> Voimaantulon ajankohta<\/td> Sopimuksessa m\u00e4\u00e4ritelty voimaantulop\u00e4iv\u00e4<\/td> Uuden yhti\u00f6n perustamisrekister\u00f6intip\u00e4iv\u00e4<\/td><\/tr> P\u00e4\u00e4asiallinen k\u00e4ytt\u00f6tarkoitus<\/td> M&A, olemassa olevan ryhm\u00e4n sis\u00e4inen tyt\u00e4ryhti\u00f6iden t\u00e4ysi omistus<\/td> Holdingyhti\u00f6n perustaminen, useiden yritysten yhdistyminen<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Osakevaihdon Menettelytavat<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakevaihdon menettelytavat etenev\u00e4t useiden vaiheiden kautta, jotka on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6laissa. Tiukat vaatimukset on asetettu suojelemaan osakkeenomistajia, velkojia ja muita sidosryhmi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakevaihtosopimuksen Solmiminen Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihdon prosessi alkaa, kun t\u00e4ysin omistava emoyhti\u00f6 ja t\u00e4ysin omistettu tyt\u00e4ryhti\u00f6 solmivat “osakevaihtosopimuksen”. T\u00e4m\u00e4 sopimuksen solmiminen vaatii yleens\u00e4 kummankin yhti\u00f6n hallituksen hyv\u00e4ksynn\u00e4n. Japanin yhti\u00f6lain (Japanin yhti\u00f6laki) 768 artiklan 1 momentti m\u00e4\u00e4rittelee osakevaihtosopimuksessa mainittavat asiat (lakis\u00e4\u00e4teiset maininnat), ja sopimus on mit\u00e4t\u00f6n, jos n\u00e4m\u00e4 asiat puuttuvat. T\u00e4rkeimm\u00e4t lakis\u00e4\u00e4teiset maininnat ovat seuraavat:<\/p>\n\n\n\n
\nT\u00e4ysin omistavan emoyhti\u00f6n ja t\u00e4ysin omistetun tyt\u00e4ryhti\u00f6n toiminimi ja osoite<\/li>\n\n\n\n Seikat, jotka koskevat vastiketta, joka annetaan t\u00e4ysin omistetun tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajille (esimerkiksi emoyhti\u00f6n osakkeiden lukum\u00e4\u00e4r\u00e4 ja niiden laskentatapa, k\u00e4teinen, joukkovelkakirjat, uudet osakeoptiot jne.)<\/li>\n\n\n\n Vastikkeen jakamiseen liittyv\u00e4t seikat<\/li>\n\n\n\n Ehdot, joiden mukaan emoyhti\u00f6n uusia osakeoptioita annetaan, jos t\u00e4ysin omistettu tyt\u00e4ryhti\u00f6 on liikkeeseenlaskenut uusia osakeoptioita<\/li>\n\n\n\n P\u00e4iv\u00e4, jolloin osakevaihdon vaikutukset astuvat voimaan (voimaantulop\u00e4iv\u00e4)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Ennakkotiedon Antaminen ja Yhti\u00f6kokouksen Hyv\u00e4ksynt\u00e4 Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun osakevaihtosopimus on solmittu, molempien yhti\u00f6iden on tarjottava osakkeenomistajille ja velkojille tarvittavat tiedot osakevaihdon sis\u00e4ll\u00f6n tarkastelua varten. Japanin yhti\u00f6lain 782 \u00a7:n (t\u00e4ysin tyt\u00e4ryhti\u00f6) ja 794 \u00a7:n (t\u00e4ysin emoyhti\u00f6) mukaisesti, lain vaatimat asiat sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4 “ennakkotiedonantodokumentti” on asetettava saataville p\u00e4\u00e4konttorissa v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kaksi viikkoa ennen yhti\u00f6kokousta tai muuna m\u00e4\u00e4r\u00e4tty\u00e4 p\u00e4iv\u00e4n\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4n ennakkotiedonantodokumentin tarkka sis\u00e4lt\u00f6 on yksityiskohtaisesti m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4 (esimerkiksi 184 \u00a7), ja se sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 osakevaihtosopimuksen sis\u00e4ll\u00f6n ja vastikkeen kohtuullisuuteen liittyvi\u00e4 asioita.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi osakevaihto on saatava hyv\u00e4ksytyksi “erityisell\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4” sek\u00e4 t\u00e4ysin emoyhti\u00f6n ett\u00e4 t\u00e4ysin tyt\u00e4ryhti\u00f6n yhti\u00f6kokouksissa ennen osakevaihdon voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4. Erityinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s edellytt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 kokouksessa on l\u00e4sn\u00e4 osakkeenomistajia, joilla on yli puolet \u00e4\u00e4nioikeuksista, ja ett\u00e4 v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kaksi kolmasosaa l\u00e4sn\u00e4 olevista osakkeenomistajista \u00e4\u00e4nest\u00e4\u00e4 sen puolesta (Japanin yhti\u00f6lain 309 \u00a7:n 2 momentin 12 kohta).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden osto-oikeus Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihto p\u00e4\u00e4tet\u00e4\u00e4n enemmist\u00f6p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, mutta vastustavien osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi Japanin yhti\u00f6laki tunnustaa “osakkeiden osto-oikeuden”. T\u00e4m\u00e4 oikeus antaa osakkeenomistajille, jotka vastustavat osakevaihtoa, mahdollisuuden vaatia yhti\u00f6t\u00e4 ostamaan heid\u00e4n osakkeensa “kohtuulliseen hintaan” (Japanin yhti\u00f6laki, 785 \u00a7). T\u00e4m\u00e4n oikeuden k\u00e4ytt\u00e4miseksi osakkeenomistajan on ilmoitettava yhti\u00f6lle aikomuksestaan vastustaa osakevaihtoa ennen yhti\u00f6kokousta ja \u00e4\u00e4nestett\u00e4v\u00e4 kokouksessa vastaan. T\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeen osakkeenomistajan on virallisesti vaadittava osakkeiden ostoa 20 p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4 ja viimeist\u00e4\u00e4n p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen sit\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4rke\u00e4\u00e4 on “kohtuullisen hinnan” tulkinta. Laki ei m\u00e4\u00e4rittele t\u00e4t\u00e4 hintaa tarkasti, ja jos osapuolet eiv\u00e4t p\u00e4\u00e4se sopimukseen, tuomioistuin tekee lopullisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen. Japanilaiset oikeustapaukset tarjoavat t\u00e4rkeit\u00e4 ohjeita t\u00e4m\u00e4n “kohtuullisen hinnan” laskemisessa. Erityisesti Tokion k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 14. maaliskuuta 2008 (entinen Kanebo-tapaus) todettiin, ett\u00e4 “kohtuullinen hinta” on se hinta, joka osakkeella olisi ollut, jos organisaatiouudistusta ei olisi hyv\u00e4ksytty, eli niin sanottu “nakariseba-hinta”. T\u00e4m\u00e4 ajattelutapa pyrkii est\u00e4m\u00e4\u00e4n osakekurssin ep\u00e4oikeudenmukaisen vaikutuksen osakevaihdon julkistamisen vuoksi ja suojelemaan v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajia. Lis\u00e4ksi samassa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 todettiin, ett\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajat ovat asemassa, jossa heid\u00e4t pakotetaan poistumaan yhti\u00f6st\u00e4 enemmist\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, joten hintaan ei tulisi soveltaa alennusta likviditeetin puutteen (vaikeus myyd\u00e4 markkinoilla) tai hallitsemattomuuden (v\u00e4hemmist\u00f6asema) vuoksi. T\u00e4m\u00e4 oikeudellinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s vaikuttaa merkitt\u00e4v\u00e4sti siihen, miten yhti\u00f6iden tulisi varmistaa vastikkeen oikeudenmukaisuus osakevaihtoa suorittaessaan.<\/p>\n\n\n\n
Jos hintaa koskevat neuvottelut eiv\u00e4t saavuta ratkaisua 30 p\u00e4iv\u00e4n kuluessa voimaantulop\u00e4iv\u00e4st\u00e4, osakkeenomistaja tai yhti\u00f6 voi tehd\u00e4 hintap\u00e4\u00e4t\u00f6ksen hakemuksen tuomioistuimelle seuraavan 30 p\u00e4iv\u00e4n aikana.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Velkojan Vastalausemenettelyt Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihdossa tyt\u00e4ryhti\u00f6n oikeushenkil\u00f6llisyys s\u00e4ilyy, ja sen varat ja velat siirtyv\u00e4t sellaisenaan, joten periaatteessa velkojan asemaan ei tule suoria vaikutuksia. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4, toisin kuin fuusioissa, velkojan suojamenettelyt (velkojan vastalausemenettelyt) eiv\u00e4t ole aina vaadittuja. T\u00e4m\u00e4 menettely on tarpeen vain poikkeuksellisissa tapauksissa, joissa on riski, ett\u00e4 velkojan etuja saatetaan vahingoittaa.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain (Kaisha-h\u014d) 789 \u00a7:n ja 799 \u00a7:n mukaan velkojan vastalausemenettelyt ovat tarpeen p\u00e4\u00e4asiassa seuraavissa tapauksissa:<\/p>\n\n\n\n
\nTyt\u00e4ryhti\u00f6n velkojien osalta: Kun emoyhti\u00f6 ottaa osakevaihdon yhteydess\u00e4 vastatakseen tyt\u00e4ryhti\u00f6n liikkeeseen laskemien vaihtovelkakirjojen velvoitteista.<\/li>\n\n\n\n Emoyhti\u00f6n velkojien osalta: Kun tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajille annetaan vastikkeena muuta omaisuutta kuin emoyhti\u00f6n osakkeita (esimerkiksi rahaa). T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 emoyhti\u00f6n varat siirtyv\u00e4t yhti\u00f6n ulkopuolelle.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nJos menettely on tarpeen, yhti\u00f6n on julkaistava ilmoitus virallisessa lehdess\u00e4 ja lis\u00e4ksi tiedotettava tunnetuille velkojille erikseen, antaen heille v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kuukauden aikaa esitt\u00e4\u00e4 vastalauseensa. Jos velkoja esitt\u00e4\u00e4 vastalauseen, yhti\u00f6n on periaatteessa suoritettava maksu kyseiselle velkojalle, tarjottava asianmukainen vakuus tai uskottava asianmukainen omaisuus luottamusyhti\u00f6lle tai vastaavalle.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Voimaantulo ja J\u00e4lkik\u00e4teinen Ilmoitus<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihtosopimuksessa m\u00e4\u00e4ritettyn\u00e4 voimaantulop\u00e4iv\u00e4n\u00e4 osakevaihdon oikeudellinen voimaantulo tapahtuu, jolloin t\u00e4ysin omistava emoyhti\u00f6 hankkii t\u00e4ysin omistetun tyt\u00e4ryhti\u00f6n kaikki osakkeet, ja tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajat saavat vastikkeen. Voimaantulon j\u00e4lkeen molempien yhti\u00f6iden on viipym\u00e4tt\u00e4 laadittava “j\u00e4lkik\u00e4teinen ilmoitusasiakirja”, joka sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 osakevaihdon tulokset ja muut tiedot, ja s\u00e4ilytett\u00e4v\u00e4 se kuuden kuukauden ajan voimaantulop\u00e4iv\u00e4st\u00e4 l\u00e4htien kummankin yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4konttorissa (Japanin yhti\u00f6laki, pyk\u00e4l\u00e4 791). J\u00e4lkik\u00e4teisen ilmoitusasiakirjan sis\u00e4lt\u00f6 on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4, pyk\u00e4l\u00e4 190, ja siihen sis\u00e4ltyy muun muassa osakkeiden lunastusvaatimuksen k\u00e4sittelyn kulku.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakevaihdon Menettelytavat Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakevaihdon menettelytavat muistuttavat monin tavoin osakevaihtoa, mutta koska kyseess\u00e4 on t\u00e4ysin uuden emoyhti\u00f6n perustaminen, on olemassa muutamia merkitt\u00e4vi\u00e4 eroja.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakevaihtosuunnitelman Laadinta<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihdon prosessi alkaa, kun tyt\u00e4ryhti\u00f6 laatii “osakevaihtosuunnitelman”. T\u00e4m\u00e4n suunnitelman tulee sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain 773 \u00a7:n mukaiset lakis\u00e4\u00e4teiset asiat. Osakevaihtosopimuksen sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n lis\u00e4t\u00e4\u00e4n tietoja uudesta perustettavasta emoyhti\u00f6st\u00e4. T\u00e4rkeimm\u00e4t lakis\u00e4\u00e4teiset asiat ovat seuraavat:<\/p>\n\n\n\n
\nUuden emoyhti\u00f6n tarkoitus, toiminimi, p\u00e4\u00e4konttorin sijainti ja liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4<\/li>\n\n\n\n Uuden emoyhti\u00f6n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4ritellyt muut asiat<\/li>\n\n\n\n Uuden emoyhti\u00f6n perustamishetken hallituksen j\u00e4senten nimet<\/li>\n\n\n\n Tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajille annettavien uuden emoyhti\u00f6n osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4 ja niiden laskentatapa<\/li>\n\n\n\n Uuden emoyhti\u00f6n osakep\u00e4\u00e4oman ja vararahaston m\u00e4\u00e4r\u00e4<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Liittyv\u00e4t Menettelyt ja Voimaantulo<\/span><\/h3>\n\n\n\nOsakevaihtosuunnitelman laatimisen j\u00e4lkeen etenee sarja menettelyj\u00e4, kuten ennakkotiedonanto (Japanin yhti\u00f6lain 803 \u00a7), osakkeenomistajien kokouksessa teht\u00e4v\u00e4 erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6s, vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastusvaatimus (Japanin yhti\u00f6lain 806 \u00a7) ja tarvittaessa velkojien vastustamismenettely (Japanin yhti\u00f6lain 810 \u00a7). N\u00e4m\u00e4 menettelyt ovat l\u00e4hes samat kuin osakevaihdossa.<\/p>\n\n\n\n
Kuitenkin voimaantulon ajankohta eroaa ratkaisevasti. Osakevaihto tulee voimaan, kun osakevaihtosuunnitelmassa m\u00e4\u00e4ritellyn uuden emoyhti\u00f6n “perustamisen rekister\u00f6inti” haetaan oikeusministeri\u00f6lt\u00e4 ja rekister\u00f6inti on valmis. Vasta t\u00e4m\u00e4n rekister\u00f6innin my\u00f6t\u00e4 uusi emoyhti\u00f6 syntyy oikeushenkil\u00f6n\u00e4 ja samalla se hankkii kaikki tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeet.<\/p>\n\n\n\n
Voimaantulon j\u00e4lkeen uusi emoyhti\u00f6 ja tyt\u00e4ryhti\u00f6 laativat yhdess\u00e4 j\u00e4lkik\u00e4teistiedonantodokumentit, jotka on s\u00e4ilytett\u00e4v\u00e4 kummankin p\u00e4\u00e4konttorissa kuuden kuukauden ajan voimaantulop\u00e4iv\u00e4st\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 811 \u00a7, yhti\u00f6lain t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanos\u00e4\u00e4nn\u00f6t 210 \u00a7).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yksinkertaistetut ja lyhennetyt menettelytavat Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laki sallii yksinkertaistetut menettelytavat, joissa voidaan j\u00e4tt\u00e4\u00e4 osakkeenomistajien kokouksen hyv\u00e4ksynt\u00e4p\u00e4\u00e4t\u00f6s v\u00e4liin, kun osakkeenomistajiin kohdistuvat vaikutukset ovat v\u00e4h\u00e4isi\u00e4 tai kun jo olemassa on vahva hallintasuhde. T\u00e4m\u00e4 on j\u00e4rkev\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4n suunnittelu, joka tasapainottaa osakkeenomistajien oikeuksien suojelun ja dynaamisen yritysjohtamisen vaatimukset. N\u00e4iden menettelytapojen ymm\u00e4rt\u00e4minen on k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llisesti t\u00e4rke\u00e4\u00e4, kun organisaatiouudistuksia halutaan edist\u00e4\u00e4 nopeasti ja tehokkaasti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yksinkertaistettu osakevaihto<\/span><\/h3>\n\n\n\n“Yksinkertaistettu osakevaihto” on j\u00e4rjestelm\u00e4, jossa voidaan j\u00e4tt\u00e4\u00e4 v\u00e4liin t\u00e4ysin emoyhti\u00f6n osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s, kun osakevaihdon vaikutus emoyhti\u00f6n taloudelliseen tilanteeseen on v\u00e4h\u00e4inen (Japanin yhti\u00f6laki, 796 artikla, 2 kohta). T\u00e4m\u00e4n menettelyn soveltamisedellytyksen\u00e4 on, ett\u00e4 t\u00e4ysin tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajille annettavan vastikkeen (kuten emoyhti\u00f6n osakkeet tai raha) kokonaisarvo ei ylit\u00e4 viidesosaa (20 %) emoyhti\u00f6n nettovarallisuudesta. Kuitenkin, vaikka t\u00e4m\u00e4 edellytys t\u00e4yttyisi, jos osakkeenomistaja, jolla on yli kuudesosa emoyhti\u00f6n kaikista \u00e4\u00e4nioikeuksista, ilmoittaa vastustavansa osakevaihtoa kahden viikon kuluessa yhti\u00f6n ilmoituksesta tai julkistuksesta, tarvitaan periaatteessa osakkeenomistajien kokouksen hyv\u00e4ksynt\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Lyhennetty osakevaihto<\/span><\/h3>\n\n\n\n“Lyhennetty osakevaihto” on j\u00e4rjestelm\u00e4, jossa voidaan j\u00e4tt\u00e4\u00e4 v\u00e4liin tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s, kun osapuolten v\u00e4lill\u00e4 on jo vahva hallintasuhde. T\u00e4m\u00e4 menettely soveltuu, kun t\u00e4ysin emoyhti\u00f6 omistaa yli 90 % tyt\u00e4ryhti\u00f6n \u00e4\u00e4nioikeuksista, mik\u00e4 luo “erityisen hallintasuhteen” (Japanin yhti\u00f6laki, 784 artikla, 1 kohta, 796 artikla, 1 kohta). T\u00e4ss\u00e4 tilanteessa, vaikka tyt\u00e4ryhti\u00f6n osakkeenomistajien kokous pidett\u00e4isiin, p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tulos on selv\u00e4, joten menettelyn rasitusta v\u00e4hennet\u00e4\u00e4n, eik\u00e4 hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 tarvita. Kuitenkin, jos vastike on siirtorajoitettu osake ja tyt\u00e4ryhti\u00f6 ei ole julkinen yhti\u00f6, on olemassa muutamia poikkeustapauksia, joissa lyhennetty\u00e4 menettely\u00e4 ei voida k\u00e4ytt\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nOsakevaihto ja osakekannan siirto ovat voimakkaita ja joustavia oikeudellisia keinoja, joita Japanin yhti\u00f6laki tarjoaa 100%:n emoyhti\u00f6-tyt\u00e4ryhti\u00f6suhteen luomiseksi. Osakevaihto sopii yritysostoihin, joissa olemassa oleva yhti\u00f6 toimii emoyhti\u00f6n\u00e4, kun taas osakekannan siirto on sopiva uuden emoyhti\u00f6n perustamiseen, holdingyhti\u00f6rakenteen luomiseen tai tasavertaiseen liiketoimintojen yhdist\u00e4miseen. Molemmat menetelm\u00e4t voivat sitoa v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajia yhti\u00f6kokouksen erityisell\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, mutta niihin sis\u00e4ltyy my\u00f6s tiukat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset, jotka suojaavat sidosryhmi\u00e4, kuten vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden osto-oikeus ja velkojien vastalausemenettely tietyiss\u00e4 tilanteissa. N\u00e4m\u00e4 menettelyt ovat monimutkaisia, ja niiden toteuttaminen vaatii tarkkaa suunnittelua ja oikeudellista asiantuntemusta, sill\u00e4 lakis\u00e4\u00e4teisten m\u00e4\u00e4r\u00e4aikojen ja tiedonantovelvollisuuksien noudattaminen on tiukkaa.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office omaa laajan kokemuksen ja asiantuntemuksen osakevaihdoista, osakekannan siirroista ja muista monimutkaisista organisaatiouudistuksista Japanin yhti\u00f6lain mukaisesti, edustaen lukuisia kotimaisia ja kansainv\u00e4lisi\u00e4 asiakkaita. Toimistossamme ty\u00f6skentelee useita kaksikielisi\u00e4 asianajajia, mukaan lukien englanninkielisi\u00e4 asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajatutkinto. Voimme tarjota sujuvaa ja kattavaa tukea kansainv\u00e4lisille asiakkaille strategian suunnittelusta sopimusten laatimiseen, yhti\u00f6kokousten ohjaukseen ja erilaisten oikeudellisten menettelyjen noudattamiseen. Jos tarvitsette asiantuntevaa apua t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sitellyiss\u00e4 asioissa, \u00e4lk\u00e4\u00e4 ep\u00e4r\u00f6ik\u00f6 ottaa meihin yhteytt\u00e4.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Kun yritykset tavoittelevat kasvustrategioitaan, yritysostot (M&A) ja konsernin sis\u00e4iset uudelleenj\u00e4rjestelyt ovat t\u00e4rkeit\u00e4 vaihtoehtoja. Erityisesti, kun yritys haluaa tehd\u00e4 toisesta yrityksest\u00e4 […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68674,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68673"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68673"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68673\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68793,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68673\/revisions\/68793"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68674"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68673"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68673"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68673"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}