<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanilaisessa yhti\u00f6kokouksessa on erityisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen lis\u00e4ksi my\u00f6s “tavallinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s”. Tavallista p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n yleisempiin asioihin, kuten johtajien valintaan ja erottamiseen sek\u00e4 tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen hyv\u00e4ksymiseen. P\u00e4\u00e4t\u00f6s hyv\u00e4ksyt\u00e4\u00e4n, kun yli puolet \u00e4\u00e4nioikeutetuista osakkeenomistajista on l\u00e4sn\u00e4 ja l\u00e4sn\u00e4 olevista osakkeenomistajista yli puolet \u00e4\u00e4nest\u00e4\u00e4 sen puolesta. Toisaalta erityinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s vaaditaan t\u00e4rkeisiin asioihin, jotka koskevat yhti\u00f6n ydintoimintoja, kuten p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4mist\u00e4, liiketoiminnan siirtoa, fuusioita ja purkamista, ja siihen liittyy tiukemmat vaatimukset. N\u00e4m\u00e4 tiukat vaatimukset on suunniteltu suojelemaan osakkeenomistajien, erityisesti v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien, etuja. Japanilaisen yhti\u00f6lain suunnittelufilosofia heijastuu siihen, ett\u00e4 yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekovaatimukset on asetettu asteittain asian t\u00e4rkeyden mukaan. Mit\u00e4 suurempi vaikutus p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 on osakkeenomistajien sijoituksiin, sit\u00e4 laajempaa yksimielisyytt\u00e4 vaaditaan. <\/p>\n\n\n\nP\u00e4\u00e4t\u00f6ksen Tyyppi<\/td> Tavallinen P\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td> Erityinen P\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td><\/tr><\/thead> Kokouskvootti (l\u00e4sn\u00e4 olevien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien osuus kokonais\u00e4\u00e4nim\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4)<\/td> Yli puolet (voidaan muuttaa tai poistaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4)<\/td> Yli puolet (voidaan muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 kolmasosaan asti)<\/td><\/tr> Hyv\u00e4ksymisprosentti (l\u00e4sn\u00e4 olevien osakkeenomistajien \u00e4\u00e4nioikeuksien osuus)<\/td> Yli puolet (ei voida muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4)<\/td> Yli kaksi kolmasosaa (voidaan painottaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4)<\/td><\/tr> P\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon Esimerkkej\u00e4<\/td> Johtajien valinta ja erottaminen, tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen hyv\u00e4ksyminen, johtajien palkkiot<\/td> Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos, p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4minen, liiketoiminnan siirto, fuusio, purkaminen<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>P\u00e4\u00e4t\u00f6ksen Voimaantulop\u00e4iv\u00e4 Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanilaisen yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s tulee voimaan p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekohetkell\u00e4. On kuitenkin mahdollista, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen voimaantulop\u00e4iv\u00e4ksi asetetaan tulevaisuudessa tietty p\u00e4iv\u00e4. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan “m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaiseksi p\u00e4\u00e4t\u00f6kseksi”, ja sen p\u00e4tevyys on tunnustettu Japanin korkeimman oikeuden ennakkotapauksessa.<\/p>\n\n\n\n
Japanin korkeimman oikeuden 8. maaliskuuta 1962 antama p\u00e4\u00e4t\u00f6s (Minsh\u016b 16 vol. 3, s. 473) osoittaa, ett\u00e4 “lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4, tarkoitusta tai periaatteita vastaan ei ole, joten se on p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti sallittua”, ja antaa oikeudellisen perustan sille, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen voimaantulop\u00e4iv\u00e4 voidaan asettaa tulevaisuuteen. T\u00e4m\u00e4 ennakkotapaus antaa yrityksille joustavuutta sovittaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen voimaantulop\u00e4iv\u00e4 tiettyjen liiketoimintasuunnitelmien tai organisaatiouudistusten aikataulujen mukaiseksi. Esimerkiksi fuusioiden tai liiketoimintojen siirtojen kaltaisissa suurissa organisaatiouudistuksissa tarvitaan erilaisia valmisteluja ja ulkoisia j\u00e4rjestelyj\u00e4, joten on k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 asettaa tietty ajanjakso yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen ja varsinaisen voimaantulon v\u00e4lille. T\u00e4m\u00e4 ennakkotapaus takaa oikeudellisesti t\u00e4llaisen liiketoiminnallisen tarpeen mukaisen joustavuuden ja tukee liiketoiminnan sujuvaa etenemist\u00e4. Kuitenkin, koska tarkka ajanjakso riippuu yksitt\u00e4isist\u00e4 olosuhteista, on vaikeaa m\u00e4\u00e4ritt\u00e4\u00e4 yksiselitteisesti selke\u00e4\u00e4 ajanjaksoa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Muutokset Yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ja Niihin Liittyv\u00e4t Rekister\u00f6intimenettelyt Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nKun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos vaikuttaa yhti\u00f6n rekister\u00f6intitietoihin, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 suorittaa muutosrekister\u00f6inti Japanin oikeusministeri\u00f6ss\u00e4. T\u00e4m\u00e4 menettely osoittaa julkisesti, ett\u00e4 yhti\u00f6n tiedot ovat tarkkoja ja ajan tasalla, ja sen noudattaminen on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n oikeudellisen vastuun t\u00e4ytt\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rekister\u00f6intihakemuksen M\u00e4\u00e4r\u00e4aika ja Sakot<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos aiheuttaa muutoksia rekister\u00f6intitietoihin, yhti\u00f6n on p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti haettava muutosrekister\u00f6inti\u00e4 toimivaltaisessa oikeusministeri\u00f6ss\u00e4 kahden viikon kuluessa muutoksen tapahtumisesta (yleens\u00e4 osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6sp\u00e4iv\u00e4st\u00e4) [Japanin yhti\u00f6laki, 915 artikla, 1 momentti]. Jos m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaa ei noudateta, yhti\u00f6n edustajalle voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 enint\u00e4\u00e4n miljoonan jenin sakko. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan “rekister\u00f6intilaiminly\u00f6nniksi” ja se on seuraamus yhti\u00f6n tiedonantovelvollisuuden laiminly\u00f6nnist\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tiukka m\u00e4\u00e4r\u00e4aika ja seuraamukset osoittavat, ett\u00e4 Japanin yhti\u00f6laki korostaa voimakkaasti yhti\u00f6n perustietojen l\u00e4pin\u00e4kyvyytt\u00e4. T\u00e4m\u00e4 l\u00e4pin\u00e4kyvyys muodostaa perustan, jonka avulla kolmannet osapuolet, kuten liikekumppanit ja velkojat, voivat luottaa yhti\u00f6n tarkkoihin tietoihin liiketoimissaan. Siksi rekister\u00f6inti ei ole pelkk\u00e4 hallinnollinen menettely, vaan se toimii t\u00e4rke\u00e4n\u00e4 mekanismina kaupank\u00e4ynnin luotettavuuden ja vakauden varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tarvittavat Asiakirjat<\/span><\/h3>\n\n\n\nMuutosrekister\u00f6intihakemukseen tarvitaan erilaisia asiakirjoja muutoksen sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4 riippuen. Yleisesti tarvittavia asiakirjoja ovat rekister\u00f6intihakemus, osakkeenomistajien kokouksen p\u00f6yt\u00e4kirja ja osakasluettelo. Jos kyseess\u00e4 on johtajan vaihdos, tarvitaan lis\u00e4ksi suostumusasiakirja ja leimasertifikaatti, ja p\u00e4\u00e4oman muutoksen yhteydess\u00e4 maksutodistus ja velkojiensuojamenettelyyn liittyv\u00e4t asiakirjat. P\u00f6yt\u00e4kirja on toimitettava alkuper\u00e4isen\u00e4, mutta yhti\u00f6 voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 “alkuper\u00e4isen palautuksen” menettely\u00e4 s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4kseen sen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verkko- ja Paperihakemukset<\/span><\/h3>\n\n\n\nMuutosrekister\u00f6innin hakumenetelmi\u00e4 on kaksi: asiakirjojen toimittaminen oikeusministeri\u00f6n toimistoon tai hakeminen verkossa oikeusministeri\u00f6n “Rekister\u00f6inti- ja Talletusverkkohakemusj\u00e4rjestelm\u00e4n” kautta. Verkkohakemus on mahdollista suorittaa esimerkiksi kotoa k\u00e4sin ja se on tehokas, mutta vaatii etuk\u00e4teen s\u00e4hk\u00f6isen todistuksen hankkimisen ja erikoisohjelmiston asentamisen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Alkuper\u00e4isen Palautuksen Menettely<\/span><\/h3>\n\n\n\nRekister\u00f6intihakemuksen yhteydess\u00e4 on asiakirjoja, kuten osakkeenomistajien kokouksen p\u00f6yt\u00e4kirja, jotka yhti\u00f6n on s\u00e4ilytett\u00e4v\u00e4. N\u00e4it\u00e4 asiakirjoja voidaan palauttaa rekister\u00f6innin j\u00e4lkeen k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 “alkuper\u00e4isen palautuksen” menettely\u00e4. Alkuper\u00e4isen palautuksen saamiseksi on teht\u00e4v\u00e4 kopio alkuper\u00e4isest\u00e4 asiakirjasta ja liitett\u00e4v\u00e4 siihen merkint\u00e4 “ei eroa alkuper\u00e4isest\u00e4”. T\u00e4m\u00e4 menettely v\u00e4hent\u00e4\u00e4 vaivaa ja kustannuksia, kun samaa alkuper\u00e4ist\u00e4 asiakirjaa tarvitaan useissa menettelyiss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Velkojan Suojamenettely (P\u00e4\u00e4oman V\u00e4hent\u00e4misen Yhteydess\u00e4)<\/span><\/h2>\n\n\n\nP\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4minen voi heikent\u00e4\u00e4 yrityksen taloudellista perustaa ja siten vahingoittaa velkojien etuja. T\u00e4m\u00e4n vuoksi Japanin yhti\u00f6laki edellytt\u00e4\u00e4 velkojan suojamenettely\u00e4 [Japanin yhti\u00f6laki, 449 \u00a7]. T\u00e4m\u00e4 menettely toimii t\u00e4rke\u00e4n\u00e4 turvamekanismina, joka auttaa yrityst\u00e4 s\u00e4ilytt\u00e4m\u00e4\u00e4n velkojien luottamuksen ja varmistaa, ett\u00e4 heid\u00e4n oikeuksiaan ei loukata kohtuuttomasti. Laki tasapainottaa yritystoiminnan vapautta ja velkojan suojaa tarjoamalla mahdollisuuden vastalauseiden esitt\u00e4miseen, kun otetaan huomioon p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen vaikutukset velkojiin. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Menettely Japanin Yhti\u00f6lain 449 \u00a7:n Mukaisesti<\/span><\/h3>\n\n\n\nYrityksen on ilmoitettava virallisessa lehdess\u00e4 p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen sis\u00e4ll\u00f6st\u00e4, viimeisimm\u00e4n taseen tai sen tiivistelm\u00e4n sijainnista sek\u00e4 siit\u00e4, ett\u00e4 velkojat voivat esitt\u00e4\u00e4 vastalauseita tietyn ajan (v\u00e4hint\u00e4\u00e4n yksi kuukausi) kuluessa. Lis\u00e4ksi yrityksen on l\u00e4hetett\u00e4v\u00e4 erillinen ilmoitus tunnetuille velkojille. Yritykset, jotka k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t muuta ilmoitustapaa kuin virallinen lehti (esimerkiksi p\u00e4iv\u00e4lehti tai s\u00e4hk\u00f6inen ilmoitus), voivat v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 erillisten ilmoitusten l\u00e4hett\u00e4misen jokaiselle velkojalle tekem\u00e4ll\u00e4 “kaksoisilmoituksen”. P\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen vaikutukset eiv\u00e4t astu voimaan ennen kuin velkojan suojamenettely on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen aiheuttamaa muutosta yrityksen taloudelliseen tilaan ei tunnusteta laillisesti ennen kuin velkojien vastalauseiden esitt\u00e4mismahdollisuus on varmistettu ja tarvittavat toimenpiteet, kuten maksut, on suoritettu. <\/p>\n\n\n\nMenettelyvaihe<\/td> Aika\/Er\u00e4p\u00e4iv\u00e4<\/td> Huomioitavat seikat<\/td><\/tr><\/thead> Hallintoneuvoston p\u00e4\u00e4t\u00f6s (p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen sis\u00e4lt\u00f6, yhti\u00f6kokouksen koollekutsuminen)<\/td> Noin 2,5 kuukautta ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> Ilmoituksen tekeminen viralliseen lehteen samanaikaisesti on tehokasta <\/td><\/tr> Ilmoituksen tekeminen viralliseen lehteen<\/td> Noin 2 kuukautta ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> J\u00e4rjestelyt on teht\u00e4v\u00e4 ajoissa, koska julkaisu vie aikaa <\/td><\/tr> Yhti\u00f6kokouksen kutsun l\u00e4hett\u00e4minen<\/td> Viimeist\u00e4\u00e4n 2 viikkoa ennen kokousp\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> Kutsuaika on noudatettava <\/td><\/tr> Erillisten ilmoitusten l\u00e4hett\u00e4minen tunnetuille velkojille<\/td> Noin 2 kuukautta ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> Voi j\u00e4tt\u00e4\u00e4 v\u00e4liin, jos tehd\u00e4\u00e4n kaksoisilmoitus <\/td><\/tr> P\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen ilmoituksen julkaiseminen (virallinen lehti ja muut ilmoitustavat)<\/td> Noin 1 kuukausi ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> Samanaikainen julkaisu virallisessa lehdess\u00e4 ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen mukaisella ilmoitustavalla <\/td><\/tr> Yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s (p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen hyv\u00e4ksyminen)<\/td> Noin 1 kuukausi ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4<\/td> Tarvitaan erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6s <\/td><\/tr> Velkojan suojamenettelyn p\u00e4\u00e4ttyminen<\/td> P\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4 (v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 1 kuukausi ilmoituksen julkaisemisesta)<\/td> Varmista, ettei velkojilta ole tullut vastalauseita <\/td><\/tr> P\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misen voimaantulo<\/td> M\u00e4\u00e4ritelty voimaantulop\u00e4iv\u00e4<\/td> Velkojan suojamenettelyn on oltava valmis <\/td><\/tr> Rekister\u00f6intihakemus<\/td> Viimeist\u00e4\u00e4n 2 viikkoa voimaantulop\u00e4iv\u00e4st\u00e4<\/td> Hakemus on teht\u00e4v\u00e4 toimivaltaiselle oikeusviranomaiselle [Japanin yhti\u00f6laki, 915 \u00a7, 1 momentti] <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Japanilaisen lain mukainen vastustavan osakkeenomistajan osakkeiden lunastusvaatimus<\/span><\/h2>\n\n\n\nKun tietyt yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutokset tai organisaatiouudistukset toteutetaan, osakkeenomistajilla, jotka vastustavat n\u00e4it\u00e4 muutoksia, on oikeus vaatia yhti\u00f6t\u00e4 lunastamaan heid\u00e4n osakkeensa oikeudenmukaiseen hintaan. T\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4, joka suojaa osakkeenomistajien sijoitetun p\u00e4\u00e4oman palautusmahdollisuuksia. Kun yhti\u00f6 tekee p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, joilla on merkitt\u00e4v\u00e4 vaikutus osakkeenomistajiin, ja osakkeenomistajat eiv\u00e4t voi hyv\u00e4ksy\u00e4 n\u00e4it\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, t\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 takaa heille laillisen “poistumistien” sijoituksensa palauttamiseksi. N\u00e4in suojataan osakkeenomistajien oikeuksia ja varmistetaan oikeudenmukaisuus yrityksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessissa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeiden Osto-oikeuden Syntyminen (Japanin Yhti\u00f6lain 116. artikla)<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain 116. artikla m\u00e4\u00e4rittelee tarkasti tilanteet, joissa vastustavilla osakkeenomistajilla on oikeus k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 osakkeiden osto-oikeutta. T\u00e4rkeimpi\u00e4 esimerkkej\u00e4 ovat seuraavat tapaukset: <\/p>\n\n\n\n
\nKun yhti\u00f6 muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 asettaakseen siirtorajoituksia kaikille liikkeeseen lasketuille osakkeille [Japanin yhti\u00f6lain 116. artiklan 1 momentin 1 kohta]. T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 osakkeenomistajat eiv\u00e4t voi vapaasti myyd\u00e4 osakkeitaan, mik\u00e4 voi johtaa sijoitetun p\u00e4\u00e4oman takaisin saannin menett\u00e4miseen. <\/li>\n\n\n\n Kun yhti\u00f6 muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 lis\u00e4t\u00e4kseen tietyn osakelajin sis\u00e4lt\u00f6\u00f6n kaikki osakkeet hankittaviksi -lausekkeen [Japanin yhti\u00f6lain 116. artiklan 1 momentin 2 kohta]. T\u00e4m\u00e4 antaa yhti\u00f6lle mahdollisuuden pakottaa hankkimaan kaikki kyseisen lajin osakkeet yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, mik\u00e4 voi merkitt\u00e4v\u00e4sti muuttaa osakkeenomistajien omaisuutta. <\/li>\n\n\n\n Kun osakkeiden yhdist\u00e4minen, jakaminen, maksuton osakeanti, osakkeiden yksikk\u00f6m\u00e4\u00e4r\u00e4n muutokset, osakkeenomistajien etuoikeudella liikkeeseen laskettavat osakkeet, uusien osakkeiden merkint\u00e4oikeudet tai maksuttomat merkint\u00e4oikeudet voivat aiheuttaa vahinkoa tietyn osakelajin osakkeenomistajille, eik\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestys vaadi kyseisen osakelajin osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 [Japanin yhti\u00f6lain 116. artiklan 1 momentin 3 kohta]. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n“Vastustava osakkeenomistaja” tarkoittaa osakkeenomistajaa, joka on ilmoittanut vastustuksensa ennen yhti\u00f6kokousta ja vastustanut kokouksessa, tai osakkeenomistajaa, joka ei voi k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 \u00e4\u00e4nioikeuttaan [Japanin yhti\u00f6lain 116. artiklan 2 momentti]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeiden Ostopakko-oikeuden K\u00e4ytt\u00f6menettely Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun yritys aikoo toteuttaa toimenpiteen, joka aiheuttaa osakkeiden ostopakko-oikeuden syntymisen, sen on ilmoitettava asiasta osakkeenomistajille v\u00e4hint\u00e4\u00e4n 20 p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen toimenpiteen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4. T\u00e4m\u00e4 ilmoitus voidaan korvata julkisella tiedonannolla [Japanin yhti\u00f6laki, 116 \u00a7, 3 momentti, 4 momentti]. Osakkeenomistajien on esitett\u00e4v\u00e4 osakkeiden ostopakko-vaatimus yritykselle aikav\u00e4lill\u00e4, joka alkaa 20 p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4 ja p\u00e4\u00e4ttyy p\u00e4iv\u00e4\u00e4 ennen voimaantulop\u00e4iv\u00e4\u00e4 [Japanin yhti\u00f6laki, 116 \u00a7, 5 momentti]. Vaatimuksessa on selke\u00e4sti ilmoitettava ostopakkoon liittyvien osakkeiden lukum\u00e4\u00e4r\u00e4. Jos osakekirjoja on annettu, niiden esitt\u00e4minen on my\u00f6s tarpeen [Japanin yhti\u00f6laki, 116 \u00a7, 6 momentti]. Osakkeiden ostopakko-vaatimusta ei voi peruuttaa ilman yrityksen suostumusta [Japanin yhti\u00f6laki, 116 \u00a7, 7 momentti]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeiden Oikeudenmukaisen Hinnan M\u00e4\u00e4ritt\u00e4minen Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun osakkeiden takaisinostovaatimus tehd\u00e4\u00e4n, osakkeenomistaja ja yhti\u00f6 neuvottelevat osakkeiden “oikeudenmukaisesta hinnasta”. Jos neuvottelut eiv\u00e4t johda sopimukseen, osakkeenomistaja voi tehd\u00e4 hakemuksen hinnan m\u00e4\u00e4ritt\u00e4miseksi tuomioistuimessa. <\/p>\n\n\n\n
Osakan korkein oikeus antoi 28. maaliskuuta 1989 (Heisei 1) (Japanin oikeustapauslehti nro 1324, s. 140) p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen, joka oli merkitt\u00e4v\u00e4 osakkeiden takaisinostovaatimuksen k\u00e4yt\u00f6ss\u00e4 osakeyhti\u00f6iss\u00e4, joissa osakkeiden siirtoa on rajoitettu. P\u00e4\u00e4t\u00f6s korosti, ett\u00e4 ei-hallitsevien osakkeenomistajien osakkeiden arvioinnissa on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 huomioida, ett\u00e4 tavallisten v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien saama taloudellinen hy\u00f6ty yhti\u00f6st\u00e4 on p\u00e4\u00e4asiassa osinkoja. T\u00e4m\u00e4n perusteella Gordonin mallimenetelm\u00e4, joka painottaa tulevia osinkotuottoja, katsottiin sopivaksi peruslaskentamenetelm\u00e4ksi. Toisaalta p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 otettiin huomioon, ett\u00e4 osinkopolitiikka voi olla enemmist\u00f6osakkeenomistajien tahdon alainen ja ett\u00e4 osingot voivat j\u00e4\u00e4d\u00e4 yhti\u00f6n purkuarvon alapuolelle. N\u00e4in ollen purkuarvon merkitys osakekurssin v\u00e4himm\u00e4isarvon m\u00e4\u00e4ritt\u00e4j\u00e4n\u00e4 tunnustettiin. T\u00e4m\u00e4 oikeustapaus korosti, ett\u00e4 toisin kuin verotustarkoituksiin k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4t vertailualojen suhteelliset menetelm\u00e4t, yksityisten osapuolten v\u00e4lisiss\u00e4 riidoissa oikeudenmukaisen hinnan m\u00e4\u00e4ritt\u00e4misess\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ottaa huomioon ei-hallitsevien osakkeenomistajien asema. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Japanilaisten Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen Muutoksiin Liittyv\u00e4t Oikeustapaukset<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanilaisten yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosten menettelyt ja niiden vaikutukset ovat olleet monien oikeustapausten kohteena, ja ne vaikuttavat merkitt\u00e4v\u00e4sti k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n tulkintoihin. N\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset t\u00e4ydent\u00e4v\u00e4t Japanin yhti\u00f6lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4, jotka eiv\u00e4t ole yksiselitteisi\u00e4, ja tarjoavat konkreettisia ohjeita riitojen ratkaisemiseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Osakkeenomistajien Kokouksen P\u00e4\u00e4t\u00f6ksen Kumoamiskanne<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6lain 831 \u00a7:n 1 momentin mukaan osakkeenomistajat voivat nostaa kanteen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen kumoamiseksi, jos osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4, mukaan lukien yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosp\u00e4\u00e4t\u00f6s, on menettely- tai sis\u00e4lt\u00f6virheit\u00e4. <\/p>\n\n\n\n
Japanin korkeimman oikeuden 24. joulukuuta 1976 antamassa tuomiossa (tapaus 37) todettiin, ett\u00e4 osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen kumoamiskanteessa ei p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti sallita uusien kumoamisperusteiden esitt\u00e4mist\u00e4 kolmen kuukauden kanteen nostamisen m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan j\u00e4lkeen. T\u00e4m\u00e4 tuomio vaatii m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan tiukkaa noudattamista, jotta virheellisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen vaikutukset voidaan selvent\u00e4\u00e4 nopeasti ja yhti\u00f6n liiketoiminnan vakaus voidaan turvata. Jos m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan j\u00e4lkeen sallittaisiin rajoittamattomasti uusien kumoamisperusteiden esitt\u00e4minen, yhti\u00f6n t\u00e4rke\u00e4t p\u00e4\u00e4t\u00f6kset voisivat j\u00e4\u00e4d\u00e4 ep\u00e4vakaiksi, mik\u00e4 voisi haitata liiketoimintaa. T\u00e4m\u00e4 tuomio osoittaa oikeuslaitoksen pyrkimyksen tasapainottaa osakkeenomistajien oikeuksien suoja ja yhti\u00f6n johdon vakaus. T\u00e4m\u00e4 oikeustapaus selvent\u00e4\u00e4, ett\u00e4 vaikka yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosp\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 olisi menettelyvirheit\u00e4, kanteen nostamisen m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan noudattaminen on tiukasti vaadittua, eik\u00e4 uusia virheit\u00e4 p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti voida esitt\u00e4\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan j\u00e4lkeen. Kuitenkin, jos kumoamisperusteet on esitetty jo ennen m\u00e4\u00e4r\u00e4ajan p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4, my\u00f6hemmiss\u00e4 oikeustapauksissa on osoitettu joustavuutta sallimalla muiden kuin alkuper\u00e4isten kumoamisperusteiden esitt\u00e4minen (Tokion k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeuden 6. syyskuuta 2010 antama tuomio “Internet-numero-tapaus”). <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Muut Aiheeseen Liittyv\u00e4t Oikeustapaukset<\/span><\/h3>\n\n\n\nYhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen voimaantulop\u00e4iv\u00e4n asettamisesta tulevaisuuteen, niin sanotun “m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen” p\u00e4tevyydest\u00e4, Japanin korkein oikeus antoi 8. maaliskuuta 1962 tuomion (Minsh\u016b 16, 3, 473), jossa todettiin, ett\u00e4 se on p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti sallittua, ellei se ole ristiriidassa lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten, tarkoituksen tai j\u00e4rjen kanssa. T\u00e4m\u00e4 antaa yhti\u00f6ille joustavuutta sovittaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen voimaantulop\u00e4iv\u00e4 tiettyjen liiketoimintasuunnitelmien tai organisaatiouudistusten aikataulun mukaiseksi. <\/p>\n\n\n\n
Osakkeiden lunastusvaatimuksessa osakkeiden oikeudenmukaisen hinnan m\u00e4\u00e4ritt\u00e4misest\u00e4, Osakan hovioikeus antoi 28. maaliskuuta 1989 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen (Hanrei Jih\u014d 1324, 140), jossa esitettiin, ett\u00e4 listaamattomien yhti\u00f6iden v\u00e4hemmist\u00f6osakkaiden osakkeiden arvioinnissa Gordonin malli, joka painottaa tulevia osinkotuottoja, on sopiva laskentamenetelm\u00e4. T\u00e4m\u00e4 perustuu ajatukseen, ett\u00e4 v\u00e4hemmist\u00f6osakkaiden taloudellinen hy\u00f6ty yhti\u00f6st\u00e4 tulee p\u00e4\u00e4asiassa osingoista, ja pyrkii suojaamaan heit\u00e4. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nYhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutokset ovat keskeisi\u00e4 johtamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4, jotka ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 yrityksen kasvulle ja kehitykselle, ja ne on tarkasti s\u00e4\u00e4delty Japanin yhti\u00f6laissa. Muutokset, kuten liiketoiminnan tarkoituksen lis\u00e4\u00e4minen, toiminimen muutos, p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4minen ja organisaatiorakenteen tarkistaminen, edellytt\u00e4v\u00e4t erityist\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 yhti\u00f6kokouksessa sek\u00e4 tarvittaessa muutoksen rekister\u00f6inti\u00e4 oikeusministeri\u00f6ss\u00e4. Erityisesti p\u00e4\u00e4oman v\u00e4hent\u00e4misess\u00e4 velkojien suojamenettelyt ja tietyiss\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksissa vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastusvaatimukset luovat monimutkaisia oikeudellisia s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4. N\u00e4m\u00e4 menettelyt ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 yrityksen oikeudellisen vakauden ja l\u00e4pin\u00e4kyvyyden varmistamiseksi sek\u00e4 osakkeenomistajien ja velkojien kaltaisten sidosryhmien suojelemiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosten menettelyt ovat monimutkaisia, sill\u00e4 ne sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t laajoja oikeudellisia vaatimuksia, tiukkoja m\u00e4\u00e4r\u00e4aikoja ja monimutkaisia oikeustapausten tulkintoja, joten asiantuntemus ja kokemus ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4. Yksi muutos voi vaikuttaa ketjureaktiona muihin s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin ja menettelyihin, ja niiden kattava ymm\u00e4rt\u00e4minen ja asianmukainen k\u00e4sittely ei ole helppoa. T\u00e4llaisen monimutkaisen oikeudellisen prosessin sujuva eteneminen edellytt\u00e4\u00e4 asiantuntijoiden tukea.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Law Office omaa laajan tiet\u00e4myksen ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n kokemuksen Japanin yhti\u00f6laissa s\u00e4\u00e4detyist\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksista. Olemme tarjonneet asiakkaillemme tarkkaa neuvontaa ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n ratkaisuja monimutkaisiin oikeudellisiin haasteisiin, joita he kohtaavat moninaisissa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutostilanteissa. Toimistossamme ty\u00f6skentelee useita englanninkielisi\u00e4 asianajajia, joilla on ulkomainen asianajajap\u00e4tevyys, ja voimme tarjota sujuvaa viestint\u00e4\u00e4 sek\u00e4 syv\u00e4llist\u00e4 ymm\u00e4rryst\u00e4 Japanin oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4st\u00e4 asiakkaille, joiden \u00e4idinkieli ei ole japani. Jos tarvitsette neuvontaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksista tai muuta oikeudellista tukea, ottakaa yhteytt\u00e4 Monolith Law Officeen. Tuemme voimakkaasti liiketoimintanne kehityst\u00e4.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Yhti\u00f6j\u00e4rjestys on t\u00e4rke\u00e4 asiakirja, joka m\u00e4\u00e4rittelee yrityksen peruss\u00e4\u00e4nn\u00f6t, ja sen muutokset vaikuttavat merkitt\u00e4v\u00e4sti yrityksen liiketoimintaan ja organisaatiorakenteeseen. Kun yritys kasvaa ja liik […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68686,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68685"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68685"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68685\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68788,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68685\/revisions\/68788"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68686"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68685"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68685"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68685"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}