{"id":68693,"date":"2025-09-02T15:27:53","date_gmt":"2025-09-02T06:27:53","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=68693"},"modified":"2025-09-30T21:40:31","modified_gmt":"2025-09-30T12:40:31","slug":"share-issuance-injunction-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan","title":{"rendered":"Japanin yhti\u00f6oikeudessa koskeva osakkeiden liikkeeseenlaskun kieltom\u00e4\u00e4r\u00e4ys"},"content":{"rendered":"\n<p>Yrityksen johtamisessa rahoituksen hankinta on olennaista liiketoiminnan kasvulle ja yll\u00e4pidolle. Yksi keskeisist\u00e4 keinoista t\u00e4h\u00e4n on uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkitsij\u00f6iden hankinta, eli osakeannin j\u00e4rjest\u00e4minen. T\u00e4m\u00e4n avulla yritys voi suhteellisen nopeasti ker\u00e4t\u00e4 huomattavia varoja, joita voidaan k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 esimerkiksi investointeihin, tutkimus- ja kehitystoimintaan tai taloudellisen rakenteen parantamiseen. Kuitenkin, t\u00e4m\u00e4 osakeannin j\u00e4rjest\u00e4minen voi merkitt\u00e4v\u00e4sti vaikuttaa olemassa olevien osakkeenomistajien etuihin. Esimerkiksi, jos uusia osakkeita lasketaan liikkeelle suuria m\u00e4\u00e4ri\u00e4, voi synty\u00e4 niin sanottu &#8220;laimennus&#8221;, jossa nykyisten osakkeenomistajien osakkeiden arvo ja \u00e4\u00e4nivallan osuus yhti\u00f6kokouksessa laskevat. Erityisesti, jos osakkeita lasketaan liikkeelle huomattavan edulliseen hintaan tietyille kolmansille osapuolille tai jos nykyinen johto laskee osakkeita liikkeelle vain s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4kseen oman m\u00e4\u00e4r\u00e4ysvaltansa, voivat nykyisten osakkeenomistajien edut k\u00e4rsi\u00e4 kohtuuttomasti.<\/p>\n\n\n\n<p>Suojellakseen osakkeenomistajia t\u00e4llaisilta tilanteilta, Japanin yhti\u00f6laki (Japanese Corporate Law) my\u00f6nt\u00e4\u00e4 osakkeenomistajille oikeuden est\u00e4\u00e4 osakeannin j\u00e4rjest\u00e4misen. T\u00e4m\u00e4 kielt\u00e4misoikeus on eritt\u00e4in voimakas oikeudellinen keino, jolla voidaan ennaltaehk\u00e4ist\u00e4 laittomia tai ep\u00e4oikeudenmukaisia rahoitusmenettelyj\u00e4. Kielt\u00e4mist\u00e4 voidaan hakea p\u00e4\u00e4asiassa silloin, kun menettely rikkoo lakia tai yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, tai kun se toteutetaan &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukaisella tavalla&#8221;. Erityisesti j\u00e4lkimm\u00e4isen osalta arvioidaan, mik\u00e4 oli liikkeeseenlaskun &#8220;p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus&#8221;, ja t\u00e4m\u00e4 on ollut vilkkaan keskustelun kohteena monissa aiemmissa oikeustapauksissa. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa keskitymme Japanin yhti\u00f6lain mukaiseen osakeannin kielt\u00e4misoikeuteen ja selit\u00e4mme yksityiskohtaisesti, mit\u00e4 tarkoitetaan lain ja s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen rikkomisella sek\u00e4 &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukaisella tavalla&#8221;, k\u00e4ytt\u00e4en esimerkkein\u00e4 Japanin oikeustapauksia.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan\/#Japanin_Yhtiooikeuden_Mukaiset_Osakeannin_Keskeyttamisoikeuden_Yleiskatsaus\" title=\"Japanin Yhti\u00f6oikeuden Mukaiset Osakeannin Keskeytt\u00e4misoikeuden Yleiskatsaus\">Japanin Yhti\u00f6oikeuden Mukaiset Osakeannin Keskeytt\u00e4misoikeuden Yleiskatsaus<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan\/#Estamisperuste_1_Japanin_lakien_tai_yhtiojarjestyksen_rikkominen\" title=\"Est\u00e4misperuste 1: Japanin lakien tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen\">Est\u00e4misperuste 1: Japanin lakien tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan\/#Estamisperuste_2_Erittain_Epareilu_Menetelma_Japanissa\" title=\"Est\u00e4misperuste 2: Eritt\u00e4in Ep\u00e4reilu Menetelm\u00e4 Japanissa\">Est\u00e4misperuste 2: Eritt\u00e4in Ep\u00e4reilu Menetelm\u00e4 Japanissa<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan\/#Vertailu_Japanin_Oikeusjarjestelman_Mukaisista_Kieltoperusteista\" title=\"Vertailu Japanin Oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4n Mukaisista Kieltoperusteista\">Vertailu Japanin Oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4n Mukaisista Kieltoperusteista<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/share-issuance-injunction-japan\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Japanin_Yhtiooikeuden_Mukaiset_Osakeannin_Keskeyttamisoikeuden_Yleiskatsaus\"><\/span>Japanin Yhti\u00f6oikeuden Mukaiset Osakeannin Keskeytt\u00e4misoikeuden Yleiskatsaus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6oikeudessa osakeyhti\u00f6n suorittamaa prosessia, jossa se hakee uusia osakkeenomistajia ja vastaanottaa maksusuorituksia vastineeksi osakkeiden liikkeeseenlaskusta, kutsutaan &#8220;osakeannin&#8221; menettelyksi. T\u00e4m\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 keino, jolla yhti\u00f6 hankkii liiketoimintansa vaatimaa rahoitusta.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, jos t\u00e4t\u00e4 menettely\u00e4 ei suoriteta asianmukaisesti, nykyiset osakkeenomistajat saattavat k\u00e4rsi\u00e4 haittaa. Esimerkiksi heid\u00e4n omistusosuutensa tai \u00e4\u00e4nivaltansa voi kohtuuttomasti pienenty\u00e4. T\u00e4m\u00e4n vuoksi Japanin yhti\u00f6oikeus antaa osakkeenomistajille oikeuden keskeytt\u00e4\u00e4 osakeannin tietyin ehdoin, suojellakseen heid\u00e4n etujaan.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6oikeuden 210. artikla m\u00e4\u00e4rittelee kaksi p\u00e4\u00e4asiallista tilannetta, joissa osakkeenomistaja voi vaatia osakeannin keskeytt\u00e4mist\u00e4. Ensimm\u00e4inen on, jos liikkeeseenlasku rikkoo &#8220;lakia tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4&#8221;. Toinen on, jos liikkeeseenlasku tapahtuu &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukaisella tavalla&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Jos jompikumpi n\u00e4ist\u00e4 tilanteista t\u00e4yttyy ja osakkeenomistajalle aiheutuu haittaa, osakkeenomistaja voi vaatia yhti\u00f6t\u00e4 keskeytt\u00e4m\u00e4\u00e4n liikkeeseenlaskun. T\u00e4m\u00e4 keskeytt\u00e4misvaatimus on ennakoiva oikeussuojakeino, joka on k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 ennen kuin liikkeeseenlasku tulee voimaan.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Estamisperuste_1_Japanin_lakien_tai_yhtiojarjestyksen_rikkominen\"><\/span>Est\u00e4misperuste 1: Japanin lakien tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Ensimm\u00e4inen peruste, jonka nojalla osakkeenomistaja voi vaatia uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun est\u00e4mist\u00e4, on se, ett\u00e4 liikkeeseenlaskumenettely rikkoo Japanin lakeja tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 menettelyss\u00e4 on objektiivisia virheit\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Tyypillinen esimerkki lain rikkomisesta on, kun menettely ei t\u00e4yt\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain asettamia vaatimuksia. Esimerkiksi julkisessa yhti\u00f6ss\u00e4 uusien osakkeiden liikkeeseenlasku p\u00e4\u00e4tet\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4s\u00e4\u00e4nt\u00f6isesti hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 (Japanin yhti\u00f6laki, 201 \u00a7, 1 momentti ja 199 \u00a7, 1 momentti). Kuitenkin, jos osakkeet lasketaan liikkeeseen erityisen edulliseen hintaan osakkeenomistajille (edullinen liikkeeseenlasku), osakkeenomistajien etujen suojelemiseksi tarvitaan osakkeenomistajien kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6s (Japanin yhti\u00f6laki, 199 \u00a7, 2 momentti ja 309 \u00a7, 2 momentti, 5 kohta). Siksi, jos edullinen liikkeeseenlasku yritet\u00e4\u00e4n toteuttaa vain hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 ilman osakkeenomistajien kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4, se on lain rikkomista.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi laki vaatii, ett\u00e4 osakkeenomistajille annetaan asianmukaisesti tietoa liikkeeseenlaskun ehdoista. Jos osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s on tarpeen, mutta kokouskutsussa ei mainita liikkeeseenlaskun ehdotusta, tai jos hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 teht\u00e4v\u00e4ss\u00e4 liikkeeseenlaskussa laiminly\u00f6d\u00e4\u00e4n ilmoitus tai tiedonanto osakkeenomistajille (Japanin yhti\u00f6laki, 201 \u00a7, 3 ja 4 momentti), sekin on lain rikkomista ja voi olla est\u00e4misperuste.<\/p>\n\n\n\n<p>Esimerkki yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkomisesta on, kun yhti\u00f6 yritt\u00e4\u00e4 laskea liikkeeseen uusia osakkeita ylitt\u00e4en yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4ritellyn liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4n. Liikkeeseen laskettavien osakkeiden enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4 on asia, joka on aina mainittava yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 (Japanin yhti\u00f6laki, 27 \u00a7), ja se m\u00e4\u00e4ritt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n liikkeeseen laskettavien osakkeiden yl\u00e4rajan. T\u00e4m\u00e4n rajan ylitt\u00e4v\u00e4 liikkeeseenlasku on selke\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen, ja est\u00e4minen on sallittua.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4m\u00e4 est\u00e4misperusteet, jotka perustuvat lakien tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkomiseen, ovat usein objektiivisesti ilmeisi\u00e4, joten osakkeenomistajille on suhteellisen helppoa todistaa ne.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Estamisperuste_2_Erittain_Epareilu_Menetelma_Japanissa\"><\/span>Est\u00e4misperuste 2: Eritt\u00e4in Ep\u00e4reilu Menetelm\u00e4 Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Osakkeenomistajat voivat vaatia est\u00e4mist\u00e4, jos osakeannin toteutus tapahtuu &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reilulla menetelm\u00e4ll\u00e4&#8221; Japanissa. Vaikka lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen menettelytapoja ei olisi muodollisesti rikottu, est\u00e4mist\u00e4 voidaan harkita, jos annin todellinen tarkoitus tai menetelm\u00e4 merkitt\u00e4v\u00e4sti vahingoittaa osakkeenomistajien etuja. T\u00e4m\u00e4n &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reilun menetelm\u00e4n&#8221; arvioinnissa on t\u00e4rke\u00e4\u00e4, onko annin tarkoitus oikeutettu. Japanilaisessa oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 on vakiintunut ajattelutapa, jota kutsutaan &#8220;p\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>&#8220;P\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen s\u00e4\u00e4nt\u00f6&#8221; arvioi, perustuuko osakeannin toteutus yhti\u00f6n rahoitustarpeisiin tai liiketoimintayhteisty\u00f6n vahvistamiseen (oikeutettu tarkoitus) vai onko sen p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus tietyn osakkeenomistajan omistusosuuden v\u00e4hent\u00e4minen ja nykyisen johdon valta-aseman s\u00e4ilytt\u00e4minen tai vahvistaminen (ep\u00e4oikeutettu tarkoitus).<\/p>\n\n\n\n<p>Jos annin p\u00e4\u00e4asialliseksi tarkoitukseksi todetaan nykyisen johdon valta-aseman s\u00e4ilytt\u00e4minen, se katsotaan &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reiluksi menetelm\u00e4ksi&#8221;, ja est\u00e4misvaatimuksen hyv\u00e4ksymisen todenn\u00e4k\u00f6isyys kasvaa. T\u00e4h\u00e4n s\u00e4\u00e4nt\u00f6\u00f6n on sovellettu useita tunnettuja oikeustapauksia.<\/p>\n\n\n\n<p>Esimerkiksi Chujitsuya-Inageya-tapaus (Tokion k\u00e4r\u00e4j\u00e4oikeus 25. hein\u00e4kuuta 1989) k\u00e4sitteli tilannetta, jossa tavaratalo Chujitsuya yritti vihamielist\u00e4 yritysvaltausta kilpailijastaan Inageyasta, ja Inageyan johto suunnitteli kolmannen osapuolen suunnattua osakeantia Chujitsuyan omistusosuuden v\u00e4hent\u00e4miseksi. Oikeus totesi, ett\u00e4 vaikka Inageyan rahoitustarve tunnustettiin, annin ajoitus, laajuus ja menetelm\u00e4t huomioon ottaen sen p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus oli Chujitsuyan omistusosuuden v\u00e4hent\u00e4minen ja johdon valta-aseman s\u00e4ilytt\u00e4minen. T\u00e4m\u00e4 katsottiin &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reiluksi anniksi&#8221;, ja Chujitsuyan est\u00e4misvaatimus hyv\u00e4ksyttiin.<\/p>\n\n\n\n<p>Viime aikojen tunnettu esimerkki on Nippon Broadcasting -tapaus. T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa Livedoor-yhti\u00f6 pyrki hankkimaan Nippon Broadcasting -yhti\u00f6n hallinnan osakeostotarjouksella, kun Nippon Broadcasting -johto p\u00e4\u00e4tti laskea liikkeelle suuren m\u00e4\u00e4r\u00e4n uusia osakkeita Fuji Televisionille. Livedoor vaati annin est\u00e4mist\u00e4. Oikeus (Tokion korkein oikeus 16. maaliskuuta 2005) totesi, ett\u00e4 jos anti toteutettaisiin, Livedoorin omistusosuus laimenisi merkitt\u00e4v\u00e4sti, ja annin p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus oli est\u00e4\u00e4 Livedoorin valta-aseman saavuttaminen ja s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 nykyisen johdon valta-asema. T\u00e4m\u00e4n seurauksena anti katsottiin &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reiluksi menetelm\u00e4ksi&#8221;, ja est\u00e4misvaatimus hyv\u00e4ksyttiin.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuten n\u00e4m\u00e4 oikeustapaukset osoittavat, arvioitaessa &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reilua menetelm\u00e4\u00e4&#8221; ei tarkastella pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n rahoitustarpeen olemassaoloa, vaan my\u00f6s annin ajoitusta, laajuutta, vastaanottajan valintaa ja laimennusastetta. N\u00e4it\u00e4 tekij\u00f6it\u00e4 tarkastellaan kokonaisvaltaisesti, ja arvioinnissa keskityt\u00e4\u00e4n siihen, mik\u00e4 oli annin taustalla oleva &#8220;p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus&#8221;. T\u00e4m\u00e4 on hyvin tapauskohtainen ja yksityiskohtainen arviointi.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vertailu_Japanin_Oikeusjarjestelman_Mukaisista_Kieltoperusteista\"><\/span>Vertailu Japanin Oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4n Mukaisista Kieltoperusteista<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Aiemmin k\u00e4sitellyt kaksi kieltoperustetta, &#8220;lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen&#8221; ja &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukainen menettely&#8221;, eroavat toisistaan luonteeltaan. Osakkeenomistajien on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 n\u00e4iden erojen merkitys harkitessaan kieltokanteen nostamista Japanissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Ensinn\u00e4kin, &#8220;lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen&#8221; arvioidaan objektiivisesti sen perusteella, rikkooko yhti\u00f6n toiminta selkeit\u00e4 s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, kuten lakeja tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4. Esimerkiksi, jos osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s on tarpeen, mutta sit\u00e4 ei ole tehty, t\u00e4m\u00e4 voidaan todistaa suhteellisen selke\u00e4sti p\u00f6yt\u00e4kirjojen kaltaisilla todisteilla. T\u00e4m\u00e4n vuoksi, jos rikkomus on olemassa, kieltokanteen hyv\u00e4ksyminen on todenn\u00e4k\u00f6isemp\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta, &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukainen menettely&#8221; arvioi yhti\u00f6n johdon subjektiivisia aikomuksia, erityisesti mik\u00e4 on liikkeellelaskun &#8220;p\u00e4\u00e4asiallinen tarkoitus&#8221;. Vaikka muodollisesti laillisia menettelyj\u00e4 olisi noudatettu, ongelmia voi ilmet\u00e4, jos todellinen tarkoitus on ep\u00e4oikeudenmukainen. T\u00e4m\u00e4n &#8220;tarkoituksen&#8221; todistaminen voi olla vaikeampaa kuin objektiivisten tosiseikkojen todistaminen. Osakkeenomistajien on esitett\u00e4v\u00e4 ep\u00e4suoria todisteita, kuten liikkeellelaskun taustat, yhti\u00f6n taloudellinen tilanne ja mahdolliset kiistat hallintaoikeudesta, jotta he voivat vakuuttaa tuomioistuimen johdon ep\u00e4oikeudenmukaisista tarkoituksista.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla oleva taulukko tiivist\u00e4\u00e4 n\u00e4iden kahden kieltoperusteen t\u00e4rkeimm\u00e4t erot Japanin oikeusj\u00e4rjestelm\u00e4ss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Vertailukohta<\/td><td>Lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen<\/td><td>Eritt\u00e4in ep\u00e4oikeudenmukainen menettely<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Perustava s\u00e4\u00e4nn\u00f6s<\/td><td>Japanin yhti\u00f6laki, 210 artikla, 1 kohta<\/td><td>Japanin yhti\u00f6laki, 210 artikla, 2 kohta<\/td><\/tr><tr><td>Arviointikriteeri<\/td><td>Menettelyn objektiivisten virheiden olemassaolo<\/td><td>Liikkeellelaskun p\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen oikeutus (subjektiivinen aikomus)<\/td><\/tr><tr><td>Konkreettinen esimerkki<\/td><td>Osakkeenomistajien kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen puuttuminen, liikkeellelaskettavien osakkeiden enimm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4n ylitt\u00e4minen<\/td><td>Kolmannen osapuolen allokaatio hallintaoikeuden s\u00e4ilytt\u00e4miseksi<\/td><\/tr><tr><td>Todistamisen kohde<\/td><td>Objektiiviset rikkomustosiseikat<\/td><td>Johdon ep\u00e4oikeudenmukaiset tarkoitukset (subjektiiviset)<\/td><\/tr><tr><td>P\u00e4\u00e4asiallinen arviointimenetelm\u00e4<\/td><td>Lain ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vertailu<\/td><td>P\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6n mukainen kokonaisvaltainen arviointi<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>Kuten n\u00e4hd\u00e4\u00e4n, n\u00e4m\u00e4 kaksi kieltoperustetta k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t erilaisia l\u00e4hestymistapoja, mutta k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n riitatilanteissa osakkeenomistajat eiv\u00e4t harvoin esit\u00e4 molempia v\u00e4itteit\u00e4 rinnakkain.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sittelimme Japanin yhti\u00f6oikeuden mukaista osakeantien kielt\u00e4mist\u00e4, keskittyen kahteen p\u00e4\u00e4asialliseen perusteeseen: &#8220;lain tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen&#8221; ja &#8220;eritt\u00e4in ep\u00e4reilu menettelytapa&#8221;. Osakeanti on yritykselle t\u00e4rke\u00e4 rahoituksen hankintakeino, mutta sen on aina tapahduttava oikeudenmukaisin menettelyin ja tarkoitusperin. Erityisesti, jos osakeanti toteutetaan ep\u00e4oikeudenmukaisiin tarkoituksiin, kuten johdon vallan s\u00e4ilytt\u00e4miseen, ja se vahingoittaa kohtuuttomasti olemassa olevien osakkeenomistajien etuja, Japanin yhti\u00f6oikeus antaa osakkeenomistajille voimakkaan vastatoimenpiteen, eli kieltokanteen. Tuomioistuimet k\u00e4ytt\u00e4v\u00e4t &#8220;p\u00e4\u00e4asiallisen tarkoituksen s\u00e4\u00e4nt\u00f6\u00e4&#8221; arvioidessaan tarkasti osakeannin taustalla olevaa todellista tarkoitusta. Kun osakeantia suunnitellaan monimutkaisissa tilanteissa, kuten yrityksen hallintaoikeuteen liittyviss\u00e4 kiistoissa, on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 analysoida tarkasti, voiko anti olla kieltokanteen kohteena oikeudellisesta n\u00e4k\u00f6kulmasta.<\/p>\n\n\n\n<p>Monolith Law Office on erikoistunut muun muassa yrityshallintoon ja yritysostoihin liittyviin oikeudellisiin kysymyksiin, ja olemme tarjonneet laajaa neuvontaa ja edustusta kotimaisille ja kansainv\u00e4lisille asiakkaille osakeantien kielt\u00e4miseen liittyviss\u00e4 asioissa. Toimistossamme ty\u00f6skentelee useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajap\u00e4tevyys, my\u00f6s ulkomaalaisia asianajajap\u00e4tevyksi\u00e4, ja he ovat englanninkielisi\u00e4. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa sujuvan viestinn\u00e4n ja syv\u00e4llisen oikeudellisen tuen kansainv\u00e4lisiss\u00e4 liiketoimissa ja kiistoissa. Jos kohtaatte oikeudellisia ongelmia osakeantien suhteen, \u00e4lk\u00e4\u00e4 ep\u00e4r\u00f6ik\u00f6 ottaa meihin yhteytt\u00e4.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Yrityksen johtamisessa rahoituksen hankinta on olennaista liiketoiminnan kasvulle ja yll\u00e4pidolle. Yksi keskeisist\u00e4 keinoista t\u00e4h\u00e4n on uusien osakkeiden liikkeeseenlasku ja merkitsij\u00f6iden hankinta, eli [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68694,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68693"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68693"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68693\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68784,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68693\/revisions\/68784"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68694"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68693"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68693"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68693"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}