{"id":68845,"date":"2025-10-08T04:06:11","date_gmt":"2025-10-07T19:06:11","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=68845"},"modified":"2025-10-09T15:42:05","modified_gmt":"2025-10-09T06:42:05","slug":"articles-incorporation-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan","title":{"rendered":"Japanilaisen yrityksen perustamisessa laadittavan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen oikeudellinen selostus"},"content":{"rendered":"\n<p>Yrityksen perustamisprosessissa Japanissa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatiminen ei ole pelkk\u00e4 muodollinen vaihe. Yhti\u00f6j\u00e4rjestys on oikeudellinen asiakirja, joka m\u00e4\u00e4rittelee yrityksen rakenteen, toiminnan ja peruss\u00e4\u00e4nn\u00f6t, ja sit\u00e4 voidaan kutsua &#8220;yrityksen perustuslaiksi&#8221;. T\u00e4m\u00e4n asiakirjan suunnittelu ja laatiminen vaikuttaa syv\u00e4sti yrityksen hallintorakenteeseen, p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosesseihin ja tulevaisuuden kasvumahdollisuuksiin. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset sitovat laillisesti osakkeenomistajia, hallituksen j\u00e4seni\u00e4 ja itse yhti\u00f6t\u00e4, ja niiden laatiminen edellytt\u00e4\u00e4 noudattamaan Japanin yhti\u00f6lain tiukkoja s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n Japanin yhti\u00f6lain mukaisen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen perusrakennetta, siin\u00e4 pakollisesti mainittavia asioita, erityist\u00e4 tehoa varten vaadittavia seikkoja sek\u00e4 yrityksen yksil\u00f6llisyytt\u00e4 heijastavia valinnaisia tietoja, selitt\u00e4en kunkin oikeudelliset vaatimukset ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n huomioon otettavat seikat yksityiskohtaisesti. Erityisesti keskitymme t\u00e4rkeisiin kysymyksiin, jotka liittyv\u00e4t suoraan liiketoiminnan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoon, kuten yrityksen toiminnan laajuuden m\u00e4\u00e4rittelyyn &#8220;tarkoituksessa&#8221; ja &#8220;sachikin shussan&#8221; eli rahallisen sijoituksen sijaan muiden omaisuuserien sijoittamiseen liittyviin monimutkaisiin s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin. Lopuksi k\u00e4sittelemme yksityiskohtaisesti yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laillisen p\u00e4tevyyden kannalta v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 todentamismenettelyj\u00e4 ja tarjoamme kattavaa oikeudellista tiet\u00e4myst\u00e4 yrityksen perustamisen perustaksi.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Yhtiojarjestyksen_perusrakenne_Kolme_tyyppia_sisallytettavista_asioista\" title=\"Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen perusrakenne: Kolme tyyppi\u00e4 sis\u00e4llytett\u00e4vist\u00e4 asioista\">Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen perusrakenne: Kolme tyyppi\u00e4 sis\u00e4llytett\u00e4vist\u00e4 asioista<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Yhtion_perustan_muodostavat_ehdottomat_tietueet\" title=\"Yhti\u00f6n perustan muodostavat ehdottomat tietueet\">Yhti\u00f6n perustan muodostavat ehdottomat tietueet<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Vaikutusvoiman_syntya_edellyttavat_suhteelliset_kirjausasiat\" title=\"Vaikutusvoiman synty\u00e4 edellytt\u00e4v\u00e4t suhteelliset kirjausasiat\">Vaikutusvoiman synty\u00e4 edellytt\u00e4v\u00e4t suhteelliset kirjausasiat<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Kateisettoman_perustamisen_ydin_Aineellinen_sijoitus_ja_sen_oikeudellinen_saantely_Japanissa\" title=\"K\u00e4teisett\u00f6m\u00e4n perustamisen ydin: Aineellinen sijoitus ja sen oikeudellinen s\u00e4\u00e4ntely Japanissa\">K\u00e4teisett\u00f6m\u00e4n perustamisen ydin: Aineellinen sijoitus ja sen oikeudellinen s\u00e4\u00e4ntely Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Yhtion_persoonallisuutta_heijastavat_vapaaehtoiset_maaraykset\" title=\"Yhti\u00f6n persoonallisuutta heijastavat vapaaehtoiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset\">Yhti\u00f6n persoonallisuutta heijastavat vapaaehtoiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Yhtiojarjestyksen_laatimisen_viimeinen_vaihe_hyvaksyntamenettely\" title=\"Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimisen viimeinen vaihe: hyv\u00e4ksynt\u00e4menettely\">Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimisen viimeinen vaihe: hyv\u00e4ksynt\u00e4menettely<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/articles-incorporation-japan\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhtiojarjestyksen_perusrakenne_Kolme_tyyppia_sisallytettavista_asioista\"><\/span>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen perusrakenne: Kolme tyyppi\u00e4 sis\u00e4llytett\u00e4vist\u00e4 asioista<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6laki (Companies Act) jakaa yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat niiden oikeudellisen luonteen mukaan kolmeen kategoriaan: &#8220;absoluuttiset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat&#8221;, &#8220;suhteelliset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat&#8221; ja &#8220;vapaaehtoiset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat&#8221;. T\u00e4m\u00e4 kolmitasoinen rakenne heijastaa lains\u00e4\u00e4t\u00e4j\u00e4n tarkoitusta varmistaa kaikille yhti\u00f6ille yhteinen v\u00e4himm\u00e4isoikeudellinen kehys, samalla kun se mahdollistaa kullekin yritykselle joustavan hallinnon suunnittelun niiden todellisen tilanteen mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n<p>Absoluuttiset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat ovat, kuten nimest\u00e4 voi p\u00e4\u00e4tell\u00e4, asioita, jotka on ehdottomasti sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen. Jos yksikin n\u00e4ist\u00e4 asioista puuttuu tai niiden sis\u00e4lt\u00f6 on oikeudellisesti mit\u00e4t\u00f6n, koko yhti\u00f6j\u00e4rjestys on mit\u00e4t\u00f6n, eik\u00e4 yhti\u00f6n perustamista voida hyv\u00e4ksy\u00e4. T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 n\u00e4ihin asioihin sis\u00e4ltyy v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tietoa, kuten yhti\u00f6n nimi, tarkoitus ja kotipaikka, jotka ovat v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 yhti\u00f6n perusidentiteetin m\u00e4\u00e4ritt\u00e4miseksi ja kaupank\u00e4ynnin turvallisuuden varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n<p>Seuraavaksi, suhteelliset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat eiv\u00e4t vaikuta yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen p\u00e4tevyyteen, vaikka niit\u00e4 ei olisikaan sis\u00e4llytetty siihen. Kuitenkin, jos yhti\u00f6 haluaa asettaa s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 n\u00e4ist\u00e4 asioista, niiden on oltava sis\u00e4llytetty yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, jotta niill\u00e4 olisi oikeudellista vaikutusta. Esimerkiksi osakkeiden siirron rajoituksia koskevat m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset tai hallituksen perustamista koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6t kuuluvat t\u00e4h\u00e4n. N\u00e4m\u00e4 ovat usein erilaisia kuin Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4t periaatteelliset s\u00e4\u00e4nn\u00f6t, ja niiden sis\u00e4llytt\u00e4minen yhti\u00f6n korkeimpaan normiin, yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, on tarkoitettu selvent\u00e4m\u00e4\u00e4n niiden vaikutusta ja sitomaan kaikki osakkeenomistajat ja sidosryhm\u00e4t.<\/p>\n\n\n\n<p>Lopuksi, vapaaehtoiset sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4t asiat ovat sellaisia, jotka eiv\u00e4t kuulu edell\u00e4 mainittuihin kahteen kategoriaan ja jotka yhti\u00f6 voi m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 vapaasti, kunhan ne eiv\u00e4t ole ristiriidassa Japanin yhti\u00f6lain tai muiden pakottavien lakien tai hyvien tapojen kanssa. Esimerkkej\u00e4 t\u00e4llaisista asioista ovat toimintavuoden m\u00e4\u00e4rittely tai varsinaisen yhti\u00f6kokouksen koollekutsumisen aikataulu. Vaikka n\u00e4m\u00e4 asiat voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 my\u00f6s yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen ulkopuolisissa sis\u00e4isiss\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4, niiden sis\u00e4llytt\u00e4minen yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen korostaa niiden merkityst\u00e4 ja edellytt\u00e4\u00e4 muutoksille tiukkoja menettelyj\u00e4, kuten osakkeenomistajien erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4, mik\u00e4 varmistaa johtamisen vakauden. Siksi on t\u00e4rke\u00e4 strateginen p\u00e4\u00e4t\u00f6s, mitk\u00e4 asiat sis\u00e4llytet\u00e4\u00e4n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen ja mihin kategoriaan ne kuuluvat.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhtion_perustan_muodostavat_ehdottomat_tietueet\"><\/span>Yhti\u00f6n perustan muodostavat ehdottomat tietueet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Ehdottomat tietueet ovat yhti\u00f6n oikeushenkil\u00f6llisyyden perustan muodostavia t\u00e4rkeimpi\u00e4 tietoja. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 27. pyk\u00e4l\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 sis\u00e4llytett\u00e4v\u00e4 seuraavat viisi seikkaa:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Tarkoitus<\/li>\n\n\n\n<li>Kauppanimi<\/li>\n\n\n\n<li>P\u00e4\u00e4konttorin sijainti<\/li>\n\n\n\n<li>Perustamisen yhteydess\u00e4 sijoitettavan omaisuuden arvo tai sen v\u00e4himm\u00e4ism\u00e4\u00e4r\u00e4<\/li>\n\n\n\n<li>Perustajien sukunimet tai nimet sek\u00e4 osoitteet<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>N\u00e4ist\u00e4 erityisesti &#8216;tarkoituksen&#8217; kirjaaminen on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4, sill\u00e4 se m\u00e4\u00e4rittelee yhti\u00f6n toiminta-alan laillisesti. Yhti\u00f6n tarkoituksen on oltava laillinen, voittoa tuottava ja selke\u00e4sti m\u00e4\u00e4ritelty. Kuitenkin &#8216;tarkoituksen laajuuden&#8217; tulkinnassa on olemassa huomioon otettava ero oikeusteorian ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n vaatimusten v\u00e4lill\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin korkein oikeus on esimerkiksi Yahata Steel -tapauksessa tunnetussa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4 (Korkeimman oikeuden t\u00e4ysistunnon p\u00e4\u00e4t\u00f6s, 24. kes\u00e4kuuta 1970) johdonmukaisesti ilmaissut, ett\u00e4 yhti\u00f6n oikeuskelpoisuus rajoittuu s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4\u00e4n tarkoitukseen, mutta t\u00e4m\u00e4n tarkoituksen laajuus tulee tulkita laajasti. Precedenssin mukaan yhti\u00f6n toimet eiv\u00e4t rajoitu ainoastaan s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin kirjattuun tarkoitukseen, vaan kattavat kaikki &#8216;suorat tai ep\u00e4suorat toimet&#8217;, jotka ovat tarpeellisia tarkoituksen saavuttamiseksi. T\u00e4m\u00e4 tulkinta keskittyy kolmansien osapuolten suojeluun ja kaupank\u00e4ynnin turvallisuuden varmistamiseen. Jos yhti\u00f6n toiminta rajoitettaisiin tiukasti tarkoituksen laajuuteen, kaupank\u00e4ynnin osapuolten olisi jatkuvasti varmistettava, ett\u00e4 kauppa kuuluu vastapuolen yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen piiriin, mik\u00e4 haittaisi sujuvaa taloudellista toimintaa.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin t\u00e4m\u00e4 laajasti tulkittu oikeudellinen n\u00e4k\u00f6kulma ei ole sovellettavissa kaikissa k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n tilanteissa. Esimerkiksi lainaa hakiessa rahoituslaitokselta, jos lainan kohdeyritys ei ole mainittu yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4, voi lainan saaminen olla vaikeaa. Lis\u00e4ksi, jos tietty\u00e4 liiketoimintaa, kuten rakennusalaa tai henkil\u00f6st\u00f6vuokrausta, varten tarvitaan viranomaisen my\u00f6nt\u00e4m\u00e4 lupa, on liiketoiminnan sis\u00e4llytt\u00e4minen yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen tarkoitukseen edellytys luvan saamiselle. Verotarkastuksessa voi my\u00f6s ilmet\u00e4 ep\u00e4varmuutta siit\u00e4, hyv\u00e4ksyt\u00e4\u00e4nk\u00f6 s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin kirjaamattomasta liiketoiminnasta aiheutuneet kulut yhti\u00f6n kuluiksi.<\/p>\n\n\n\n<p>Joten vaikka oikeudellisesti yhti\u00f6n toiminta-alaa tunnustetaan laajasti, on k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n esteiden ennaltaehk\u00e4isemiseksi ja sujuvan liiketoiminnan varmistamiseksi viisasta kirjata s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin paitsi nykyiset liiketoiminnot, my\u00f6s mahdollisesti tulevaisuudessa harjoitettavat liiketoiminnot mahdollisimman konkreettisesti ja kattavasti.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vaikutusvoiman_syntya_edellyttavat_suhteelliset_kirjausasiat\"><\/span>Vaikutusvoiman synty\u00e4 edellytt\u00e4v\u00e4t suhteelliset kirjausasiat<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Suhteelliset kirjausasiat ovat sellaisia seikkoja, jotka vaativat merkinn\u00e4n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, jotta ne saavat oikeudellisen vaikutusvoiman. T\u00e4m\u00e4 johtuu siit\u00e4, ett\u00e4 ne voivat kunnioittaa yhti\u00f6n itsehallintoa samalla kun ne saattavat vaikuttaa merkitt\u00e4v\u00e4sti osakkeenomistajiin ja velkojiin, kuten muihin sidosryhmiin. Mik\u00e4li yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ei ole mainintaa n\u00e4ist\u00e4 asioista, ne ovat oikeudellisesti mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, vaikka ne olisivatkin saaneet osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen.<\/p>\n\n\n\n<p>Yleisi\u00e4 suhteellisia kirjausasioita ovat esimerkiksi osakkeiden siirron rajoitukset, hallituksen tai tilintarkastajien kaltaisten elinten perustaminen ja osakasluettelon yll\u00e4pit\u00e4j\u00e4n nimitt\u00e4minen. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset mahdollistavat yhti\u00f6n omien, Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) yhdenmukaisten s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen sijaan yhti\u00f6kohtaiset j\u00e4rjestelyt, mutta niiden t\u00e4rkeyden vuoksi vaaditaan merkint\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n peruss\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin, eli yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen.<\/p>\n\n\n\n<p>Erityisen tiukan s\u00e4\u00e4ntelyn alaisia suhteellisia kirjausasioita ovat Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 28. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 m\u00e4\u00e4ritellyt &#8216;muunnetut perustamisasiat&#8217;. N\u00e4m\u00e4 asiat viittaavat perinteisest\u00e4 rahallisen sijoituksen kautta tapahtuvasta perustamisesta poikkeaviin &#8216;ep\u00e4tavallisiin&#8217; perustamisasioihin. Muunnetut perustamisasiat sis\u00e4lt\u00e4v\u00e4t seuraavat nelj\u00e4 kohtaa:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Aineellinen sijoitus: Rahallisen sijoituksen sijaan muiden omaisuuserien sijoittaminen<\/li>\n\n\n\n<li>Omaisuuden vastaanotto: Sopimus, jossa perustajat sitoutuvat vastaanottamaan tiettyj\u00e4 omaisuuseri\u00e4 yhti\u00f6n perustamisen j\u00e4lkeen<\/li>\n\n\n\n<li>Perustajien palkkiot ja muut erityiset edut: Perustajille yhti\u00f6n perustamisen ansiosta maksettavat omaisuuteen liittyv\u00e4t edut<\/li>\n\n\n\n<li>Osakeyhti\u00f6n kantamat perustamiskulut<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>N\u00e4ille asioille yhteist\u00e4 on se, ett\u00e4 ne tapahtuvat yhti\u00f6n perustamisvaiheessa, jolloin itsen\u00e4isi\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoelimet eiv\u00e4t viel\u00e4 ole olemassa, ja t\u00e4ss\u00e4 haavoittuvassa vaiheessa on olemassa riski, ett\u00e4 perustajien harkinnanvaraiset p\u00e4\u00e4t\u00f6kset voivat heikent\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n taloudellista perustaa. Esimerkiksi, jos arvoton omaisuus arvostetaan liian korkeaksi aineellisessa sijoituksessa tai perustajat saavat kohtuuttoman suuria palkkioita, vasta perustetun yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4oma voi j\u00e4\u00e4d\u00e4 nimelliseksi, eik\u00e4 sill\u00e4 ole todellista arvoa, mik\u00e4 voi johtaa &#8216;tyhj\u00e4n yhti\u00f6n&#8217; syntyyn.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4llaisten tilanteiden est\u00e4miseksi ja yhti\u00f6n taloudellisen perustan turvaamiseksi Japanin yhti\u00f6laki vaatii n\u00e4iden muunnettujen perustamisasioiden kirjaamista yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen. Lis\u00e4ksi laki edellytt\u00e4\u00e4 periaatteessa tuomioistuimen m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4m\u00e4n tarkastajan suorittamaa tutkimusta ja asettaa useita tarkastustoimintoja varmistaakseen &#8216;p\u00e4\u00e4oman riitt\u00e4vyyden periaatteen&#8217; noudattamisen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kateisettoman_perustamisen_ydin_Aineellinen_sijoitus_ja_sen_oikeudellinen_saantely_Japanissa\"><\/span>K\u00e4teisett\u00f6m\u00e4n perustamisen ydin: Aineellinen sijoitus ja sen oikeudellinen s\u00e4\u00e4ntely Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>K\u00e4teisett\u00f6m\u00e4n perustamisen menettelyiss\u00e4 yleisimmin k\u00e4ytetty ja tarkimmin s\u00e4\u00e4nnelty on aineellinen sijoitus. Aineellisella sijoituksella tarkoitetaan menettely\u00e4, jossa rahaston sijaan sijoitetaan kiinteist\u00f6j\u00e4, ajoneuvoja, immateriaalioikeuksia ja muita varoja, ja vastineeksi saadaan yhti\u00f6n osakkeita. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4oman vahvistamisen hy\u00f6dynt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 omistettuja varoja, vaikka k\u00e4teisvarat olisivatkin v\u00e4hiss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin, arvostuksen objektiivisuuden varmistamiseksi ja p\u00e4\u00e4oman arvon perusteettoman liioittelun est\u00e4miseksi Japanin yhti\u00f6laki asettaa aineelliselle sijoitukselle tiukat rajoitukset. N\u00e4m\u00e4 rajoitukset perustuvat p\u00e4\u00e4oman vahvistamisen periaatteeseen, joka on suunniteltu turvaamaan yhti\u00f6n taloudellinen perusta ja suojelemaan velkojia.<\/p>\n\n\n\n<p>Ensinn\u00e4kin, aineellista sijoitusta teht\u00e4ess\u00e4, Japanin yhti\u00f6lain (28. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti) mukaan sijoituksen yksityiskohdat on kirjattava yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa sijoittajan nimen, sijoitettavan omaisuuden ja sen arvon sek\u00e4 kyseiselle sijoittajalle annettavien osakkeiden m\u00e4\u00e4r\u00e4n selke\u00e4\u00e4 ilmoittamista.<\/p>\n\n\n\n<p>Toiseksi, periaatteessa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen vahvistamisen j\u00e4lkeen on haettava tuomioistuimelta tarkastusmiehen nimitt\u00e4mist\u00e4 ja suoritettava tarkastusmiehen tekem\u00e4 omaisuuden arvon arviointi (Japanin yhti\u00f6laki, 33. pyk\u00e4l\u00e4). T\u00e4m\u00e4 menettely vaatii aikaa ja kustannuksia, mik\u00e4 lis\u00e4\u00e4 k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n taakkaa.<\/p>\n\n\n\n<p>Siksi Japanin yhti\u00f6laki tarjoaa poikkeuksia t\u00e4lle tiukalle tarkastusmiehen arvioinnille. K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 suurin osa aineellisista sijoituksista tehd\u00e4\u00e4n n\u00e4iden poikkeuss\u00e4\u00e4nn\u00f6sten mukaisesti. Poikkeukset my\u00f6nnet\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4asiassa seuraavissa kolmessa tapauksessa:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Kun aineellisen sijoituksen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitetun arvon kokonaism\u00e4\u00e4r\u00e4 on alle 5 miljoonaa jeni\u00e4.<\/li>\n\n\n\n<li>Kun sijoitettava omaisuus on markkinahintaisia arvopapereita ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitettu arvo ei ylit\u00e4 niiden markkinahintaa.<\/li>\n\n\n\n<li>Kun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitetun arvon asianmukaisuus on saanut asiantuntijan, kuten asianajajan, hyv\u00e4ksytyn tilintarkastajan tai veroasiantuntijan todistuksen (kuitenkin, jos omaisuus on kiinteist\u00f6, tarvitaan lis\u00e4ksi kiinteist\u00f6narvioijan arviointi).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Kolmanneksi, Japanin yhti\u00f6laki sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4n vastuun j\u00e4lkik\u00e4teiseen selvitt\u00e4miseen. Japanin yhti\u00f6lain (52. pyk\u00e4l\u00e4) mukaan, jos yhti\u00f6n perustamishetkell\u00e4 aineellisen sijoituksen todellinen arvo on &#8220;merkitt\u00e4v\u00e4sti alhaisempi&#8221; kuin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitettu arvo, perustajat ja perustamishetken hallituksen j\u00e4senet ovat solidaarisesti velvollisia maksamaan puuttuvan summan yhti\u00f6lle (arvon t\u00e4ydennysvastuu). T\u00e4m\u00e4 vastuu on periaatteessa tuottamuksesta riippumaton vastuu ja se on eritt\u00e4in ankara. My\u00f6s arvon todistaneet asiantuntijat ovat solidaarisesti vastuussa, elleiv\u00e4t he voi todistaa, etteiv\u00e4t ole laiminly\u00f6neet huolellisuutta. Osaka High Courtin p\u00e4\u00e4t\u00f6s 19. helmikuuta 2016 on tapaus, jossa aineellisen sijoituksen arvon todistaneen asianajajan vastuuta kyseenalaistettiin, ja se on huomionarvoinen esimerkki asiantuntijoiden vastuun suuruudesta.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4in ollen Japanin yhti\u00f6laki turvaa aineellisen sijoituksen v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6n est\u00e4misen ja p\u00e4\u00e4oman vahvistamisen periaatteen toteutumisen kolminkertaisella s\u00e4\u00e4ntelyll\u00e4: yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kirjauksilla, ennakkotarkastuksella ja j\u00e4lkik\u00e4teisell\u00e4 vastuulla.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhtion_persoonallisuutta_heijastavat_vapaaehtoiset_maaraykset\"><\/span>Yhti\u00f6n persoonallisuutta heijastavat vapaaehtoiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Vapaaehtoiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset ovat niit\u00e4 seikkoja, jotka eiv\u00e4t ole pakollisia tai suhteellisia m\u00e4\u00e4r\u00e4yksi\u00e4 ja joita yhti\u00f6 voi halutessaan sis\u00e4llytt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen toimintansa sujuvoittamiseksi. N\u00e4m\u00e4 seikat eiv\u00e4t ole laillisesti mit\u00e4tt\u00f6mi\u00e4, vaikka niit\u00e4 ei olisi kirjattu yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, ja ne voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 my\u00f6s alemman tason s\u00e4\u00e4nn\u00f6iss\u00e4, kuten hallituksen ty\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4. Kuitenkin niiden tietoinen sis\u00e4llytt\u00e4minen yhti\u00f6n korkeimpaan s\u00e4\u00e4nt\u00f6\u00f6n, yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, kantaa merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 tarkoitusta.<\/p>\n\n\n\n<p>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittujen seikkojen muuttaminen vaatii yleens\u00e4 osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen, eli yli puolet \u00e4\u00e4nioikeutetuista osakkeenomistajista on oltava l\u00e4sn\u00e4 ja heid\u00e4n \u00e4\u00e4nist\u00e4\u00e4n v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kaksi kolmasosaa on oltava muutoksen puolesta. T\u00e4m\u00e4 on huomattavasti tiukempi vaatimus verrattuna yhti\u00f6n sis\u00e4isiin s\u00e4\u00e4nt\u00f6ihin, joita voidaan muuttaa helpommin hallituksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Siksi se, mit\u00e4 asioita vapaaehtoisina m\u00e4\u00e4r\u00e4yksin\u00e4 sis\u00e4llytet\u00e4\u00e4n yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, on strateginen p\u00e4\u00e4t\u00f6s, joka tasapainottaa &#8216;joustavuuden&#8217; ja &#8216;vakauden&#8217; v\u00e4lill\u00e4. Esimerkiksi seuraavat seikat ovat yleisesti m\u00e4\u00e4ritelty vapaaehtoisiksi m\u00e4\u00e4r\u00e4yksiksi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Varsinaisen yhti\u00f6kokouksen koollekutsumisen aikataulu<\/li>\n\n\n\n<li>Johtajien ja tilintarkastajien lukum\u00e4\u00e4r\u00e4<\/li>\n\n\n\n<li>Johtajien palkkioiden m\u00e4\u00e4rittelytapa<\/li>\n\n\n\n<li>Tilikausi<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Erityisesti yhteisyrityksiss\u00e4, joilla on useita osakkeenomistajia, tai ulkopuolisilta sijoittajilta rahoitusta saaneissa yhti\u00f6iss\u00e4, tiettyjen toimintas\u00e4\u00e4nt\u00f6jen &#8216;kiinnitt\u00e4minen&#8217; vapaaehtoisina m\u00e4\u00e4r\u00e4yksin\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen voi olla tehokas keino suojella v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistajien oikeuksia ja varmistaa perustajien v\u00e4liset sopimukset. Esimerkiksi johtajien lukum\u00e4\u00e4r\u00e4n tarkka m\u00e4\u00e4rittely yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voi est\u00e4\u00e4 enemmist\u00f6osakkeenomistajia yksipuolisesti muuttamasta johtajiston kokoonpanoa. N\u00e4in ollen vapaaehtoiset m\u00e4\u00e4r\u00e4ykset toimivat hallintaty\u00f6kaluna, joka heijastaa yhti\u00f6n persoonallisuutta ja sidosryhmien v\u00e4lisi\u00e4 voimasuhteita sek\u00e4 ehk\u00e4isee tulevaisuuden konflikteja.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhtiojarjestyksen_laatimisen_viimeinen_vaihe_hyvaksyntamenettely\"><\/span>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimisen viimeinen vaihe: hyv\u00e4ksynt\u00e4menettely<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Osakeyhti\u00f6n perustamisessa Japanissa on niin, ett\u00e4 perustajien laatima yhti\u00f6j\u00e4rjestys (alkuper\u00e4inen yhti\u00f6j\u00e4rjestys) ei saa lainvoimaa ilman notaarin hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4, kuten Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621018\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7, 2006) 30 artiklan 1 momentissa s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n. T\u00e4m\u00e4 hyv\u00e4ksynt\u00e4menettely on t\u00e4rke\u00e4 prosessi, joka varmistaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen selkeyden, ehk\u00e4isee my\u00f6hempi\u00e4 riitoja ja todistaa virallisesti, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestys on laadittu asianmukaisen menettelyn mukaisesti.<\/p>\n\n\n\n<p>Hyv\u00e4ksynn\u00e4n menetelmi\u00e4 on kaksi: perinteinen &#8220;kirjallinen hyv\u00e4ksynt\u00e4&#8221; ja moderni &#8220;s\u00e4hk\u00f6inen yhti\u00f6j\u00e4rjestys&#8221;. Suurin ero n\u00e4iden v\u00e4lill\u00e4 on kustannuksissa, erityisesti leimaveron olemassaolossa. Kirjallisesti laadittu yhti\u00f6j\u00e4rjestys on Japanin leimaverolain mukainen verollinen asiakirja, johon tulee liitt\u00e4\u00e4 40 000 jenin suuruinen tuloleima. Toisaalta s\u00e4hk\u00f6inen yhti\u00f6j\u00e4rjestys on s\u00e4hk\u00f6ist\u00e4 dataa eik\u00e4 sit\u00e4 katsota &#8220;asiakirjaksi&#8221;, joten siihen ei kohdistu leimaveroa.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin s\u00e4hk\u00f6isen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimiseen ja hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4n tarvitaan erikoislaitteita, kuten s\u00e4hk\u00f6isen allekirjoituksen tekemiseen tarkoitettua ohjelmistoa ja IC-kortinlukijaa, sek\u00e4 My Number -korttiin tallennettua s\u00e4hk\u00f6ist\u00e4 todistusta. Jos n\u00e4m\u00e4 v\u00e4lineet hankitaan yksityisesti alusta alkaen, alkuper\u00e4iset investoinnit voivat ylitt\u00e4\u00e4 leimaveron s\u00e4\u00e4st\u00f6t. Siksi erityisesti yksitt\u00e4isen yrityksen perustamistapauksessa voi olla kustannus- ja aikatehokasta pyyt\u00e4\u00e4 apua asiantuntijoilta, kuten oikeusavustajilta tai asianajajilta, jotka ovat jo valmistelleet s\u00e4hk\u00f6isen hyv\u00e4ksynn\u00e4n ymp\u00e4rist\u00f6n.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla oleva taulukko tiivist\u00e4\u00e4 kirjallisen ja s\u00e4hk\u00f6isen hyv\u00e4ksynn\u00e4n p\u00e4\u00e4erot.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Kohta<\/td><td>Kirjallinen hyv\u00e4ksynt\u00e4<\/td><td>S\u00e4hk\u00f6inen hyv\u00e4ksynt\u00e4<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Notaarin palkkio<\/td><td>P\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4 riippuen 30 000\u201350 000 jeni\u00e4<\/td><td>P\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4st\u00e4 riippuen 30 000\u201350 000 jeni\u00e4<\/td><\/tr><tr><td>Leimavero<\/td><td>40 000 jeni\u00e4<\/td><td>Ei tarpeen<\/td><\/tr><tr><td>J\u00e4ljenn\u00f6smaksu<\/td><td>Noin 250 jeni\u00e4 sivua kohden<\/td><td>Samat tiedot tarjoavana maksuna yksi kappale 700 jeni\u00e4 jne.<\/td><\/tr><tr><td>Tarvittavat laitteet jne.<\/td><td>Ei tarpeen<\/td><td>S\u00e4hk\u00f6inen todistus, IC-kortinlukija, allekirjoitusohjelmisto jne.<\/td><\/tr><tr><td>Menettelyn yleiskuvaus<\/td><td>Mene notaarin toimistoon hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4 varten<\/td><td>Online-hakemus mahdollinen<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>Kuten taulukko osoittaa, s\u00e4hk\u00f6isell\u00e4 hyv\u00e4ksynn\u00e4ll\u00e4 on selke\u00e4 etu leimaveron puuttumisen vuoksi, mutta sen hy\u00f6dynt\u00e4miseksi tarvitaan teknisi\u00e4 valmisteluja. On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 valita yrityksen tilanteeseen parhaiten sopiva menetelm\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kuten t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa on yksityiskohtaisesti selitetty, yhti\u00f6j\u00e4rjestys ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n yksi perustamisasiakirjoista, vaan se on keskeinen dokumentti, joka m\u00e4\u00e4rittelee yhti\u00f6n oikeudellisen identiteetin, hallinnon ja liiketoiminnan ytimen Japanissa. Absoluuttiset s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset muodostavat pakollisen rungon, jonka p\u00e4\u00e4lle suhteelliset s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset mahdollistavat yhti\u00f6n strategisen organisaatiosuunnittelun ja vapaaehtoiset s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset tuovat yksil\u00f6llisi\u00e4 toimintas\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, luoden n\u00e4in r\u00e4\u00e4t\u00e4l\u00f6idyn &#8216;perustuslain&#8217; jokaiselle yhti\u00f6lle. Erityisesti yhti\u00f6n toimialaa m\u00e4\u00e4rittelev\u00e4n &#8216;tarkoituksen&#8217; kirjaamisessa oikeudellisen tulkinnan ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n vaatimusten v\u00e4linen tasapaino sek\u00e4 &#8216;sachinoki&#8217; eli aineellisen p\u00e4\u00e4oman sijoittamisen monimutkaiset s\u00e4\u00e4nn\u00f6t, jotka konkretisoivat p\u00e4\u00e4oman vahvistamisen periaatetta, ovat haasteellisia ilman asiantuntemusta. N\u00e4iden s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten tarkka ymm\u00e4rt\u00e4minen ja niiden asianmukainen heijastaminen yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tulevaisuuden oikeudellisten riskien minimoimiseksi ja kest\u00e4v\u00e4n kasvun vahvan perustan rakentamiseksi.<\/p>\n\n\n\n<p>Monolith Lakitoimisto tarjoaa Japanissa laajan kokemuksen monenlaisille asiakkaille liittyen t\u00e4h\u00e4n aiheeseen. Toimistossamme on sek\u00e4 japanilaisen asianajajan p\u00e4tevyyden omaavia kaksikielisi\u00e4 asianajajia ett\u00e4 englanninkielisi\u00e4 asianajajia, joilla on ulkomaiset p\u00e4tevyydet, mik\u00e4 mahdollistaa kansainv\u00e4lisess\u00e4 liiketoimintaymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4 toimivien asiakkaiden erityistarpeiden huomioon ottavan yksityiskohtaisen oikeudellisen tuen tarjoamisen. Tarjoamme asiantuntevaa n\u00e4kemyst\u00e4 perustuen optimaalisia ratkaisuja kaikissa vaiheissa, aina yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen luomisesta ja vahvistamisesta hallintorakenteen rakentamiseen perustamisen j\u00e4lkeen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Yrityksen perustamisprosessissa Japanissa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatiminen ei ole pelkk\u00e4 muodollinen vaihe. Yhti\u00f6j\u00e4rjestys on oikeudellinen asiakirja, joka m\u00e4\u00e4rittelee yrityksen rakenteen, toiminnan ja pe [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68846,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68845"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68845"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68845\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68929,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68845\/revisions\/68929"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68846"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68845"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68845"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68845"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}