<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laki (Companies Act) tunnistaa, ett\u00e4 tarkastusvaliokunnan tutkimus voi olla merkitt\u00e4v\u00e4 taakka yrityksille, jotka pyrkiv\u00e4t perustamiseen, ja on siksi luonut t\u00e4rkeit\u00e4 poikkeuksia, jotka tasapainottavat p\u00e4\u00e4oman suojelun vaatimuksia ja perustamismenettelyjen sujuvoittamista. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 33. pyk\u00e4l\u00e4n 10. momentissa m\u00e4\u00e4ritellyt n\u00e4m\u00e4 poikkeukset ovat k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 t\u00e4rke\u00e4 reitti, kun suoritetaan aineellista sijoitusta.<\/p>\n\n\n\n
Ensimm\u00e4inen poikkeus koskee pieni\u00e4 omaisuuseri\u00e4. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 33. pyk\u00e4l\u00e4n 10. momentin 1. kohdan mukaan, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittujen aineellisten sijoitusten kokonaisarvo on alle 5 miljoonaa jeni\u00e4, tarkastusvaliokunnan tutkimusta ei tarvita. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s on suunnattu edist\u00e4m\u00e4\u00e4n pienten ja keskisuurten yritysten perustamista ja on k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yleisimmin k\u00e4ytetty poikkeus.<\/p>\n\n\n\n
Toinen poikkeus koskee markkinahintaisia arvopapereita. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 33. pyk\u00e4l\u00e4n 10. momentin 2. kohdan mukaan, jos aineellisen sijoituksen kohteena olevat arvopaperit k\u00e4yd\u00e4\u00e4n kauppaa julkisilla markkinoilla ja niiden yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittu arvo ei ylit\u00e4 objektiivista markkinahintaa, tarkastusvaliokunnan tutkimusta ei vaadita. T\u00e4m\u00e4 perustuu j\u00e4rkev\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, ett\u00e4 markkinat itsess\u00e4\u00e4n tarjoavat luotettavan ja objektiivisen arvostuksen, joten erillist\u00e4 tutkimusta ei tarvita.<\/p>\n\n\n\n
Kolmas poikkeus on asiantuntijoiden todistus. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 33. pyk\u00e4l\u00e4n 10. momentin 3. kohdan mukaan, jos asianajaja, hyv\u00e4ksytty kirjanpit\u00e4j\u00e4 tai veroneuvoja kaltaiset p\u00e4tev\u00e4t ammattilaiset todistavat, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittu arvo on asianmukainen, tarkastusvaliokunnan tutkimusta voidaan j\u00e4tt\u00e4\u00e4 tekem\u00e4tt\u00e4. On kuitenkin huomattava, ett\u00e4 jos sijoitettava omaisuus on kiinteist\u00f6, tarvitaan n\u00e4iden asiantuntijoiden todistuksen lis\u00e4ksi my\u00f6s kiinteist\u00f6narvioijan arviointi.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4iden vaihtoehtojen ymm\u00e4rt\u00e4minen on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4, kun harkitaan aineellista sijoitusta. Alla oleva taulukko vertailee kunkin menettelyn yleiskatsausta ja ominaisuuksia.<\/p>\n\n\n\nMenettelyn tyyppi<\/td> Yleiskatsaus<\/td> Soveltamisehdot<\/td> P\u00e4\u00e4ominaisuudet<\/td><\/tr><\/thead> Periaate: Tarkastusvaliokunnan tutkimus<\/td> Tuomioistuimen nimitt\u00e4m\u00e4 tarkastusvaliokunta tutkii omaisuuden arvon.<\/td> Kaikki aineelliset sijoitukset, jotka eiv\u00e4t kuulu poikkeuksiin.<\/td> Menettely on tiukka ja vaatii aikaa sek\u00e4 kustannuksia, mutta tarjoaa korkeimman objektiivisuuden.<\/td><\/tr> Ensimm\u00e4inen poikkeus: Alle 5 miljoonaa jeni\u00e4<\/td> Tarkastusvaliokunnan tutkimusta ei tarvita.<\/td> Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittujen aineellisten sijoitusten kokonaisarvo on alle 5 miljoonaa jeni\u00e4.<\/td> Yksinkertaisin ja helpoimmin k\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 poikkeus. Perustamisvaiheen hallituksen tutkimus on tarpeen.<\/td><\/tr> Toinen poikkeus: Markkinahintaiset arvopaperit<\/td> Tarkastusvaliokunnan tutkimusta ei tarvita.<\/td> Markkinahintaisia arvopapereita sijoitetaan niiden markkinahinnan alapuolella.<\/td> Arvostuksen objektiivisuus on taattu, joten menettely on yksinkertaistettu.<\/td><\/tr> Kolmas poikkeus: Asiantuntijoiden todistus<\/td> Asianajajat, hyv\u00e4ksytyt kirjanpit\u00e4j\u00e4t, veroneuvojat jne. todistavat arvon asianmukaisuuden.<\/td> Omaisuuden arvo ylitt\u00e4\u00e4 5 miljoonaa jeni\u00e4 ja asiantuntijan todistus on saatu (kiinteist\u00f6ille vaaditaan my\u00f6s kiinteist\u00f6narvioijan arviointi).<\/td> Tarkastusvaliokunnan tutkimusta voidaan v\u00e4ltt\u00e4\u00e4, mutta asiantuntijan palkkioita syntyy. Todistajalla voi olla my\u00f6s vastuuta.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Aineettoman p\u00e4\u00e4oman sijoituksen t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npano ja tarvittavat asiakirjat Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nAineettoman p\u00e4\u00e4oman sijoituksen menettelyjen oikeudellisen p\u00e4tevyyden varmistamiseksi Japanissa on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 laatia sarja todistusasiakirjoja huolellisesti ja toimittaa ne rekister\u00f6intihakemuksen yhteydess\u00e4. N\u00e4m\u00e4 asiakirjat kantavat kukin erityist\u00e4 oikeudellista roolia, ja mik\u00e4li niiss\u00e4 on puutteita, ei ainoastaan rekister\u00f6inti\u00e4 voida hyv\u00e4ksy\u00e4, vaan ne voivat my\u00f6s aiheuttaa tulevaisuudessa riitoja.<\/p>\n\n\n\n
Ensinn\u00e4kin, vaikka tarkastusvaltuutetun suorittama tutkimus olisi vapautettu, perustamisvaiheessa olevan yhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on velvollisuus itse tutkia perustamisprosessi Japanin yhti\u00f6lain (2005) 46. pyk\u00e4l\u00e4n mukaisesti. T\u00e4h\u00e4n tutkimukseen sis\u00e4ltyy varmistus siit\u00e4, ett\u00e4 aineettoman p\u00e4\u00e4oman sijoitus on todella suoritettu ja ett\u00e4 omaisuuden arvo vastaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittua. Tutkimuksen tulokset koostetaan “tutkimusraportiksi”, jonka perustamisvaiheessa olevan yhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senet allekirjoittavat tai sinet\u00f6iv\u00e4t.<\/p>\n\n\n\n
Seuraavaksi, “omaisuuden siirtoasiakirja” on laillinen todiste siit\u00e4, ett\u00e4 sijoittaja on siirt\u00e4nyt yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainitun omaisuuden omistusoikeuden perustettavana olevaan yhti\u00f6\u00f6n. T\u00e4m\u00e4 asiakirja toimii todisteena siit\u00e4, ett\u00e4 aineettoman p\u00e4\u00e4oman “maksu” on suoritettu. Vaikka laissa ei m\u00e4\u00e4ritell\u00e4 tarkkaa muotoa, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 selke\u00e4sti kirjata kuka siirsi mink\u00e4 omaisuuden ja milloin.<\/p>\n\n\n\n
Lopuksi, perustamisvaiheessa olevan yhti\u00f6n edustajahallituksen j\u00e4senen laatima asiakirja on “p\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4n kirjaamista koskeva todistus”. T\u00e4m\u00e4 todistus vahvistaa, ett\u00e4 rahallisen sijoituksen maksut ja aineettoman p\u00e4\u00e4oman sijoituksena saadun omaisuuden arvo on yhdistetty, ja Japanin yhti\u00f6lain sek\u00e4 yhti\u00f6n tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6ss\u00e4\u00e4nt\u00f6jen mukaisesti p\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4 on kirjattu oikein. T\u00e4m\u00e4 asiakirja on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n liite yhti\u00f6n perustamisrekister\u00f6inti\u00e4 haettaessa oikeusministeri\u00f6\u00f6n, ja se on lopullinen asiakirja, joka vahvistaa virallisesti yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4omarakenteen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Arvonkorvausvastuu Japanissa: Yliarvostuksen riskit ja oikeudelliset seuraukset<\/span><\/h2>\n\n\n\nYksi suurimmista riskeist\u00e4, kun sijoitetaan omaisuutta yritykseen, on omaisuuden yliarvostus, ja Japanin yhti\u00f6laki (Companies Act of Japan) asettaa t\u00e4h\u00e4n tiukan vastuuj\u00e4rjestelm\u00e4n. T\u00e4m\u00e4n ytimess\u00e4 on Japanin yhti\u00f6lain 52. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4 m\u00e4\u00e4ritelty “arvonkorvausvastuu”. T\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen mukaan, jos yrityksen perustamishetkell\u00e4 sijoitetun omaisuuden todellinen arvo on “merkitt\u00e4v\u00e4sti alhaisempi” kuin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitettu arvo, perustajaj\u00e4senill\u00e4 ja perustamishetken hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on solidaarinen velvollisuus maksaa puuttuva summa yhti\u00f6lle.<\/p>\n\n\n\n
Vastuun luonne vaihtelee sen mukaan, kuka on osallisena. Yliarvostetun omaisuuden todellisuudessa sijoittaneelle perustajaj\u00e4senelle vastuu on “tuottamuksesta riippumaton vastuu”, mik\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 vaikka toiminta olisi tehty hyv\u00e4ss\u00e4 uskossa, vastuusta ei voi v\u00e4ltty\u00e4, jos lopputuloksena arvo on puutteellinen. Toisaalta, jos muut perustajaj\u00e4senet tai perustamishetken hallituksen j\u00e4senet eiv\u00e4t ole sijoittaneet kyseist\u00e4 omaisuutta, he voivat v\u00e4ltty\u00e4 vastuulta todistamalla, etteiv\u00e4t he ole laiminly\u00f6neet huolellisuusvelvoitettaan (tuottamuksettomuus) teht\u00e4viens\u00e4 hoidossa. T\u00e4m\u00e4 on “tuottamusvastuu”.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi Japanin yhti\u00f6lain 52. pyk\u00e4l\u00e4n kolmannessa momentissa m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 arvon asianmukaisuuden todistaneet asiantuntijat (kuten asianajajat ja tilintarkastajat) ovat periaatteessa solidaarisesti vastuussa puuttuvan summan korvaamisesta yhdess\u00e4 perustajaj\u00e4senten kanssa. Kuitenkin, jos n\u00e4m\u00e4 asiantuntijat voivat todistaa, etteiv\u00e4t he ole laiminly\u00f6neet huolellisuusvelvoitettaan todistusta suorittaessaan, he voivat v\u00e4ltty\u00e4 vastuulta.<\/p>\n\n\n\n
Aiemmat oikeustapaukset tarjoavat t\u00e4rkeit\u00e4 vihjeit\u00e4 t\u00e4m\u00e4n vastuun soveltamisalasta. Esimerkiksi Niigatan alioikeuden 26. joulukuuta 1977 antamassa tuomiossa todettiin, ett\u00e4 vaikka perustajaj\u00e4senen laiminly\u00f6nti tunnustettiin, yhti\u00f6n konkurssin suora syy oli liialliset investoinnit laitteistoon, eik\u00e4 yliarvostetun omaisuuden sijoittamisella ollut asianmukaista syy-yhteytt\u00e4, joten vahingonkorvausvaatimus hyl\u00e4ttiin. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 vastuun syntyminen edellytt\u00e4\u00e4 paitsi arvon puutetta, my\u00f6s todisteita siit\u00e4, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 on aiheuttanut vahinkoa yhti\u00f6lle. Lis\u00e4ksi Osakan korkeimman oikeuden 19. helmikuuta 2016 antama tuomio koski tapausta, jossa asianajajan vastuuta kyseenalaistettiin ep\u00e4asianmukaisen arvon todistamisen vuoksi, mik\u00e4 korostaa asiantuntijoiden suurta riski\u00e4 ottaessaan vastaan t\u00e4llaisen todistusty\u00f6n ja korkean huolellisuusvelvoitteen merkityst\u00e4 heid\u00e4n teht\u00e4viss\u00e4\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n edut ja huomioitavat seikat<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n osakeyhti\u00f6lain mukainen apporttiomaisuuden sijoitusj\u00e4rjestelm\u00e4 voi tarjota merkitt\u00e4vi\u00e4 etuja, kun sit\u00e4 k\u00e4ytet\u00e4\u00e4n oikein, mutta samalla se vaatii huolellista harkintaa ja sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 useita huomioon otettavia seikkoja.<\/p>\n\n\n\n
Keskeisimp\u00e4n\u00e4 etuna on ensinn\u00e4kin se, ett\u00e4 vaikka k\u00e4teist\u00e4 ei olisi riitt\u00e4v\u00e4sti saatavilla, yhti\u00f6 voidaan perustaa hy\u00f6dynt\u00e4m\u00e4ll\u00e4 olemassa olevaa omaisuutta. Toiseksi, apporttiomaisuuden avulla voidaan suurentaa yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, mik\u00e4 voi parantaa yhti\u00f6n luottokelpoisuutta pankkien lainanannossa ja kauppasuhteissa. Kolmanneksi, jos sijoitettu omaisuus on poistokelpoista, se voidaan kirjata yhti\u00f6verotuksessa kuluksi, mik\u00e4 voi johtaa pitk\u00e4n aikav\u00e4lin veros\u00e4\u00e4st\u00f6ihin.<\/p>\n\n\n\n
Toisaalta huomioon otettavia seikkoja on useita. Ensimm\u00e4isen\u00e4 mainittakoon menettelyn monimutkaisuus. Rahalliseen sijoitukseen verrattuna apporttiomaisuuden sijoittaminen vaatii monimutkaisia toimenpiteit\u00e4, kuten yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kirjaukset, arvonm\u00e4\u00e4rityksen ja erilaisten todistusten laatimisen, jotka edellytt\u00e4v\u00e4t asiantuntemusta ja viev\u00e4t aikaa sek\u00e4 vaivaa. Toiseksi on pohdittava p\u00e4\u00e4oman likviditeetti\u00e4. Jos p\u00e4\u00e4oma koostuu suurelta osin apporttiomaisuudesta, yrityksen toiminnan kannalta v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4n k\u00e4ytt\u00f6p\u00e4\u00e4oman puute voi johtaa liiketoiminnan pys\u00e4htymiseen.<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi, vaikka se usein j\u00e4\u00e4 huomiotta, verotuksellinen k\u00e4sittely on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4. Japanin verolains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaan henkil\u00f6n tekem\u00e4 apporttiomaisuuden sijoitus yhti\u00f6\u00f6n katsotaan omaisuuden luovutukseksi henkil\u00f6lt\u00e4 yhti\u00f6lle. T\u00e4m\u00e4 voi johtaa siihen, ett\u00e4 sijoittajalle voidaan m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4 luovutusvoittovero, jos luovutetun omaisuuden k\u00e4yp\u00e4 arvo (annettujen osakkeiden arvo) ylitt\u00e4\u00e4 omaisuuden hankintahinnan. Yhti\u00f6n n\u00e4k\u00f6kulmasta, jos sijoitettu omaisuus on kiinteist\u00f6\u00e4, voi synty\u00e4 kiinteist\u00f6n hankintaveroa, ja jos se on verollista omaisuutta, voi synty\u00e4 arvonlis\u00e4veron maksuvelvollisuus. N\u00e4in ollen, apporttiomaisuuden sijoituksen onnistumiseksi on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 laatia kattava suunnitelma, joka ottaa huomioon sek\u00e4 yhti\u00f6lain mukaiset menettelyt ett\u00e4 verolains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n vaikutukset.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nNykyinen osakep\u00e4\u00e4oman sijoitus on Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) sallima voimakas ja joustava keino yrityksen p\u00e4\u00e4oman muodostamisessa. Se mahdollistaa moninaisten varojen hy\u00f6dynt\u00e4misen liiketoiminnan perustan rakentamiseen ilman k\u00e4teisvarojen tarvetta. Kuitenkin t\u00e4m\u00e4n mukavuuden vastineeksi on asetettu tiukkoja laillisia vaatimuksia p\u00e4\u00e4oman riitt\u00e4vyyden periaatteen yll\u00e4pit\u00e4miseksi. Tarkat yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kirjaukset, objektiivinen arvonm\u00e4\u00e4ritys, asianmukaiset t\u00e4yt\u00e4nt\u00f6\u00f6npanomenettelyt ja liioitellun arvostuksen vakavat lailliset seuraukset tekev\u00e4t prosessista monimutkaisen. Ilman n\u00e4iden vaatimusten oikeaa ymm\u00e4rryst\u00e4 ja noudattamista ei voi perustaa terveit\u00e4 ja laillisesti vakaata yhti\u00f6t\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto omaa runsaasti kokemusta ja syv\u00e4llist\u00e4 asiantuntemusta Japanin yhti\u00f6lain, erityisesti nykyisen osakep\u00e4\u00e4oman sijoituksen, oikeudellisissa asioissa. Olemme tarjonneet ammattitaitoista tukea kaikissa vaiheissa, nykyisen osakep\u00e4\u00e4oman sijoituksen rakenteellisesta suunnittelusta yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen ja tarvittavien asiakirjojen laatimiseen sek\u00e4 rekister\u00f6intimenettelyihin, monille kotimaisille ja kansainv\u00e4lisille asiakkaille. Toimistossamme on useita Japanin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00f6n perehtyneit\u00e4 asianajajia, jotka ovat my\u00f6s p\u00e4tevi\u00e4 ulkomaisia lakimiehi\u00e4 ja jotka voivat palvella asiakkaita englanniksi. T\u00e4m\u00e4n ainutlaatuisen vahvuuden ansiosta voimme tarjota kattavaa tukea kansainv\u00e4lisille sijoittajille ja yrityksille, jotta he voivat aloittaa liiketoimintansa Japanissa sujuvasti ja ylitt\u00e4\u00e4 monimutkaiset oikeudelliset s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset. Jos harkitsette yhti\u00f6n perustamista, joka sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 nykyisen osakep\u00e4\u00e4oman sijoituksen, k\u00e4\u00e4ntyk\u00e4\u00e4 rohkeasti Monolith Lakitoimiston puoleen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Yrityksen perustamisessa p\u00e4\u00e4oman valmistelu on yksi t\u00e4rkeimmist\u00e4 vaiheista. Yleens\u00e4 p\u00e4\u00e4oma maksetaan rahana, mutta Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) mukaan my\u00f6s muun omaisuuden, toisin sanoen ‘l […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68848,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68847"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68847"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68847\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68930,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68847\/revisions\/68930"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68848"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68847"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68847"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68847"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}