Purkautumista m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4 tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nN\u00e4m\u00e4 perusteet voidaan jakaa kahteen ryhm\u00e4\u00e4n: vapaaehtoisiin, jotka perustuvat yhti\u00f6n omaan tahtoon, ja pakollisiin, jotka johtuvat ulkoisista tekij\u00f6ist\u00e4 tai oikeudellisista p\u00e4\u00e4t\u00f6ksist\u00e4. S\u00e4\u00e4nt\u00f6jen m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4 toiminta-aika tai tietty purkautumisperuste on erityisen hy\u00f6dyllinen projektien toteuttamiseen keskittyville yhti\u00f6ille.<\/p>\n\n\n\n
K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yleisin purkautumismenetelm\u00e4 on ‘osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s’. T\u00e4m\u00e4 menettely mahdollistaa yhti\u00f6n omistajien, eli osakkeenomistajien, p\u00e4\u00e4tt\u00e4\u00e4 itse yhti\u00f6n liiketoiminnan lopettamisesta. Koska yhti\u00f6n purkautuminen on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s sen jatkuvuuden kannalta, Japanin yhti\u00f6laki (\u4f1a\u793e\u6cd5) vaatii artiklan 309 kohdan 2 alakohdan 11 mukaisesti normaalia p\u00e4\u00e4t\u00f6st\u00e4 tiukemman ‘erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen’. Erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen saavuttamiseksi on yleens\u00e4 vaadittava, ett\u00e4 yli puolet \u00e4\u00e4nioikeutetuista osakkeenomistajista on l\u00e4sn\u00e4 ja ett\u00e4 l\u00e4sn\u00e4 olevista osakkeenomistajista v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kaksi kolmasosaa \u00e4\u00e4nest\u00e4\u00e4 puolesta.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 ‘kaksi kolmasosaa’ vaatimus on strategisesti eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4. Se tarkoittaa, ett\u00e4 mik\u00e4li osakkeenomistaja omistaa yli kolmanneksen yhti\u00f6n \u00e4\u00e4nioikeuksista, h\u00e4n voi est\u00e4\u00e4 purkautumisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen. Toisin sanoen, vaikka olisi v\u00e4hemmist\u00f6osakkeenomistaja, yli kolmanneksen omistusosuus antaa h\u00e4nelle k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 veto-oikeuden yhti\u00f6n purkautumiseen. T\u00e4m\u00e4 seikka on erityisen t\u00e4rke\u00e4 harkittaessa strategisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 esimerkiksi yhteisyritysten perustamisessa tai useita p\u00e4\u00e4omistajia sis\u00e4lt\u00e4viss\u00e4 yhti\u00f6iss\u00e4.<\/p>\n\n\n\nPurkautumisperuste<\/td> Perustava lakiartikla<\/td> Luonne<\/td> P\u00e4\u00e4piirteet<\/td><\/tr><\/thead> S\u00e4\u00e4nt\u00f6jen m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4n toiminta-ajan p\u00e4\u00e4ttyminen<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 1 kohta<\/td> Vapaaehtoinen<\/td> Perustamisvaiheessa m\u00e4\u00e4ritelty aika on kulunut loppuun.<\/td><\/tr> S\u00e4\u00e4nt\u00f6jen m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4n purkautumisperusteen toteutuminen<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 2 kohta<\/td> Vapaaehtoinen<\/td> Perustamisvaiheessa m\u00e4\u00e4ritelty tietty ehto t\u00e4yttyy.<\/td><\/tr> Osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 3 kohta<\/td> Vapaaehtoinen<\/td> Yleisin vapaaehtoinen purkautumismenetelm\u00e4. Vaatii erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen.<\/td><\/tr> Fuusio (kun yhti\u00f6 lakkaa olemasta)<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 4 kohta<\/td> Vapaaehtoinen<\/td> Osana organisaation uudelleenj\u00e4rjestely\u00e4. Oikeudet ja velvollisuudet siirtyv\u00e4t jatkavalle yhti\u00f6lle.<\/td><\/tr> Konkurssimenettelyn aloittamisp\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 5 kohta<\/td> Pakollinen<\/td> Johtuu taloudellisesta romahduksesta. Tuomioistuin on mukana prosessissa.<\/td><\/tr> Purkautumista m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4v\u00e4 tuomioistuimen p\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td> Yhti\u00f6laki 471 artikla 6 kohta<\/td> Pakollinen<\/td> Tuomioistuin m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4 purkautumisen esimerkiksi osakkeenomistajien v\u00e4lisen riidan vuoksi.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6st\u00e4 n\u00e4htyn\u00e4 yhti\u00f6n purkamisvaatimus Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nYhti\u00f6n purkamisperusteisiin kuuluu erityinen menettely, jossa osakkaat voivat vaatia tuomioistuimelta yhti\u00f6n purkamista. Japanin yhti\u00f6lain 833 pyk\u00e4l\u00e4n mukaan, jos yhti\u00f6n liiketoiminnan harjoittaminen on merkitt\u00e4v\u00e4sti vaikeutunut ja yhti\u00f6lle saattaa aiheutua palautumaton vahinko, osakkaat, joilla on v\u00e4hint\u00e4\u00e4n kymmenesosa kaikista \u00e4\u00e4nioikeuksista, voivat nostaa kanteen yhti\u00f6n purkamiseksi “v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mien syiden” vuoksi. Kuitenkin, koska tuomioistuimen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys yhti\u00f6n purkamisesta on eritt\u00e4in voimakas toimenpide, joka pakottaa yhti\u00f6n oikeushenkil\u00f6llisyyden lakkauttamiseen, p\u00e4\u00e4t\u00f6s tehd\u00e4\u00e4n \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen varovaisesti.<\/p>\n\n\n\n
Merkitsev\u00e4n\u00e4 oikeustapauksena t\u00e4ss\u00e4 yhteydess\u00e4 on Tokion alioikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 1. helmikuuta 2016 (\u5e73\u621028\u5e74). Kyseisess\u00e4 tapauksessa oli perheyritys, jonka kaksi osakasta omistivat kumpikin 50 prosenttia osakkeista ja olivat t\u00e4ysin erimielisi\u00e4, mik\u00e4 johti siihen, ett\u00e4 hallituksen j\u00e4seni\u00e4 ei voitu nimitt\u00e4\u00e4 ja yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteko oli t\u00e4ysin pys\u00e4hdyksiss\u00e4. Toinen osakkaista nosti kanteen yhti\u00f6n purkamiseksi tilanteen avaamiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Tuomioistuin totesi, ett\u00e4 osakkaiden v\u00e4linen riita oli vakava ja ett\u00e4 yhti\u00f6kokous ja hallitus olivat toimintakyvytt\u00f6mi\u00e4. Lis\u00e4ksi tuomioistuin katsoi, ett\u00e4 yhti\u00f6n jatkaminen oli muuttunut merkityksett\u00f6m\u00e4ksi tilanteen huonontumisen vuoksi ja ett\u00e4 muiden keinojen, kuten osakkeiden siirron, avulla tilanteen ratkaiseminen oli mahdotonta. Lopputuloksena tuomioistuin totesi, ett\u00e4 “liiketoiminnan harjoittamisessa oli merkitt\u00e4vi\u00e4 vaikeuksia” ja “v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 syit\u00e4” oli olemassa, ja m\u00e4\u00e4r\u00e4si yhti\u00f6n purkamisen.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s korostaa sit\u00e4, ett\u00e4 tuomioistuimen m\u00e4\u00e4r\u00e4ys yhti\u00f6n purkamisesta ei hyv\u00e4ksyt\u00e4 pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n osakkaiden mielipide-erojen tai liikkeenjohdon strategisten erimielisyyksien perusteella. Tuomioistuin pit\u00e4\u00e4 purkamista “viimeisen\u00e4 keinona” ja k\u00e4ytt\u00e4\u00e4 t\u00e4t\u00e4 voimakasta toimenpidett\u00e4 vain, jos yhti\u00f6n jatkaminen on mahdotonta vakavan ja pysyv\u00e4n toimintah\u00e4iri\u00f6n vuoksi. Lis\u00e4ksi tuomioistuin arvioi, onko purkamisvaatimus oikeuden v\u00e4\u00e4rink\u00e4ytt\u00f6\u00e4, jolla pyrit\u00e4\u00e4n aiheettomasti painostamaan toista osakasta. Siksi purkamisvaatimusta tulisi pit\u00e4\u00e4 viimeisen\u00e4 keinona, kun kaikki muut neuvottelukeinot on k\u00e4ytetty, eik\u00e4 ensisijaisena strategiana liiketoiminnallisten erimielisyyksien ratkaisemiseksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Japanin yhti\u00f6lain mukainen nukkuvien yhti\u00f6iden katsottu purkautuminen<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yhti\u00f6laissa on olemassa ainutlaatuinen j\u00e4rjestelm\u00e4, jota kutsutaan “nukkuvien yhti\u00f6iden katsotuksi purkautumiseksi”. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 k\u00e4sittelee yhti\u00f6it\u00e4, jotka eiv\u00e4t ole harjoittaneet liiketoimintaa pitk\u00e4\u00e4n aikaan eiv\u00e4tk\u00e4 ole tehneet muutoksia rekister\u00f6intiins\u00e4, laillisesti purkautuneina. Japanin yhti\u00f6lain (472 artiklan 1 momentti) mukaan “nukkuvat yhti\u00f6t” ovat osakeyhti\u00f6it\u00e4, joiden viimeisest\u00e4 rekister\u00f6intiin liittyv\u00e4st\u00e4 toimenpiteest\u00e4 on kulunut 12 vuotta, ja ne m\u00e4\u00e4ritell\u00e4\u00e4n t\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen kohteiksi.<\/p>\n\n\n\n
J\u00e4rjestelm\u00e4n tavoitteena on kaksi. Ensinn\u00e4kin rekisterin luotettavuuden yll\u00e4pit\u00e4minen. Jos rekisteriss\u00e4 pysyy olemassa olevia yhti\u00f6it\u00e4 ilman todellista toimintaa, se voi vaarantaa kaupallisten transaktioiden turvallisuuden. Toiseksi, j\u00e4rjestelm\u00e4n tarkoituksena on est\u00e4\u00e4 nukkuvien yhti\u00f6iden kaappaaminen rikollisj\u00e4rjest\u00f6jen toimesta ja niiden k\u00e4ytt\u00f6 petoksissa ja muissa laittomissa toimissa. Oikeusministeri\u00f6 toteuttaa s\u00e4\u00e4nn\u00f6llisesti nukkuvien yhti\u00f6iden siivoustoimia n\u00e4iden ongelmien ratkaisemiseksi.<\/p>\n\n\n\n
Menettely etenee automaattisesti hallinnon ohjauksessa. Esimerkiksi vuoden 2024 (Reiwa 6) siivoustoimissa noudatettiin seuraavaa aikataulua:<\/p>\n\n\n\n
\nEnsimm\u00e4isen\u00e4, 10. lokakuuta 2024, oikeusministeri julkaisi ilmoituksen virallisessa lehdess\u00e4.<\/li>\n\n\n\n Samanaikaisesti, vastuullinen oikeusvirasto l\u00e4hetti ilmoituksen nukkuvien yhti\u00f6iden rekister\u00f6ityihin kotipaikkoihin. Vaikka t\u00e4m\u00e4 ilmoitus ei tavoittaisi yhti\u00f6t\u00e4, menettely ei pys\u00e4hdy.<\/li>\n\n\n\n Ilmoituksen saaneiden yhti\u00f6iden tuli kahden kuukauden kuluessa, eli viimeist\u00e4\u00e4n 10. joulukuuta 2024, ilmoittaa, ett\u00e4 “liiketoiminta ei ole viel\u00e4 lopetettu” tai tehd\u00e4 tarvittavat rekister\u00f6intimuutokset, kuten ilmoittaa hallituksen j\u00e4senten vaihdoksista.<\/li>\n\n\n\n Jos yhti\u00f6 ei ryhtynyt mihink\u00e4\u00e4n toimenpiteisiin m\u00e4\u00e4r\u00e4aikaan menness\u00e4, se katsottiin purkautuneeksi 11. joulukuuta 2024, ja rekisteriviranomainen suoritti purkautumisen rekister\u00f6innin virkavallan toimesta.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nT\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 riskin, ett\u00e4 arvokkaita yhti\u00f6it\u00e4 menetet\u00e4\u00e4n tahattomasti. Kuvitellaan esimerkiksi tilanne, jossa ulkomainen emoyhti\u00f6 omistaa japanilaisen tyt\u00e4ryhti\u00f6n, mutta on tilap\u00e4isesti keskeytt\u00e4nyt toimintansa. Vaikka t\u00e4m\u00e4 tyt\u00e4ryhti\u00f6 omistaisi arvokkaita omaisuuksia, kuten kiinteist\u00f6j\u00e4 tai immateriaalioikeuksia, ja laiminly\u00f6 Japanin yhti\u00f6lain vaatiman hallituksen j\u00e4senten toimikauden (enint\u00e4\u00e4n 10 vuotta) mukaisen rekister\u00f6intimuutoksen, 12 vuoden kuluttua se automaattisesti joutuu katsotun purkautumisen kohteeksi. Koska ilmoitukset l\u00e4hetet\u00e4\u00e4n rekister\u00f6ityyn osoitteeseen, jos t\u00e4m\u00e4 osoite on vanhentunut tai sit\u00e4 ei hallinnoida, emoyhti\u00f6 ei ehk\u00e4 huomaa, ett\u00e4 tyt\u00e4ryhti\u00f6 on vaarassa purkautua, ja menettely saatetaan p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen tiet\u00e4m\u00e4tt\u00e4. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 yksinkertainen hallinnollinen laiminly\u00f6nti voi johtaa peruuttamattomiin seurauksiin ja muodostaa “hallinnollisen ansan”, mik\u00e4 korostaa kaikkien yritysten tarvetta yll\u00e4pit\u00e4\u00e4 peruslaillista compliancea toiminnan tilasta riippumatta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yrityksen jatkaminen sen purkamisen j\u00e4lkeen Japanissa<\/span><\/h2>\n\n\n\nVaikka yritys olisi kerran purettu, tietyiss\u00e4 olosuhteissa on mahdollista kumota t\u00e4m\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6s ja palauttaa yritys j\u00e4lleen toimintakuntoon. T\u00e4t\u00e4 menettely\u00e4 kutsutaan “yrityksen jatkamiseksi”. Japanin yhti\u00f6lain 473. pyk\u00e4l\u00e4 m\u00e4\u00e4rittelee yrityksen jatkamisen ehdot.<\/p>\n\n\n\n
Yrityksen jatkaminen on mahdollista, jos purkamisen syy on vapaaehtoinen, kuten \u2460 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4ritellyn toiminta-ajan p\u00e4\u00e4ttymisen, \u2461 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4riteltyjen purkamisperusteiden toteutumisen tai \u2462 osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen vuoksi. Yrityksen jatkaminen on my\u00f6s mahdollista, jos yritys katsotaan puretuksi “toimettomana yhti\u00f6n\u00e4”. N\u00e4iss\u00e4 tapauksissa yritys voi jatkaa toimintaansa osakkeenomistajien yhti\u00f6kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 (Japanin yhti\u00f6lain 309. pyk\u00e4l\u00e4n 2 momentin 11 kohdan mukaisesti), kunhan p\u00e4\u00e4t\u00f6s tehd\u00e4\u00e4n ennen kuin selvitys on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen.<\/p>\n\n\n\n
Toisaalta on tilanteita, joissa yrityksen jatkaminen ei ole sallittua. T\u00e4m\u00e4 koskee tilanteita, joissa yritys on lakkautettu fuusion seurauksena, konkurssimenettelyn aloittamisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen johdosta tai tuomioistuimen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksest\u00e4. N\u00e4m\u00e4 purkamisperusteet tulkitaan yrityksen tahdon ylitt\u00e4viksi tai oikeudelliseen arviointiin perustuviksi lopullisiksi toimenpiteiksi.<\/p>\n\n\n\n
Erityist\u00e4 huomiota vaatii toimettomana yhti\u00f6n\u00e4 tapahtuvan purkamisen aikarajoitus. Toimettomana yhti\u00f6n\u00e4 katsotun yrityksen jatkaminen on mahdollista vain, jos se tapahtuu kolmen vuoden kuluessa purkamisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksest\u00e4. T\u00e4m\u00e4 kolmen vuoden ajanjakso on ik\u00e4\u00e4n kuin “vanhentumisaika”, joka on tarkoitettu hallinnollisten laiminly\u00f6ntien korjaamiseen. Jos yritys ei ole huomannut toimettomuudesta johtuvaa purkamista kolmeen vuoteen, menetet\u00e4\u00e4n mahdollisuus yrityksen elvytt\u00e4miseen lopullisesti, ja ainoa vaihtoehto on selvitysmenettelyn loppuun vieminen. Yrityksen jatkaminen on joustava ty\u00f6kalu liiketoiminnan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteossa, mutta sen k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n liittyy selkeit\u00e4 ehtoja ja aikarajoituksia, jotka on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapanin yrityslain (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) mukaan konkurssi ja yrityksen purkaminen ovat, kuten t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa on yksityiskohtaisesti selitetty, selke\u00e4sti erillisi\u00e4 k\u00e4sitteit\u00e4. Konkurssi viittaa p\u00e4\u00e4asiassa taloudelliseen romahtamiseen, kuten velkaantumiseen, kun taas yrityksen purkaminen voi tapahtua esimerkiksi liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisen, seuraajan puuttumisen vuoksi tapahtuvan vapaaehtoisen liiketoiminnan lopettamisen tai organisaation uudelleenj\u00e4rjestelyn osana. T\u00e4m\u00e4n eron ymm\u00e4rt\u00e4minen on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 Japanin yrityslain mukaisen yrityksen elinkaaren ymm\u00e4rt\u00e4miseksi.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto on tarjonnut Japanissa monille asiakkaille laajan valikoiman oikeudellisia palveluita, jotka liittyv\u00e4t yrityksen elinkaareen, mukaan lukien t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sitellyt yrityksen purkamiset. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajap\u00e4tevyys my\u00f6s ulkomaisia oikeudellisia p\u00e4tevyyksi\u00e4 ja jotka puhuvat sujuvasti englantia, mik\u00e4 mahdollistaa korkeatasoisen oikeudellisen tuen tarjoamisen ilman kielimuureja my\u00f6s kansainv\u00e4lisiss\u00e4 asioissa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Yrityksen elinkaaren loppuvaiheessa sijaitsee “purkaminen”, joka on yksi viimeisist\u00e4 vaiheista. T\u00e4m\u00e4 prosessi merkitsee yrityksen liiketoiminnan virallista p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4 ja sen oikeushenkil\u00f6 […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68854,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68853"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68853"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68853\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68933,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68853\/revisions\/68933"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68854"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68853"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68853"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68853"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}