<\/span><\/h2>\n\n\n\nLopuksi on mainittava toiminta, jolle Japanin yhti\u00f6laki (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5) asettaa erityisi\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4: “omaisuuden vastaanotto”. Japanin yhti\u00f6lain (\u4f1a\u793e\u6cd5) 28. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentin mukaan omaisuuden vastaanotto viittaa “osakeyhti\u00f6n perustamisen j\u00e4lkeen vastaanotettavaksi sovittuun omaisuuteen ja sen arvoon sek\u00e4 omaisuuden luovuttajan nimeen tai nimitykseen”. K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 t\u00e4m\u00e4 tarkoittaa sopimusta, jossa perustajat sopivat, ett\u00e4 yhti\u00f6 ostaa tietyn omaisuuden (esimerkiksi kiinteist\u00f6n tai koneet) sovitulla hinnalla yhti\u00f6n perustamisen j\u00e4lkeen omaisuuden omistajalta.<\/p>\n\n\n\n
Omaisuuden vastaanotto muistuttaa toiminnaltaan yrityksen perustamiseen liittyvi\u00e4 valmistelutoimia, mutta sen oikeudellinen k\u00e4sittely eroaa merkitt\u00e4v\u00e4sti. Omaisuuden vastaanotto ei ole perustajien henkil\u00f6kohtaisen harkinnan varassa oleva toimi, vaan sen sis\u00e4lt\u00f6 on kirjattava yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen, jotta sill\u00e4 olisi oikeusvaikutuksia. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttuneeksi perustamistiedoksi. Yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen kirjaamisen tarkoituksena on ilmoittaa muille osakkeenomistajille ja velkojille etuk\u00e4teen, mink\u00e4 omaisuuden yhti\u00f6 hankkii heti perustamisen j\u00e4lkeen ja kuinka paljon siit\u00e4 maksetaan, jotta voidaan est\u00e4\u00e4 yhti\u00f6n varojen vahingoittuminen omaisuuden mahdollisesti liian korkean arvostuksen seurauksena.<\/p>\n\n\n\n
Jos omaisuuden vastaanottoa koskeva sopimus tehd\u00e4\u00e4n ilman, ett\u00e4 siit\u00e4 on mainintaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, sopimus on periaatteessa mit\u00e4t\u00f6n. Vaikka yhti\u00f6n hallitus my\u00f6hemmin hyv\u00e4ksyisi sopimuksen, mit\u00e4t\u00f6nt\u00e4 toimintaa ei voida muuttaa p\u00e4tev\u00e4ksi. T\u00e4h\u00e4n liittyen Japanin korkein oikeus (\u6700\u9ad8\u88c1\u5224\u6240) on p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4\u00e4n 24. joulukuuta 1968 (1968\u5e7412\u670824\u65e5) todennut, ett\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainitsematon omaisuuden vastaanotto on mit\u00e4t\u00f6n eik\u00e4 sit\u00e4 voida tehd\u00e4 p\u00e4tev\u00e4ksi j\u00e4lkik\u00e4teen hyv\u00e4ksym\u00e4ll\u00e4. Siksi, jos on p\u00e4\u00e4tetty hankkia tietty\u00e4 omaisuutta perustamisen j\u00e4lkeen, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 noudattaa menettely\u00e4, jossa t\u00e4st\u00e4 kirjataan yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen.<\/p>\n\n\n\nToiminnan laatu<\/td> Sis\u00e4lt\u00f6<\/td> Kuuluminen perustetulle yhti\u00f6lle<\/td> Perusteet ja vaatimukset<\/td><\/tr><\/thead> Yhti\u00f6n perustamiselle v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4t toimet<\/td> Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatiminen, osakkeiden merkint\u00e4, perustava kokous jne.<\/td> Kuuluu periaatteessa yhti\u00f6lle<\/td> Yhti\u00f6n perustamisen tavoitteiden mukaisia toimia varten<\/td><\/tr> Perustamisvalmistelutoimet<\/td> Toimiston vuokraus, tarvikkeiden hankinta, ty\u00f6ntekij\u00f6iden palkkaus jne.<\/td> Kuuluu ehdollisesti yhti\u00f6lle<\/td> Objektiivisesti arvioiden perustamisvalmisteluun v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 ja perustajien toimivallan rajoissa olevia toimia (oikeusk\u00e4yt\u00e4nt\u00f6)<\/td><\/tr> Liiketoiminta<\/td> Tuotteiden valmistus ja myynti, palveluiden tarjoaminen jne.<\/td> Ei periaatteessa kuulu yhti\u00f6lle<\/td> Toiminta ylitt\u00e4\u00e4 perustajien toimivallan. Kuitenkin yhti\u00f6n my\u00f6hempi hyv\u00e4ksynt\u00e4 voi siirt\u00e4\u00e4 toiminnan yhti\u00f6lle.<\/td><\/tr> Omaisuuden vastaanotto<\/td> Lupa vastaanottaa omaisuutta yhti\u00f6n perustamisen j\u00e4lkeen<\/td> Kuuluu yhti\u00f6lle vain, jos siit\u00e4 on maininta yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4<\/td> Japanin yhti\u00f6lain (\u4f1a\u793e\u6cd5) 28. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentin mukaan yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen kirjaaminen on vaatimus oikeusvaikutuksille. Ilman kirjausta toimi on mit\u00e4t\u00f6n.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Vastuu yhti\u00f6n perustamisessa<\/span><\/h2>\n\n\n\nYhti\u00f6n perustamisprosessissa voi synty\u00e4 erilaisia oikeudellisia vastuita. N\u00e4m\u00e4 vastuut lankeavat p\u00e4\u00e4asiassa perustajille, mutta niiden kohteet ja sis\u00e4lt\u00f6 ovat moninaiset. T\u00e4ss\u00e4 k\u00e4sittelemme vastuita, jotka kohdistuvat perustamisen j\u00e4lkeen syntyneeseen osakeyhti\u00f6\u00f6n, kolmansille osapuolille eli liiketoiminnan vastapuolille sek\u00e4 niin kutsuttujen “ep\u00e4virallisten perustajien” vastuita.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastuu perustamisen j\u00e4lkeen syntyneelle osakeyhti\u00f6lle<\/span><\/h3>\n\n\n\nPerustajien on hoidettava yhti\u00f6n perustamisteht\u00e4v\u00e4\u00e4 huolellisen hallinnonjohtajan tavoin. Mik\u00e4li he laiminly\u00f6v\u00e4t t\u00e4m\u00e4n velvollisuuden, he voivat joutua korvaamaan perustamisesta aiheutuneet vahingot yhti\u00f6lle. Japanin yhti\u00f6lain 52. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentin mukaan perustajat ovat vastuussa yhti\u00f6lle, jos he ovat laiminly\u00f6neet perustamisteht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 ja aiheuttaneet yhti\u00f6lle vahinkoa. Esimerkiksi tarpeettoman suurten perustamiskulujen maksaminen tai sopimattomat valmistelutoimet, jotka vahingoittavat yhti\u00f6t\u00e4, kuuluvat t\u00e4h\u00e4n. T\u00e4t\u00e4 vastuuta ei voida vapauttaa ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta (Japanin yhti\u00f6lain 54. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti).<\/p>\n\n\n\n
Lis\u00e4ksi perustajat kantavat erityist\u00e4 vastuuta, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 ilmoitettu omaisuuden arvo on todellisuudessa huomattavasti alhaisempi kuin mit\u00e4 on esitetty, kuten aineettomissa sijoituksissa (muu kuin rahallinen sijoitus). Japanin yhti\u00f6lain 52. pyk\u00e4l\u00e4n 2. momentin 1. momentin mukaan perustajat ovat yhteisvastuullisesti velvollisia korvaamaan yhti\u00f6lle t\u00e4m\u00e4n vajeen. T\u00e4m\u00e4 on tiukka vastuu yhti\u00f6n varallisuuden turvaamiseksi, eik\u00e4 siit\u00e4 voi yleens\u00e4 vapautua, vaikka perustajat osoittaisivat toimineensa huolellisesti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vastuu kolmansille osapuolille<\/span><\/h3>\n\n\n\nPerustajat voivat olla vastuussa my\u00f6s kolmansille osapuolille yhti\u00f6n perustamiseen liittyvist\u00e4 toimista.<\/p>\n\n\n\n
Ensinn\u00e4kin, jos perustajilla on ollut pahaa tahtoa tai vakavaa huolimattomuutta suorittaessaan perustamisteht\u00e4v\u00e4\u00e4ns\u00e4, he ovat velvollisia korvaamaan kolmansille osapuolille aiheutuneet vahingot (Japanin yhti\u00f6lain 53. pyk\u00e4l\u00e4n 1. momentti). Esimerkiksi tilanne, jossa perustajat ovat esitt\u00e4neet v\u00e4\u00e4ri\u00e4 liiketoimintasuunnitelmia saadakseen rahoitusta kolmansilta osapuolilta, kuuluu t\u00e4h\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n
Erityisen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 on vastuu tilanteessa, jossa yhti\u00f6 ei olekaan syntynyt. Jos perustamistoimenpiteet ep\u00e4onnistuvat ja yhti\u00f6 ei synny, perustajien on yhteisvastuullisesti kannettava vastuu yhti\u00f6n perustamiseen liittyvist\u00e4 toimista (Japanin yhti\u00f6lain 56. pyk\u00e4l\u00e4). Esimerkiksi, jos toimistotilan vuokrasopimus on tehty yhti\u00f6n perustamisen ehdolla ja yhti\u00f6 ei toteudukaan, kaikki perustajat ovat sopimuksen osapuolia. My\u00f6s n\u00e4ihin toimiin liittyv\u00e4t kulut on perustajien yhteisvastuullisesti katettava. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s on suunniteltu suojelemaan liiketoiminnan vastapuolia ja korostaa perustajaksi ryhtymisen suurta vastuuta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ep\u00e4virallisten perustajien vastuu<\/span><\/h3>\n\n\n\nLopuksi on tilanteita, joissa henkil\u00f6t, jotka eiv\u00e4t muodollisesti ole perustajia mutta ovat todellisuudessa osallistuneet yhti\u00f6n perustamiseen, voivat joutua vastuuseen. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan “ep\u00e4virallisten perustajien” vastuuksi.<\/p>\n\n\n\n
Japanin yhti\u00f6lain 55. pyk\u00e4l\u00e4 mainitsee kaksi tapausta. Ensimm\u00e4inen koskee henkil\u00f6it\u00e4, jotka ovat hyv\u00e4ksyneet nimens\u00e4 tai yhti\u00f6n nimen k\u00e4yt\u00f6n osakeyhti\u00f6n perustamista tukevassa mainonnassa tai muissa osakeannin yhteydess\u00e4 k\u00e4ytett\u00e4viss\u00e4 asiakirjoissa tai s\u00e4hk\u00f6isiss\u00e4 tallenteissa. Esimerkiksi tilanne, jossa tunnettu liikemies sallii maineensa k\u00e4yt\u00f6n yhti\u00f6n perustamiseen, kuuluu t\u00e4h\u00e4n. Toinen tapaus koskee henkil\u00f6it\u00e4, jotka eiv\u00e4t ole allekirjoittaneet yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 perustajina.<\/p>\n\n\n\n
N\u00e4m\u00e4 henkil\u00f6t katsotaan perustajiksi ja heill\u00e4 on samat vastuut kuin aiemmin kuvatuilla perustajilla (vastuu yhti\u00f6lle ja kolmansille osapuolille). T\u00e4m\u00e4 perustuu ajatukseen, ett\u00e4 henkil\u00f6n, joka on luonut luottamusta yhti\u00f6n perustamiseen liittyen omalla nimell\u00e4\u00e4n tai toiminnallaan, tulee kantaa vastuuta luottamuksen mukaisesti. On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4, ett\u00e4 yhti\u00f6n perustamiseen osallistuessa voi kantaa merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 oikeudellista vastuuta, vaikka ei virallisesti olisikaan listattu perustajaksi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nYrityksen perustaminen on toiveikas alku uudelle liiketoiminnalle, mutta prosessiin liittyy monimutkaisia oikeudellisia kysymyksi\u00e4, kuten t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa on selitetty. Erityisesti “perustettavana olevan yrityksen” siirtym\u00e4vaiheen toimien tehokkuus ja vastuun paikka ovat vaikeita arvioida ilman asiantuntemusta. Perustajien toimivaltuuksien ylitt\u00e4minen voi aiheuttaa odottamattomia taakkoja perustetulle yritykselle ja sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 my\u00f6s riskin, ett\u00e4 perustajat itse kantavat rajattoman vastuun. Jos esimerkiksi omaisuuden vastaanoton kaltaisia tiukkoja menettelyj\u00e4 ei huomioida, suunnitellun liiketoiminnan perusta voi murentua kokonaan. N\u00e4iden riskien tunnistaminen etuk\u00e4teen ja niiden asianmukainen hallinta on ensimm\u00e4inen askel sujuvaan yrityksen perustamiseen ja tulevaisuuden terveeseen johtamiseen.<\/p>\n\n\n\n
Monolith Lakitoimisto on tukenut lukuisia asiakkaita yrityksen oikeudellisissa asioissa, erityisesti ennen ja j\u00e4lkeen yrityksen perustamisen vaiheissa, ja meill\u00e4 on runsaasti kokemusta n\u00e4iss\u00e4 kysymyksiss\u00e4. Tarjoamme asiakkaillemme parhaat ratkaisut perustettavana olevan yrityksen toimien ja vastuiden potentiaalisten riskien analysoinnin perusteella, joka pohjautuu syv\u00e4lliseen ymm\u00e4rrykseemme Japanin yrityslains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6st\u00e4 (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5). Lis\u00e4ksi toimistossamme on useita englanninkielisi\u00e4 asiantuntijoita, joilla on ulkomaisten lakimiesten p\u00e4tevyydet, mik\u00e4 mahdollistaa kattavan ja tarkan oikeudellisen tuen tarjoamisen my\u00f6s kansainv\u00e4list\u00e4 liiketoimintaa harjoittaville asiakkaille ilman kielimuuria. Jos kohtaatte oikeudellisia ep\u00e4varmuuksia yrityksen perustamisen kriittisess\u00e4 vaiheessa, ottakaa rohkeasti yhteytt\u00e4 meihin.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Yrityksen perustaminen ei ole pelkk\u00e4 sarja hallinnollisia toimenpiteit\u00e4. Japanilaisen oikeuden mukaan, yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimisesta yhti\u00f6n perustamisilmoituksen tekemiseen asti, organisaatio k\u00e4sitel […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68858,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68857"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68857"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68857\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68938,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68857\/revisions\/68938"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68858"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68857"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68857"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68857"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}