| Ty\u00f6ntekij\u00f6iden ty\u00f6sopimukset<\/td> | Ty\u00f6ntekij\u00f6iden yksil\u00f6llinen suostumus<\/td> | Japanin siviililain 625 artikla<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Liiketoiminnan luovutuksen j\u00e4lkeiset oikeudelliset velvoitteet ja riskit Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun liiketoiminnan luovutuskauppa on saatu p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen, sek\u00e4 luovuttava ett\u00e4 vastaanottava yritys kantavat tietyt oikeudelliset velvoitteet ja riskit Japanin lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n mukaisesti. N\u00e4iden j\u00e4lkik\u00e4teisten oikeudellisten suhteiden ymm\u00e4rt\u00e4minen on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 odottamattomien riitojen v\u00e4ltt\u00e4miseksi ja kaupan tulosten varmistamiseksi.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Liiketoiminnan luovuttajan kilpailukieltovelvoite Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLiiketoiminnan luovuttaja on rajoitettu tekem\u00e4\u00e4n samaa liiketoimintaa tietyll\u00e4 alueella ja tietyn ajanjakson ajan sen j\u00e4lkeen, kun liiketoiminta on luovutettu. T\u00e4t\u00e4 kutsutaan kilpailukieltovelvoitteeksi, ja se on m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6lain21. pyk\u00e4l\u00e4ss\u00e4. T\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen tarkoituksena on suojata liiketoiminnan vastaanottajan etuja, jotka ovat sis\u00e4llytt\u00e4neet liiketoiminnan goodwillin kauppahintaan. Ellei osapuolten v\u00e4lill\u00e4 ole toisin sovittu, luovuttaja ei saa harjoittaa samaa liiketoimintaa 20 vuoden ajan luovutusp\u00e4iv\u00e4st\u00e4 alkaen samassa tai viereisiss\u00e4 kunnissa. T\u00e4t\u00e4 velvoitetta voidaan lyhent\u00e4\u00e4 tai poistaa kokonaan liiketoiminnan luovutussopimuksessa. Toisaalta erityisehdon perusteella velvoitetta voidaan pident\u00e4\u00e4 enint\u00e4\u00e4n 30 vuoteen asti.<\/p>\n\n\n\n On t\u00e4rke\u00e4\u00e4 huomata, ett\u00e4 vaikka sopimuksessa t\u00e4m\u00e4 velvoite poistettaisiinkin, saman pyk\u00e4l\u00e4n kolmannen momentin mukaan luovuttajan on aina kielletty harjoittamasta samaa liiketoimintaa “ep\u00e4rehellisen kilpailun tarkoituksessa”. Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 t\u00e4m\u00e4n “ep\u00e4rehellisen kilpailun tarkoituksen” olemassaolo on usein kiistanalainen. Esimerkiksi tapauksissa, joissa liiketoiminnan luovuttaja on myynyt tuotteita nimell\u00e4, joka on hyvin samankaltainen kuin luovutetun liiketoiminnan k\u00e4ytt\u00e4m\u00e4 tuotenimi, tai k\u00e4ytt\u00e4nyt luovutetun verkkosivuston asiakaslistaa kilpailevan sivuston perustamiseen ja liiketoiminnan harjoittamiseen, tuomioistuimet ovat todenneet ep\u00e4rehellisen kilpailun tarkoituksen ja m\u00e4\u00e4r\u00e4nneet toiminnan lopettamista ja vahingonkorvauksia.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Vastuu yrityksen siirron yhteydess\u00e4: Velkojien suojelua koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nLiiketoiminnan siirrossa vastaanottava yritys ei periaatteessa ole vastuussa siirron kohteena olevan yrityksen velvoitteista, joita ei ole siirretty. Kuitenkin velkojien suojelun varmistamiseksi Japanin yhti\u00f6laki (Companies Act) sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 t\u00e4rkeit\u00e4 poikkeuksia.<\/p>\n\n\n\n Ensimm\u00e4inen poikkeus koskee “kauppanimen jatkuvan k\u00e4yt\u00f6n vastuuta”. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 22. pyk\u00e4l\u00e4n mukaan, jos vastaanottava yritys jatkaa siirt\u00e4v\u00e4n yrityksen kauppanimen k\u00e4ytt\u00f6\u00e4, vastaanottava yritys on my\u00f6s vastuussa siirt\u00e4v\u00e4n yrityksen liiketoiminnasta aiheutuneista velvoitteista. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s on suunniteltu suojelemaan ulkopuolisia velkojia, jotka eiv\u00e4t v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 tunnista liiketoiminnan omistajan vaihtumista, ja luottavat siihen, ett\u00e4 sama liiketoiminta jatkuu. Vastuu voidaan v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 rekister\u00f6im\u00e4ll\u00e4, ettei vastaanottava yritys ota vastuuta siirt\u00e4v\u00e4n yrityksen velvoitteista (vapauttava rekister\u00f6inti). On huomionarvoista, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 vastuu ei koske ainoastaan rekister\u00f6ity\u00e4 virallista kauppanime\u00e4, vaan my\u00f6s laajalti tunnettuja toiminimi\u00e4 ja joissakin tapauksissa liiketoimintaa symboloivia logoja tai br\u00e4ndej\u00e4 (tavaramerkkej\u00e4), joita tuomioistuimet ovat soveltaneet analogisesti. Korkeimman oikeuden p\u00e4\u00e4t\u00f6s 20. helmikuuta 2004 (2004) tunnusti vastuun golfklubin nimen jatkuvasta k\u00e4yt\u00f6st\u00e4, ja alemmissa oikeusasteissa on tehty samankaltaisia p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 liiketoiminnan p\u00e4\u00e4asiallista toimijaa osoittavien tavaramerkkien jatkuvasta k\u00e4yt\u00f6st\u00e4. T\u00e4m\u00e4 viittaa siihen, ett\u00e4 pelkk\u00e4 muodollinen yritysnimen muutos ei v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00e4 vapauta vastaanottavaa yrityst\u00e4 vastuusta, mik\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4 br\u00e4ndistrategian ja oikeudellisen strategian tiivist\u00e4 yhteisty\u00f6t\u00e4.<\/p>\n\n\n\n Toinen poikkeus koskee “petollista liiketoiminnan siirtoa”. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 on suunniteltu s\u00e4\u00e4telem\u00e4\u00e4n tilanteita, joissa siirt\u00e4v\u00e4 yritys tietoisesti siirt\u00e4\u00e4 vain arvokkaat liiketoimintaomaisuudet vastaanottavalle yritykselle ja j\u00e4tt\u00e4\u00e4 itsens\u00e4 maksukyvytt\u00f6m\u00e4ksi, niin sanotun varojen piilottamisen kaltaisen liiketoiminnan siirron. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) vuoden 2014 uudistuksessa lis\u00e4tty 23.2 pyk\u00e4l\u00e4 sallii j\u00e4ljelle j\u00e4\u00e4neiden velkojien vaatia vastaanottavaa yrityst\u00e4 suorittamaan velvoitteita vastaanotettujen varojen arvoon asti tietyin edellytyksin. Jotta vaatimus hyv\u00e4ksytt\u00e4isiin, on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4, ett\u00e4 siirt\u00e4v\u00e4 yritys on tietoisesti suorittanut liiketoiminnan siirron vahingoittaakseen j\u00e4ljelle j\u00e4\u00e4neit\u00e4 velkojia ja ett\u00e4 vastaanottava yritys on ollut tietoinen t\u00e4st\u00e4 tosiasiasta (tai ei ole ollut t\u00f6rke\u00e4n huolimaton siit\u00e4 tiet\u00e4m\u00e4tt\u00f6myydess\u00e4\u00e4n). Oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n mukaan, vaikka liiketoiminnan siirron vastike olisi asianmukainen, jos siirron tarkoituksena on erist\u00e4\u00e4 varat tietyilt\u00e4 velkojilta tai jos siin\u00e4 on tarkoitus vahingoittaa velkojia, se voi kuulua t\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen soveltamisalaan.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Yhteenveto<\/span><\/h2>\n\n\n\nT\u00e4ss\u00e4 artikkelissa olemme k\u00e4sitelleet yksityiskohtaisesti Japanin yrityslain (Companies Act) mukaista liiketoiminnan siirtoa, sen oikeudellista kehyst\u00e4 ja k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n keskeisi\u00e4 seikkoja. Olemme osoittaneet, ett\u00e4 liiketoiminnan siirron oikeudellinen luonne on “erityinen siirto”, joka yhdist\u00e4\u00e4 strategisen joustavuuden siirrett\u00e4vien kohteiden valinnassa ja yksitt\u00e4isten oikeuksien ja velvollisuuksien siirron aiheuttaman menettelyllisen monimutkaisuuden. Japanin yrityslaki pyrkii tasapainottamaan johtamisen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteon ja osakkeenomistajien oikeuksien suojan m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4ll\u00e4 erityisi\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 varten yhti\u00f6kokouksen erityisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen ja vastustavien osakkeenomistajien osakkeiden lunastusoikeuden. K\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n n\u00e4k\u00f6kulmasta on eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4\u00e4 hankkia yksitt\u00e4iset suostumukset varojen, velkojen, sopimusten ja erityisesti ty\u00f6ntekij\u00f6iden ty\u00f6sopimusten siirt\u00e4miseksi Japanin siviililain (Civil Code) mukaisesti. Lis\u00e4ksi siirron j\u00e4lkeen on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 ottaa huomioon oikeudellisia seikkoja, kuten siirt\u00e4v\u00e4n yhti\u00f6n kilpailunrajoitusvelvoitteet ja siirron saavan yhti\u00f6n vastuu kauppanimen jatkamisessa ja petollisissa siirroissa, jotta voidaan v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 odottamattomia riskej\u00e4. Liiketoiminnan siirto voi olla tehokas keino yrityksen kasvustrategiassa ja liiketoiminnan uudelleenj\u00e4rjestelyss\u00e4, mutta sen menestys riippuu n\u00e4iden oikeudellisten n\u00e4k\u00f6kohtien syv\u00e4llisest\u00e4 ymm\u00e4rt\u00e4misest\u00e4 ja asiantuntevaan tiet\u00e4mykseen perustuvasta huolellisesta suunnittelusta.<\/p>\n\n\n\n Monolith Lakitoimisto on tarjonnut laaja-alaista oikeudellista palvelua liiketoiminnan siirtoihin liittyen monipuolisille asiakkaille Japanissa. Toimistossamme ty\u00f6skentelee useita englanninkielisi\u00e4 asianajajia, joilla on ulkomaalaisen asianajajan p\u00e4tevyys, ja jotka pystyv\u00e4t selitt\u00e4m\u00e4\u00e4n Japanin yritys- ja siviilioikeuden monimutkaisia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 kansainv\u00e4lisen liiketoiminnan kontekstissa ja tarjoamaan tukea. Tarjoamme kattavaa tukea kaikissa liiketoiminnan siirron vaiheissa, alkaen alkuper\u00e4isest\u00e4 strategian laadinnasta due diligence -prosessiin, sopimusten laatimiseen ja neuvotteluihin sek\u00e4 erilaisten oikeudellisten toimenpiteiden toteuttamiseen. Kun harkitsette liiketoiminnan siirtoa Japanissa, k\u00e4\u00e4ntyk\u00e4\u00e4 rohkeasti Monolith Lakitoimiston asiantuntijoiden puoleen saavuttaaksenne strategiset tavoitteenne ja minimoidaksenne potentiaaliset riskit.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Liiketoiminnan luovutus on yksi eritt\u00e4in t\u00e4rkeist\u00e4 ja joustavista strategisista vaihtoehdoista Japanin M&A (yrityskaupat ja -fuusiot) k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4. Se viittaa kauppaan, jossa yritys myy kaiken tai […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68862,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68861"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68861"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68861\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":68942,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68861\/revisions\/68942"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68862"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68861"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68861"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68861"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |