{"id":68997,"date":"2025-10-11T01:00:54","date_gmt":"2025-10-10T16:00:54","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=68997"},"modified":"2025-10-19T04:23:28","modified_gmt":"2025-10-18T19:23:28","slug":"llc-member-appointment-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan","title":{"rendered":"Osakeyhti\u00f6ss\u00e4 toimivan toimitusjohtajan ja hallituksen j\u00e4senten valinta, eroaminen ja erottaminen \u2013 oikeudellinen selonteko"},"content":{"rendered":"\n<p>Japanin vuonna 2006 (Heisei 18) k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n ottama yhti\u00f6muoto, yhteis\u00f6yhti\u00f6 (Godo Kaisha, GK), on sen operatiivisen joustavuuden ansiosta tullut houkuttelevaksi vaihtoehdoksi monille yrityksille. T\u00e4t\u00e4 yhti\u00f6muotoa verrataan usein Yhdysvaltojen LLC:hen (Limited Liability Company), ja itse asiassa sellaiset tunnetut kansainv\u00e4liset yritykset kuin Google\u5408\u540c\u4f1a\u793e, Apple Japan\u5408\u540c\u4f1a\u793e ja Amazon Japan\u5408\u540c\u4f1a\u793e ovat valinneet sen liiketoimintansa muodoksi Japanissa. Yhteis\u00f6yhti\u00f6n suurin erityispiirre on, ett\u00e4 toisin kuin osakeyhti\u00f6ss\u00e4 (Kabushiki Kaisha, KK), yhti\u00f6n omistus (sijoitukset) ja johtaminen ovat periaatteessa yhdistettyj\u00e4. T\u00e4m\u00e4 rakenne mahdollistaa nopeat p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoprosessit ja yksinkertaistetun hallinnon, mutta toisaalta liikkeenjohdon ydinjoukkoon kuuluvien toimitusjohtajien ja edustajien asemaa koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6t on m\u00e4\u00e4ritelty yksityiskohtaisesti Japanin yhti\u00f6laissa. Jos n\u00e4iden virkojen nimitt\u00e4misen, eroamisen ja erottamisen oikeudellisia menettelyj\u00e4 ei ymm\u00e4rret\u00e4 kunnolla, voi synty\u00e4 sis\u00e4isi\u00e4 ristiriitoja tai laillisesti p\u00e4tem\u00e4tt\u00f6mi\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n kattavasti ja asiantuntevasti yhteis\u00f6yhti\u00f6n toimitusjohtajien ja edustajien nimitt\u00e4mist\u00e4, eroamista ja erottamista koskevia menettelyj\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain pohjalta, viitaten konkreettisiin pyk\u00e4liin ja oikeustapauksiin. T\u00e4m\u00e4n tarkoituksena on auttaa yritysjohtajia ja lakiasioista vastaavia henkil\u00f6it\u00e4 harjoittamaan vakaata ja lains\u00e4\u00e4d\u00e4nt\u00f6\u00e4 noudattavaa organisaation hallintoa.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan\/#Yksityisen_yhtion_toimivan_johtajan_ja_edustavan_johtajan_perusteet_Japanissa\" title=\"Yksityisen yhti\u00f6n toimivan johtajan ja edustavan johtajan perusteet Japanissa\">Yksityisen yhti\u00f6n toimivan johtajan ja edustavan johtajan perusteet Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan\/#Toimitusjohtajan_ja_edustusvaltuutetun_johtajan_valinta_Japanissa\" title=\"Toimitusjohtajan ja edustusvaltuutetun johtajan valinta Japanissa\">Toimitusjohtajan ja edustusvaltuutetun johtajan valinta Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan\/#Toimitusjohtajan_ja_edustusjohtajan_eroaminen_Japanissa\" title=\"Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan eroaminen Japanissa\">Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan eroaminen Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan\/#Toimitusjohtajan_ja_edustusjohtajan_erottaminen_Japanissa\" title=\"Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan erottaminen Japanissa\">Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan erottaminen Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-member-appointment-japan\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yksityisen_yhtion_toimivan_johtajan_ja_edustavan_johtajan_perusteet_Japanissa\"><\/span>Yksityisen yhti\u00f6n toimivan johtajan ja edustavan johtajan perusteet Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4ksemme yksityisen yhti\u00f6n hallintoa Japanissa, on ensiarvoisen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 k\u00e4sitt\u00e4\u00e4 toimivan johtajan ja edustavan johtajan perusasemat. Japanin yhti\u00f6laki tarjoaa peruss\u00e4\u00e4nn\u00f6t ja mahdollistaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen mukaiset mukautukset.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelem\u00e4 periaate on &#8220;kaikkien osakkaiden johtama hallinto&#8221;. Jos yhti\u00f6n peruss\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 eli yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 ei ole erikseen m\u00e4\u00e4ritelty, kaikilla sijoittajina toimivilla osakkailla on oikeus toimia &#8216;toimivina johtajina&#8217;, jotka hoitavat yhti\u00f6n toimintoja (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 590, kohta 1). Lis\u00e4ksi, toimivilla johtajilla on oikeus toimia &#8216;edustavina johtajina&#8217;, joilla on valtuudet edustaa yhti\u00f6t\u00e4 ulosp\u00e4in (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 599, kohta 1). T\u00e4ss\u00e4 oletusarvoisessa tilanteessa kaikilla osakkailla on sek\u00e4 yhti\u00f6n hallinnointiin ett\u00e4 edustukseen liittyv\u00e4t valtuudet.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin monissa yhti\u00f6iss\u00e4 on osakkaita, jotka sijoittavat yhti\u00f6\u00f6n mutta eiv\u00e4t suoraan osallistu sen johtamiseen, ja toisaalta niit\u00e4, jotka aktiivisesti kantavat vastuuta yhti\u00f6n johtamisesta. T\u00e4llaisiin todellisiin tilanteisiin vastatakseen Japanin yhti\u00f6laki sallii hallintorakenteen joustavan suunnittelun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kautta. Nime\u00e4m\u00e4ll\u00e4 tiettyj\u00e4 osakkaita toimiviksi johtajiksi yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, on mahdollista keskitt\u00e4\u00e4 johto-oikeudet tietyille henkil\u00f6ille (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 590, kohta 1). T\u00e4ss\u00e4 tapauksessa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 toimivaksi johtajaksi nime\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4t osakkaat eiv\u00e4t omaa hallinnointiin liittyvi\u00e4 oikeuksia.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4st\u00e4 voidaan p\u00e4\u00e4tell\u00e4, ett\u00e4 toimivan johtajan ja edustavan johtajan v\u00e4lill\u00e4 on selv\u00e4 hierarkkinen suhde. Edustava johtaja on aina valittava toimivien johtajien joukosta (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 599, kohta 3). Toimintaan osallistumattoman osakkaan valitseminen edustavaksi johtajaksi on laillisesti mahdotonta. Toisin sanoen, edustava johtaja on toimivan johtajan aseman yl\u00e4puolella oleva, vahvemman ulkoisen edustusoikeuden omaava teht\u00e4v\u00e4. Yhti\u00f6n perustajien on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4 t\u00e4m\u00e4 periaate ja teht\u00e4v\u00e4 t\u00e4rke\u00e4 strateginen p\u00e4\u00e4t\u00f6s omalle yhti\u00f6lleen parhaiten sopivan hallintomallin m\u00e4\u00e4rittelemisest\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Toimitusjohtajan_ja_edustusvaltuutetun_johtajan_valinta_Japanissa\"><\/span>Toimitusjohtajan ja edustusvaltuutetun johtajan valinta Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Toimitusjohtajan ja edustusvaltuutetun johtajan valintaprosessi on ensimm\u00e4inen askel yhti\u00f6n hallintorakenteen konkretisoimisessa. N\u00e4m\u00e4 menettelyt riippuvat suuresti yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksist\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Toimitusjohtajan valinta tapahtuu suoraan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 nimien mainitsemisen kautta. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 mainittu henkil\u00f6 astuu toimitusjohtajan teht\u00e4v\u00e4\u00e4n, kun taas mainitsematta j\u00e4\u00e4neet j\u00e4senet j\u00e4tet\u00e4\u00e4n johtamisen ulkopuolelle.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta edustusvaltuutetun johtajan valinnassa on p\u00e4\u00e4asiassa kaksi Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 599 artiklan 3 momentin mukaista menetelm\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Ensimm\u00e4inen menetelm\u00e4 on suora nime\u00e4minen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan esimerkiksi todeta, ett\u00e4 &#8220;yhti\u00f6n edustusvaltuutettu johtaja on henkil\u00f6 X&#8221;. T\u00e4m\u00e4 menetelm\u00e4 on selke\u00e4 ja sopii, kun halutaan rakentaa vakaa johtoasema.<\/p>\n\n\n\n<p>Toinen menetelm\u00e4 on toimitusjohtajien keskin\u00e4inen valinta yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten perusteella. T\u00e4ll\u00f6in yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 &#8220;yhti\u00f6n edustusvaltuutettu johtaja valitaan toimitusjohtajien keskin\u00e4isell\u00e4 valinnalla&#8221;. T\u00e4m\u00e4n j\u00e4lkeen toimitusjohtajat valitsevat edustusvaltuutetun johtajan keskustelujen ja \u00e4\u00e4nestyksen kautta. T\u00e4m\u00e4n keskin\u00e4isen valinnan tulokset kirjataan asiakirjaan, kuten &#8220;keskin\u00e4isen valinnan p\u00f6yt\u00e4kirjaan&#8221;. T\u00e4m\u00e4 menetelm\u00e4 mahdollistaa joustavamman toiminnan, koska edustusvaltuutetun johtajan vaihtaminen ei vaadi monimutkaista yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosta.<\/p>\n\n\n\n<p>Menettelyss\u00e4 on huomioitava my\u00f6s johtajan suostumuksen tarve. Jos edustusvaltuutettu johtaja on valittu keskin\u00e4isell\u00e4 valinnalla, on tarpeen toimittaa &#8220;suostumusasiakirja&#8221;, joka todistaa henkil\u00f6n hyv\u00e4ksyneen teht\u00e4v\u00e4n, rekister\u00f6intimenettely\u00e4 varten. Toisaalta, jos henkil\u00f6 on nimetty suoraan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, katsotaan, ett\u00e4 h\u00e4n on hyv\u00e4ksynyt edustusvaltuutetun johtajan teht\u00e4v\u00e4n jo yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen luomisen yhteydess\u00e4, joten erillist\u00e4 suostumusasiakirjaa ei yleens\u00e4 tarvita.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi on olemassa erityistapauksia, joissa toimitusjohtaja on oikeushenkil\u00f6. Koska oikeushenkil\u00f6 ei voi fyysisesti hoitaa toimitusjohtajan teht\u00e4vi\u00e4 kuten luonnollinen henkil\u00f6, on valittava &#8220;teht\u00e4v\u00e4n suorittaja&#8221;, joka hoitaa n\u00e4m\u00e4 teht\u00e4v\u00e4t k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4, ja ilmoitettava t\u00e4m\u00e4n henkil\u00f6n nimi ja osoite muille j\u00e4senille (Japanin yhti\u00f6lain 598 artiklan 1 momentin mukaan). Jos t\u00e4m\u00e4 oikeushenkil\u00f6 on my\u00f6s edustusvaltuutettu johtaja, teht\u00e4v\u00e4n suorittajan nimi ja osoite on my\u00f6s merkitt\u00e4v\u00e4 yhti\u00f6n rekisteriin ja julkaistava.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4m\u00e4 valintamenetelm\u00e4t merkitsev\u00e4t enemm\u00e4n kuin pelkki\u00e4 menettelytapojen eroja. Erityisesti edustusvaltuutetun johtajan valinnassa p\u00e4\u00e4t\u00f6s valita suora nime\u00e4minen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 tai keskin\u00e4inen valinta vaikuttaa suoraan tulevaisuuden erottamisen vaikeuteen. Suoraan nimetty\u00e4 edustusvaltuutettua johtajaa on vaikea erottaa, koska se vaatii yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoksen, mik\u00e4 on hyvin korkea kynnys. Toisaalta keskin\u00e4isell\u00e4 valinnalla valittu edustusvaltuutettu johtaja voidaan erottaa joustavammin. Siksi perustajien on otettava huomioon yhti\u00f6n tulevaisuuden dynamiikka ja harkittava tarkasti, kumpi menetelm\u00e4 sopii parhaiten heid\u00e4n yhti\u00f6lleen.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Toimitusjohtajan_ja_edustusjohtajan_eroaminen_Japanissa\"><\/span>Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan eroaminen Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kun toimitusjohtaja tai edustusjohtaja j\u00e4tt\u00e4\u00e4 teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 erottaa tarkasti kaksi eri k\u00e4sitett\u00e4: eroaminen ja yhti\u00f6st\u00e4 poistuminen. N\u00e4m\u00e4 ovat oikeudellisesti erilaisia toimenpiteit\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>&#8220;Eroaminen&#8221; tarkoittaa, ett\u00e4 henkil\u00f6 j\u00e4tt\u00e4\u00e4 toimitusjohtajan tai edustusjohtajan teht\u00e4v\u00e4n, mutta s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 asemansa yhti\u00f6n osakkaana. Toisin sanoen menett\u00e4\u00e4 johto- ja edustusoikeudet, mutta s\u00e4ilytt\u00e4\u00e4 omistusosuutensa yhti\u00f6ss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Toisaalta &#8220;yhti\u00f6st\u00e4 poistuminen&#8221; tarkoittaa, ett\u00e4 henkil\u00f6 luopuu kokonaan osakkaan asemastaan. T\u00e4m\u00e4n seurauksena h\u00e4n menett\u00e4\u00e4 kaikki omistusoikeudet ja automaattisesti my\u00f6s kaikki toimitusjohtajan tai edustusjohtajan teht\u00e4v\u00e4t. Yhti\u00f6st\u00e4 poistunut osakas on periaatteessa oikeutettu saamaan takaisin sijoittamansa p\u00e4\u00e4oman.<\/p>\n\n\n\n<p>Kun yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 erikseen nimetty toimitusjohtaja &#8220;eroaa&#8221;, menettely ei ole yksinkertainen. Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621017\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7) 591 artiklan 4 momentin mukaan toimitusjohtajan on esitett\u00e4v\u00e4 &#8220;p\u00e4tev\u00e4 syy&#8221; eroamiselle. T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s on tarkoitettu est\u00e4m\u00e4\u00e4n, ett\u00e4 yhti\u00f6n johtoon kuuluva henkil\u00f6 ei voi helposti luopua vastuustaan ja aiheuttaa h\u00e4iri\u00f6it\u00e4 yhti\u00f6n toimintaan.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakkaan t\u00e4ydellisest\u00e4 eroamisesta yhti\u00f6st\u00e4 Japanin yhti\u00f6laki m\u00e4\u00e4rittelee useita menetelmi\u00e4. Yksi niist\u00e4 on &#8220;vapaaehtoinen eroaminen&#8221;, jossa osakas voi ilmoittaa yhti\u00f6lle aikeestaan kuusi kuukautta ennen tilikauden p\u00e4\u00e4ttymist\u00e4 ja erota tilikauden lopussa (Japanin yhti\u00f6laki 606 artiklan 1 momentti). Toinen tapa on &#8220;v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4tt\u00f6m\u00e4n syyn&#8221; olemassaolo. T\u00e4ll\u00f6in osakas voi erota milloin tahansa (Japanin yhti\u00f6laki 606 artiklan 3 momentti). &#8220;V\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n syy&#8221; viittaa tilanteisiin, kuten vakavaan sairauteen tai yhti\u00f6n toiminnan perustavanlaatuiseen muutokseen, jotka tekev\u00e4t osakkaana pysymisen objektiivisesti vaikeaksi, eik\u00e4 pelkk\u00e4 mielipide-ero ole hyv\u00e4ksytt\u00e4v\u00e4 syy.<\/p>\n\n\n\n<p>Edustusjohtajan &#8220;eroamismenettely&#8221; riippuu h\u00e4nen valintatavastaan. Jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 suoraan nimetty edustusjohtaja eroaa, h\u00e4nen nimens\u00e4 on poistettava yhti\u00f6j\u00e4rjestyksest\u00e4, mik\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamista. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttaminen edellytt\u00e4\u00e4 periaatteessa kaikkien osakkaiden suostumusta, ja menettely on eritt\u00e4in tiukka. Toisaalta, jos edustusjohtaja on valittu toimitusjohtajien keskin\u00e4isell\u00e4 valinnalla, h\u00e4nen asemansa perustuu osakkaiden v\u00e4liseen sopimukseen, ja eroaminen on mahdollista yksinkertaisemmin ilmoittamalla yhti\u00f6lle eroamisaikeesta.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla olevassa taulukossa vertaillaan &#8220;eroamisen&#8221; ja &#8220;yhti\u00f6st\u00e4 poistumisen&#8221; eroja.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Ominaisuus<\/td><td>Teht\u00e4v\u00e4st\u00e4 eroaminen<\/td><td>Yhti\u00f6st\u00e4 poistuminen<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Oikeudellinen toimi<\/td><td>Toimitusjohtajan tai edustusjohtajan aseman luovuttaminen.<\/td><td>Osakkaan (sijoittajan) aseman luovuttaminen.<\/td><\/tr><tr><td>Soveltuva laki<\/td><td>Japanin yhti\u00f6laki 591 artiklan 4 momentti (toimitusjohtajan tapauksessa)<\/td><td>Japanin yhti\u00f6laki 606 ja 607 artiklat<\/td><\/tr><tr><td>Oikeudelliset vaatimukset<\/td><td>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 nimetylle toimitusjohtajalle tarvitaan &#8220;p\u00e4tev\u00e4 syy&#8221;.<\/td><td>Tarvitaan kuuden kuukauden ennakkovaroitus tai &#8220;v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n syy&#8221;.<\/td><\/tr><tr><td>Omistusosuuden vaikutus<\/td><td>Ei vaikutusta. Osakkaan ja omistajan asema s\u00e4ilyy.<\/td><td>Omistusosuus luovutetaan. Periaatteessa oikeus saada takaisin sijoitettu p\u00e4\u00e4oma.<\/td><\/tr><tr><td>Johtamisen vaikutus<\/td><td>Menett\u00e4\u00e4 toimitusjohto- ja edustusoikeudet.<\/td><td>Kaikki yhteydet yhti\u00f6\u00f6n katkeavat ja kaikki teht\u00e4v\u00e4t menetet\u00e4\u00e4n.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Toimitusjohtajan_ja_edustusjohtajan_erottaminen_Japanissa\"><\/span>Toimitusjohtajan ja edustusjohtajan erottaminen Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Toimitusjohtajan tai edustusjohtajan erottaminen heid\u00e4n tahtoaan vastaan on Japanin yhti\u00f6lain mukaan sidottu tiukkoihin vaatimuksiin yhti\u00f6n vakauden turvaamiseksi.<\/p>\n\n\n\n<p>Jotta nimetty toimitusjohtaja voidaan erottaa, on t\u00e4ytett\u00e4v\u00e4 kaksi ehtoa samanaikaisesti. Ensinn\u00e4kin on oltava olemassa &#8216;oikeutettu syy&#8217;, ja toiseksi tarvitaan &#8216;kaikkien muiden osakkaiden yksimielisyys&#8217; erottamisen kohteena olevaa henkil\u00f6\u00e4 lukuun ottamatta (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 591, kohta 5). N\u00e4m\u00e4 kaksinkertaiset vaatimukset suojelevat toimitusjohtajan asemaa ja est\u00e4v\u00e4t v\u00e4hemmist\u00f6n helpon syrj\u00e4ytt\u00e4misen enemmist\u00f6n toimesta. Kuitenkin Japanin yhti\u00f6lain artikla 591, kohta 6 sallii yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 poikkeavien m\u00e4\u00e4r\u00e4ysten asettamisen (esimerkiksi erottamisen vaatimusten lievent\u00e4misen).<\/p>\n\n\n\n<p>Edustusjohtajan erottamismenettely riippuu samalla tavalla kuin eroamistapauksessa valintamenetelm\u00e4st\u00e4. Jos edustusjohtaja on nimetty suoraan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4, vaaditaan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttamista. Koska yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttaminen edellytt\u00e4\u00e4 kaikkien osakkaiden suostumusta, k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yksipuolinen erottaminen on mahdotonta ilman erottamisen kohteen suostumusta. Toisaalta keskin\u00e4isell\u00e4 valinnalla valitun edustusjohtajan voi erottaa samalla tavalla kuin h\u00e4net on valittu, esimerkiksi toimitusjohtajien enemmist\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4, mik\u00e4 on realistisempi menettely.<\/p>\n\n\n\n<p>&#8216;Oikeutetun syyn&#8217; tarkkaa sis\u00e4lt\u00f6\u00e4 ei ole m\u00e4\u00e4ritelty Japanin yhti\u00f6laissa. Lis\u00e4ksi osakeyhti\u00f6n toimitusjohtajan erottamiseen liittyvi\u00e4 oikeustapauksia on v\u00e4h\u00e4n. T\u00e4llaisissa tapauksissa tuomioistuimet yleens\u00e4 viittaavat samankaltaisiin s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksiin tehdess\u00e4\u00e4n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4\u00e4n. Osakeyhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senen erottamiseen liittyv\u00e4t oikeustapaukset &#8216;oikeutetusta syyst\u00e4&#8217; (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 339, kohta 2) toimivat t\u00e4rke\u00e4n\u00e4 ohjeena.<\/p>\n\n\n\n<p>Osakeyhti\u00f6n oikeusk\u00e4yt\u00e4nn\u00f6n mukaan &#8216;oikeutettu syy&#8217; tunnustetaan vain, kun kyseess\u00e4 on vakava lains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6n tai yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen rikkominen, yhti\u00f6lle vahinkoa aiheuttava petollinen toiminta, pitk\u00e4aikainen sairaus, joka est\u00e4\u00e4 ty\u00f6teht\u00e4vien suorittamisen, tai ilmeinen johtamiskyvyn puute, eli tilanteet, joissa on objektiivisesti vaikeaa jatkaa luottamusta johtoteht\u00e4viss\u00e4. Esimerkiksi Hiroshiman alueellinen tuomioistuin totesi 29. marraskuuta 1994 antamassaan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksess\u00e4, ett\u00e4 edustusjohtaja oli aiheuttanut yhti\u00f6lle suuria tappioita spekulatiivisilla kaupoilla, mik\u00e4 oli oikeutettu syy erottamiseen. Toisaalta pelkk\u00e4 liiketoimintastrategian erimielisyys tai huonot v\u00e4lit muihin johtajiin eiv\u00e4t yleens\u00e4 t\u00e4yt\u00e4 &#8216;oikeutetun syyn&#8217; kriteerej\u00e4. Tokion alueellinen tuomioistuin p\u00e4\u00e4tti 23. joulukuuta 1982, ett\u00e4 pelkk\u00e4 huonot v\u00e4lit edustajan kanssa eiv\u00e4t ole riitt\u00e4v\u00e4 peruste erottamiselle.<\/p>\n\n\n\n<p>Lis\u00e4ksi, jos toimitusjohtajan v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6kset ovat eritt\u00e4in vakavia ja aiheuttavat yhti\u00f6lle merkitt\u00e4v\u00e4\u00e4 vahinkoa, on olemassa &#8216;poissulkeminen&#8217; niminen viimeinen keino. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 muiden osakkaiden enemmist\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4 voidaan nostaa kanne tuomioistuimessa ja pakottaa kyseinen osakas poistumaan yhti\u00f6st\u00e4 (Japanin yhti\u00f6laki, artikla 859). Poissulkeminen on viimeinen keino, kun osakkaiden v\u00e4list\u00e4 neuvottelua ei voida ratkaista, ja se vaatii tuomioistuimen oikeudellista arviointia, mik\u00e4 on eritt\u00e4in voimakas toimenpide. N\u00e4ist\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksist\u00e4 voidaan p\u00e4\u00e4tell\u00e4, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6n erottamisj\u00e4rjestelm\u00e4 on suunniteltu perustuen kumppanuussuhteeseen ja luottamukseen, painottaen yhteisymm\u00e4rryst\u00e4 ja vakautta pikemminkin kuin helppoa poissulkemista enemmist\u00f6p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kuten t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa on yksityiskohtaisesti k\u00e4sitelty, Japanin yhti\u00f6lain mukaisesti yksityisen yhti\u00f6n (\u5408\u540c\u4f1a\u793e, g\u014dd\u014d kaisha) toimitusjohtajien ja edustajien asemaan liittyv\u00e4t s\u00e4\u00e4nn\u00f6t on m\u00e4\u00e4ritelty tarkasti, mik\u00e4 heijastaa organisaation joustavan rakenteen taustalla olevaa tiukkaa s\u00e4\u00e4ntely\u00e4. Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen merkitys hallinnon ytimess\u00e4, edustajien valintatapa (suora nimitt\u00e4minen tai keskin\u00e4inen valinta) ja sen strateginen vaikutus tuleviin erottamismenettelyihin, sek\u00e4 &#8220;eroaminen&#8221; ja &#8220;irtisanoutuminen&#8221; oikeudellisina k\u00e4sittein\u00e4, sek\u00e4 erottamiseen vaadittavat korkeat kriteerit, kuten &#8220;oikeutettu syy&#8221; tai &#8220;kaikkien osakkaiden yksimielisyys&#8221;, ovat keskeisi\u00e4 seikkoja, jotka on ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4 yksityisen yhti\u00f6n hallinnossa. N\u00e4iden monimutkaisten oikeudellisten vaatimusten asianmukainen hallinta ja tulevien riitojen ennaltaehk\u00e4isy edellytt\u00e4v\u00e4t erikoistunutta oikeudellista asiantuntemusta. Monolith Lakitoimisto tarjoaa laajaa kokemusta yksityisten yhti\u00f6iden perustamisessa, yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen laatimisessa ja hallituksen j\u00e4senten valinnassa ja vaihtamisessa, palvellen sek\u00e4 Japanin kotimaisia ett\u00e4 lukuisia kansainv\u00e4lisi\u00e4 asiakkaita. Toimistossamme on useita englanninkielisi\u00e4 juristeja, joilla on ulkomaalaisia oikeustieteellisi\u00e4 p\u00e4tevyyksi\u00e4 ja jotka ymm\u00e4rt\u00e4v\u00e4t syv\u00e4llisesti kansainv\u00e4lisen liiketoiminnan kontekstin, mahdollistaen n\u00e4in yksityiskohtaisen oikeudellisen tuen tarjoamisen. K\u00e4ytt\u00e4k\u00e4\u00e4 hyv\u00e4ksenne asiantuntemustamme varmistaaksenne, ett\u00e4 yrityksenne hallintorakenne on lainmukainen ja liiketoimintastrategianne mukainen.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Japanin vuonna 2006 (Heisei 18) k\u00e4ytt\u00f6\u00f6n ottama yhti\u00f6muoto, yhteis\u00f6yhti\u00f6 (Godo Kaisha, GK), on sen operatiivisen joustavuuden ansiosta tullut houkuttelevaksi vaihtoehdoksi monille yrityksille. T\u00e4t\u00e4 yh [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":68998,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68997"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68997"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68997\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":69020,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68997\/revisions\/69020"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/68998"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68997"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68997"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68997"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}