{"id":68999,"date":"2025-10-11T01:00:54","date_gmt":"2025-10-10T16:00:54","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fi\/?p=68999"},"modified":"2025-10-19T04:22:09","modified_gmt":"2025-10-18T19:22:09","slug":"llc-business-execution-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan","title":{"rendered":"Japanin yhti\u00f6muotoisen osuuskunnan (\u5408\u540c\u4f1a\u793e) toimitusjohtajien vastuu ja velvollisuudet oikeudellisessa tarkastelussa"},"content":{"rendered":"\n<p>Japanin yrityslains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yhti\u00f6muotona k\u00e4ytetty osakeyhti\u00f6 (Kabushiki Kaisha, KK) tunnetaan omistuksen (osakkeenomistajat) ja johtamisen (hallitus) erottelun periaatteestaan, kun taas yksityinen osakeyhti\u00f6 (Godo Kaisha, GK) perustuu siihen, ett\u00e4 sijoittajat, eli &#8220;j\u00e4senet&#8221;, itse hoitavat yrityksen johtamisen. T\u00e4m\u00e4n johtamisen ytimess\u00e4 on &#8220;toimitusjohtaja-j\u00e4sen&#8221;. Toimitusjohtaja-j\u00e4senell\u00e4 on laajat valtuudet yrityksen toiminnan hoitamisessa, mutta n\u00e4ihin valtuuksiin liittyy my\u00f6s merkitt\u00e4vi\u00e4 laillisia velvollisuuksia ja vastuita. N\u00e4iden velvollisuuksien ymm\u00e4rt\u00e4minen on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 yksityisen osakeyhti\u00f6n terveen toiminnan ja riskienhallinnan kannalta. T\u00e4ss\u00e4 artikkelissa k\u00e4sitell\u00e4\u00e4n yksityiskohtaisesti Japanin yrityslain mukaisia keskeisi\u00e4 velvollisuuksia, joita toimitusjohtaja-j\u00e4senen on noudatettava, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteet, kilpailun rajoitukset ja eturistiriitojen hallinta, sek\u00e4 vastuut, jotka syntyv\u00e4t n\u00e4iden velvoitteiden laiminly\u00f6nnist\u00e4. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset muodostavat perustan, joka ohjaa toimitusjohtaja-j\u00e4senten toimintaa ja suojaa yrityst\u00e4 sek\u00e4 sen sidosryhmi\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Toimitusjohtajien_ja_muiden_johtavien_tyontekijoiden_perusvelvollisuudet_Japanissa_Huolellisuus-_ja_uskollisuusvelvollisuus\" title=\"Toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden perusvelvollisuudet Japanissa: Huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuus\">Toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden perusvelvollisuudet Japanissa: Huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuus<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Kilpailun_rajoittaminen_Yrityksen_liiketoimintamahdollisuuksien_suojaaminen_Japanissa\" title=\"Kilpailun rajoittaminen: Yrityksen liiketoimintamahdollisuuksien suojaaminen Japanissa\">Kilpailun rajoittaminen: Yrityksen liiketoimintamahdollisuuksien suojaaminen Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Intressiristiriitojen_rajoitukset_Yrityksen_ja_tyontekijoiden_etujen_yhteentormays_Japanissa\" title=\"Intressiristiriitojen rajoitukset: Yrityksen ja ty\u00f6ntekij\u00f6iden etujen yhteent\u00f6rm\u00e4ys Japanissa\">Intressiristiriitojen rajoitukset: Yrityksen ja ty\u00f6ntekij\u00f6iden etujen yhteent\u00f6rm\u00e4ys Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Yhtiomuotojen_vertailu_Osakeyhtio_ja_Kommandiittiyhtio\" title=\"Yhti\u00f6muotojen vertailu: Osakeyhti\u00f6 ja Kommandiittiyhti\u00f6\">Yhti\u00f6muotojen vertailu: Osakeyhti\u00f6 ja Kommandiittiyhti\u00f6<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Tehtavan_laiminlyonnin_vastuu_Velvollisuuksien_rikkomisen_oikeudelliset_seuraukset_Japanissa\" title=\"Teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnin vastuu: Velvollisuuksien rikkomisen oikeudelliset seuraukset Japanissa\">Teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnin vastuu: Velvollisuuksien rikkomisen oikeudelliset seuraukset Japanissa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/fi\/general-corporate\/llc-business-execution-japan\/#Yhteenveto\" title=\"Yhteenveto\">Yhteenveto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Toimitusjohtajien_ja_muiden_johtavien_tyontekijoiden_perusvelvollisuudet_Japanissa_Huolellisuus-_ja_uskollisuusvelvollisuus\"><\/span>Toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden perusvelvollisuudet Japanissa: Huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuus<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden kaikkien toimien perustana ovat kaksi perusvelvollisuutta: huolellisuusvelvollisuus ja uskollisuusvelvollisuus. N\u00e4m\u00e4 ovat luottamussuhteen ydin toimitusjohtajien, muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden ja yhti\u00f6n v\u00e4lill\u00e4, ja ne on m\u00e4\u00e4ritelty selke\u00e4sti Japanin yhti\u00f6laissa.<\/p>\n\n\n\n<p>Ensinn\u00e4kin, toimitusjohtajat ja muut johtavat ty\u00f6ntekij\u00e4t ovat yhti\u00f6lle velkaa &#8220;hyv\u00e4n hallinnon huolellisuusvelvollisuuden&#8221;, toisin sanoen huolellisuusvelvollisuuden. T\u00e4m\u00e4n velvollisuuden perusta l\u00f6ytyy Japanin yhti\u00f6lain 593 artiklan 1 momentista. Huolellisuusvelvollisuus tarkoittaa, ett\u00e4 toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden on suoritettava teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4 objektiivisesti arvioiden normaalisti odotetulla huolellisuuden tasolla, ottaen huomioon heid\u00e4n asemansa ja ty\u00f6teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4. Esimerkiksi, jos yhti\u00f6 tekee suuren investoinnin tekem\u00e4tt\u00e4 riitt\u00e4v\u00e4\u00e4 markkinatutkimusta tai tuloennusteita ja tekee p\u00e4\u00e4t\u00f6ksen henkil\u00f6kohtaisen arvion perusteella, mik\u00e4 johtaa yhti\u00f6lle suuriin tappioihin, tai jos luottotarkistuksia laiminly\u00f6d\u00e4\u00e4n ja myyntisaamiset muuttuvat perim\u00e4tt\u00f6miksi, n\u00e4m\u00e4 voivat olla ristiriidassa huolellisuusvelvollisuuden kanssa.<\/p>\n\n\n\n<p>Toiseksi, toimitusjohtajat ja muut johtavat ty\u00f6ntekij\u00e4t ovat yhti\u00f6lle velkaa &#8220;uskollisuusvelvollisuuden&#8221;. T\u00e4m\u00e4 velvollisuus on asetettu Japanin yhti\u00f6lain 593 artiklan 2 momentissa, joka soveltaa osakeyhti\u00f6iden hallituksen j\u00e4seni\u00e4 koskevia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 (sama laki 355 artikla). Uskollisuusvelvollisuus tarkoittaa, ett\u00e4 toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden on noudatettava lakeja ja yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 ja toimittava uskollisesti yhti\u00f6n kokonaisedun mukaisesti. T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 toimitusjohtajat ja muut johtavat ty\u00f6ntekij\u00e4t eiv\u00e4t saa asettaa omia tai kolmansien osapuolien etuja yhti\u00f6n etujen edelle.<\/p>\n\n\n\n<p>N\u00e4m\u00e4 huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuudet ovat toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden velvollisuuksien perusta, eik\u00e4 niiden vastuuta voida poistaa tai lievent\u00e4\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen m\u00e4\u00e4r\u00e4yksill\u00e4. My\u00f6hemmin k\u00e4sitelt\u00e4v\u00e4t kilpailun kielt\u00e4minen ja eturistiriitojen rajoittaminen ovat n\u00e4iden huolellisuus- ja uskollisuusvelvollisuuksien konkreettisia ilmentymi\u00e4 tietyiss\u00e4 tilanteissa. Siksi n\u00e4iden konkreettisten s\u00e4\u00e4nn\u00f6sten vastaiset toimet muodostavat v\u00e4ist\u00e4m\u00e4tt\u00e4 rikkomuksen joko huolellisuus- tai uskollisuusvelvollisuutta vastaan ja toimivat oikeudellisena perustana toimitusjohtajien ja muiden johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden vastuun selvitt\u00e4misess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kilpailun_rajoittaminen_Yrityksen_liiketoimintamahdollisuuksien_suojaaminen_Japanissa\"><\/span>Kilpailun rajoittaminen: Yrityksen liiketoimintamahdollisuuksien suojaaminen Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japanin yritystoiminnan mahdollisuuksien suojelemiseksi ja est\u00e4m\u00e4\u00e4n johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden v\u00e4\u00e4rink\u00e4yt\u00f6ksi\u00e4, Japanin yhti\u00f6laki sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 tiukkoja s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 kilpailun rajoittamisesta. N\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset ovat konkreettinen ilmentym\u00e4 johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden lojaalisuusvelvoitteesta ja ovat yksi keskeisist\u00e4 s\u00e4\u00e4ntelykeinoista.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin yhti\u00f6lain (594 artiklan 1 momentin) mukaan johtavat ty\u00f6ntekij\u00e4t eiv\u00e4t periaatteessa saa harjoittaa tiettyj\u00e4 kilpailevia toimintoja ilman kaikkien muiden ty\u00f6ntekij\u00f6iden hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4. Kilpailua rajoittavat toimet k\u00e4sitt\u00e4v\u00e4t kaksi p\u00e4\u00e4tyyppi\u00e4. Ensimm\u00e4inen on &#8220;toiminta, joka kuuluu osakkuusyhti\u00f6n liiketoiminnan lajiin omaksi tai kolmannen osapuolen lukuun&#8221;. T\u00e4m\u00e4 kielt\u00e4\u00e4 johtavilta ty\u00f6ntekij\u00f6ilt\u00e4 liiketoiminnan harjoittamisen, joka on suorassa kilpailussa yrityksen kanssa, joko omasta tai toisen hyv\u00e4ksi. Toinen tyyppi on &#8220;tulla osakkuusyhti\u00f6n kanssa samankaltaista liiketoimintaa harjoittavan yhti\u00f6n johtajaksi, toimeenpanevaksi johtajaksi tai liiketoimintaa johtavaksi ty\u00f6ntekij\u00e4ksi&#8221;. T\u00e4m\u00e4 rajoittaa osallistumista kilpailevan yrityksen johtoon.<\/p>\n\n\n\n<p>S\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen t\u00e4rkein piirre on, ett\u00e4 hyv\u00e4ksynn\u00e4n periaatteessa on oltava &#8220;kaikkien muiden ty\u00f6ntekij\u00f6iden yksimielinen&#8221;. T\u00e4m\u00e4 vaatimus on huomattavasti tiukempi verrattuna osakeyhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senen saamaan hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4n hallituksen tai yhti\u00f6kokouksen enemmist\u00f6p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4. T\u00e4m\u00e4n tiukkuuden taustalla on yhteisyrityksen yhteis\u00f6llinen luonne ja ty\u00f6ntekij\u00f6iden v\u00e4linen vahva luottamussuhde. Jos yksikin ty\u00f6ntekij\u00e4 vastustaa, kilpailutoimintaa ei hyv\u00e4ksyt\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuitenkin Japanin yhti\u00f6laki sallii yhteisyrityksille suuren joustavuuden, ja n\u00e4it\u00e4 tiukkoja periaatteita voidaan muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 erityisin ehdoin. Esimerkiksi yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan m\u00e4\u00e4ritell\u00e4, ett\u00e4 hyv\u00e4ksynt\u00e4 vaatii &#8220;enemmist\u00f6n muiden ty\u00f6ntekij\u00f6iden hyv\u00e4ksynn\u00e4n&#8221;. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 tarkistaa paitsi yhti\u00f6lain pyk\u00e4l\u00e4t my\u00f6s kyseisen yrityksen yhti\u00f6j\u00e4rjestys, jotta ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4 tarkasti johtavien ty\u00f6ntekij\u00f6iden kilpailua koskevat s\u00e4\u00e4nn\u00f6t.<\/p>\n\n\n\n<p>Jos johtava ty\u00f6ntekij\u00e4 rikkoo n\u00e4it\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 ja harjoittaa kilpailutoimintaa, toiminta itsess\u00e4\u00e4n on silti p\u00e4tev\u00e4, jotta liiketoiminnan turvallisuus s\u00e4ilyy. Kuitenkin rikkomukseen syyllistynyt johtava ty\u00f6ntekij\u00e4 on velvollinen korvaamaan yritykselle aiheutuneet vahingot. T\u00e4ss\u00e4 yhteydess\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain (594 artiklan 2 momentti) sis\u00e4lt\u00e4\u00e4 t\u00e4rke\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen, joka v\u00e4hent\u00e4\u00e4 yrityksen todistustaakkaa. Toisin sanoen, kilpailutoiminnasta johtavalle ty\u00f6ntekij\u00e4lle tai kolmannelle osapuolelle koitunut hy\u00f6ty katsotaan yritykselle aiheutuneen vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4ksi. T\u00e4m\u00e4n ansiosta yritys voi vaatia korvauksia perustuen rikkomuksesta saatuun hy\u00f6tyyn ilman, ett\u00e4 sen tarvitsee erikseen todistaa vahingon m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Intressiristiriitojen_rajoitukset_Yrityksen_ja_tyontekijoiden_etujen_yhteentormays_Japanissa\"><\/span>Intressiristiriitojen rajoitukset: Yrityksen ja ty\u00f6ntekij\u00f6iden etujen yhteent\u00f6rm\u00e4ys Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japanin yrityslain (2005) mukaan, kun yrityksen toimihenkil\u00f6t asettavat omat etunsa etusijalle ja uhraavat yrityksen edut, on olemassa s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4, jotka rajoittavat t\u00e4llaisia intressiristiriitoja koskevia toimia. T\u00e4m\u00e4 on toinen t\u00e4rke\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4, joka varmistaa toimihenkil\u00f6iden yritykselle kuuluvan lojaalisuusvelvollisuuden.<\/p>\n\n\n\n<p>Japanin yrityslain (2005) 595 artiklan 1 momentin mukaan, jos toimihenkil\u00f6 suorittaa intressiristiriitoja koskevan toimen, h\u00e4nen on periaatteessa saatava hyv\u00e4ksynt\u00e4 enemmist\u00f6lt\u00e4 muista ty\u00f6ntekij\u00f6ist\u00e4, jotka eiv\u00e4t ole kyseisen toimen suorittajia. T\u00e4m\u00e4 vaatimus on lievempi kuin kilpailevien toimien hyv\u00e4ksynt\u00e4vaatimus, joka edellytt\u00e4\u00e4 &#8220;kaikkien yksimielisyytt\u00e4&#8221;, koska se vaatii vain &#8220;enemmist\u00f6n&#8221; hyv\u00e4ksynn\u00e4n. T\u00e4m\u00e4 osoittaa, ett\u00e4 laki katsoo kilpailevien toimien olevan vakava ja jatkuva uhka yrityksen liiketoiminnalle, kun taas intressiristiriitoja koskevat toimet ovat p\u00e4\u00e4asiassa yksitt\u00e4isten toimien oikeudenmukaisuuden kysymys, ja niiden riskiluonne on suhteellisesti erilainen.<\/p>\n\n\n\n<p>Intressiristiriitoja koskevat toimet voidaan p\u00e4\u00e4asiassa luokitella kahteen tyyppiin. Ensimm\u00e4inen on &#8220;suorat toimet&#8221;, joissa toimihenkil\u00f6 solmii suoraan sopimuksen osakeyhti\u00f6n kanssa itsens\u00e4 tai kolmannen osapuolen puolesta. Esimerkiksi tapaukset, joissa toimihenkil\u00f6 myy henkil\u00f6kohtaisesti omistamaansa kiinteist\u00f6\u00e4 yritykselle tai ottaa lainaa yritykselt\u00e4, kuuluvat t\u00e4h\u00e4n.<\/p>\n\n\n\n<p>Toinen tyyppi on &#8220;v\u00e4lilliset toimet&#8221;, jotka ovat toimia yrityksen ja kolmannen osapuolen v\u00e4lill\u00e4, mutta joissa toimihenkil\u00f6n ja yrityksen edut ovat todellisuudessa ristiriidassa. Tyypillisi\u00e4 esimerkkej\u00e4 ovat tapaukset, joissa yritys takaa toimihenkil\u00f6n henkil\u00f6kohtaiset velat tai asettaa yrityksen omaisuuden vakuudeksi toimihenkil\u00f6n velkojen takaamiseksi.<\/p>\n\n\n\n<p>Kuten kilpailevien toimien s\u00e4\u00e4ntelyss\u00e4, my\u00f6s intressiristiriitoja koskevien toimien hyv\u00e4ksynt\u00e4vaatimuksia voidaan muuttaa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 erityisin m\u00e4\u00e4r\u00e4yksin. Esimerkiksi t\u00e4rke\u00e4mpi\u00e4 toimia varten voidaan asettaa tiukemmat hyv\u00e4ksynt\u00e4vaatimukset tai v\u00e4h\u00e4isempi\u00e4 toimia varten voidaan poistaa hyv\u00e4ksynt\u00e4vaatimus, jolloin yrityksen todellisuuteen voidaan sopeutua joustavasti.<\/p>\n\n\n\n<p>Jos intressiristiriitoja koskeva toimi toteutetaan ilman hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4, toimen p\u00e4tevyys riippuu siit\u00e4, onko toimen toinen osapuoli kolmas osapuoli vai ei, mutta yleens\u00e4 toimen katsotaan olevan p\u00e4tev\u00e4 turvallisuuden huomioon ottaen. Kuitenkin, jos toimihenkil\u00f6 laiminly\u00f6 hyv\u00e4ksynn\u00e4n saamisen, h\u00e4n voi joutua vastuuseen yritykselle aiheutuneista vahingoista teht\u00e4viens\u00e4 laiminly\u00f6nnist\u00e4. Lis\u00e4ksi Japanin yrityslain (2005) 595 artiklan 2 momentti selvent\u00e4\u00e4, ett\u00e4 jos intressiristiriitoja koskeva toimi on saanut asianmukaisen hyv\u00e4ksynn\u00e4n, Japanin siviililain (1896) 108 artiklan mukaisia itse sopimisen ja kahdenpuoleisen edustuksen kielt\u00e4vi\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 ei sovelleta. T\u00e4m\u00e4 mahdollistaa sen, ett\u00e4 toimihenkil\u00f6 voi edustaa yrityst\u00e4 ja solmia sopimuksen, vaikka h\u00e4n on itse toimen osapuoli, kunhan hyv\u00e4ksynt\u00e4menettely on suoritettu.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhtiomuotojen_vertailu_Osakeyhtio_ja_Kommandiittiyhtio\"><\/span>Yhti\u00f6muotojen vertailu: Osakeyhti\u00f6 ja Kommandiittiyhti\u00f6<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4ksemme paremmin kommandiittiyhti\u00f6n toimitusjohtajan velvollisuuksia, on hy\u00f6dyllist\u00e4 verrata niit\u00e4 velvollisuuksiin, joita osakeyhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senill\u00e4 on Japanissa. Vaikka n\u00e4iden kahden yhti\u00f6muodon velvollisuudet ovat samankaltaisia, niiden organisaatiorakenteiden eroista johtuen on olemassa merkitt\u00e4vi\u00e4 eroja esimerkiksi hyv\u00e4ksymismenettelyiss\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>Perustavanlaatuinen ero on yhti\u00f6n ja sen johtajien v\u00e4lisess\u00e4 suhteessa. Osakeyhti\u00f6ss\u00e4 omistajat eli osakkeenomistajat ja johtajat eli hallituksen j\u00e4senet ovat periaatteessa erill\u00e4\u00e4n toisistaan, ja hallituksen j\u00e4senen ja yhti\u00f6n v\u00e4linen suhde on laillisesti m\u00e4\u00e4ritelty &#8216;valtuutussuhteeksi&#8217;. Toisaalta kommandiittiyhti\u00f6ss\u00e4 sijoittajat eli yhti\u00f6miehet itse hoitavat yhti\u00f6n johtamisen, jolloin omistus ja johtaminen ovat yhten\u00e4isi\u00e4. Toimitusjohtajan ja yhti\u00f6n v\u00e4linen suhde ei perustu valtuutussopimukseen, vaan yhti\u00f6miesten v\u00e4liseen sopimukseen, joka on m\u00e4\u00e4ritelty yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n<p>T\u00e4m\u00e4 rakenteellinen ero vaikuttaa suoraan kilpailevan liiketoiminnan ja eturistiriitojen hyv\u00e4ksymisvaatimuksiin. Alla oleva taulukko tiivist\u00e4\u00e4 p\u00e4\u00e4asialliset erot kommandiittiyhti\u00f6n toimitusjohtajien ja osakeyhti\u00f6n hallituksen j\u00e4senten hyv\u00e4ksymisvaatimuksissa.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Vertailukohta<\/td><td>Kommandiittiyhti\u00f6 (Toimitusjohtaja)<\/td><td>Osakeyhti\u00f6 (Hallitusta ei ole)<\/td><td>Osakeyhti\u00f6 (Hallitus on)<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Kilpailevan liiketoiminnan hyv\u00e4ksyv\u00e4 taho<\/td><td>Kaikki muut yhti\u00f6miehet (periaatteessa)<\/td><td>Osakkeenomistajien kokous<\/td><td>Hallitus<\/td><\/tr><tr><td>Kilpailevan liiketoiminnan hyv\u00e4ksymisvaatimukset<\/td><td>Kaikkien yksimielisyys (periaatteessa)<\/td><td>Tavallinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td><td>Enemmist\u00f6n hyv\u00e4ksynt\u00e4<\/td><\/tr><tr><td>Eturistiriitojen hyv\u00e4ksyv\u00e4 taho<\/td><td>Enemmist\u00f6 muista yhti\u00f6miehist\u00e4 (periaatteessa)<\/td><td>Osakkeenomistajien kokous<\/td><td>Hallitus<\/td><\/tr><tr><td>Eturistiriitojen hyv\u00e4ksymisvaatimukset<\/td><td>Enemmist\u00f6n yksimielisyys (periaatteessa)<\/td><td>Tavallinen p\u00e4\u00e4t\u00f6s<\/td><td>Enemmist\u00f6n hyv\u00e4ksynt\u00e4<\/td><\/tr><tr><td>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutokset<\/td><td>Mahdollisia<\/td><td>Ei mahdollisia (hyv\u00e4ksyv\u00e4n tahon muutos ei ole mahdollista)<\/td><td>Ei mahdollisia (hyv\u00e4ksyv\u00e4n tahon muutos ei ole mahdollista)<\/td><\/tr><tr><td>Perustava lakiartikkeli<\/td><td>Yhti\u00f6laki 594. pyk\u00e4l\u00e4, 595. pyk\u00e4l\u00e4<\/td><td>Yhti\u00f6laki 356. pyk\u00e4l\u00e4<\/td><td>Yhti\u00f6laki 365. pyk\u00e4l\u00e4, 356. pyk\u00e4l\u00e4<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>Kuten taulukosta k\u00e4y ilmi, kommandiittiyhti\u00f6n suurin erityispiirre on &#8216;yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutosten&#8217; mahdollisuus. Osakeyhti\u00f6ss\u00e4 kilpailevan liiketoiminnan ja eturistiriitojen hyv\u00e4ksyv\u00e4t tahot on laissa m\u00e4\u00e4ritelty kiinte\u00e4sti, eik\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksell\u00e4 voida tehd\u00e4 muutoksia. Kommandiittiyhti\u00f6ss\u00e4 n\u00e4it\u00e4 eritt\u00e4in t\u00e4rkeit\u00e4 hallinnollisia asioita voidaan kuitenkin suunnitella vapaasti yhti\u00f6n todellisen tilanteen mukaan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kautta. Esimerkiksi pieness\u00e4 yrityksess\u00e4, jossa yhti\u00f6miesten v\u00e4linen luottamus on eritt\u00e4in vahva, voidaan noudattaa lain periaatteita ja yll\u00e4pit\u00e4\u00e4 tiukkoja s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, kun taas suuremmassa yrityksess\u00e4, jossa on useita yhti\u00f6miehi\u00e4 ja jossa vaaditaan nopeampaa p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoa, hyv\u00e4ksymisvaatimuksia voidaan lievent\u00e4\u00e4. T\u00e4m\u00e4 joustavuus on yksi kommandiittiyhti\u00f6n vieh\u00e4tyksist\u00e4 ja samalla syy, miksi yhti\u00f6n hallinnon arvioinnissa on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tarkastella yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 huolellisesti.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tehtavan_laiminlyonnin_vastuu_Velvollisuuksien_rikkomisen_oikeudelliset_seuraukset_Japanissa\"><\/span>Teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnin vastuu: Velvollisuuksien rikkomisen oikeudelliset seuraukset Japanissa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kun yrityksen toimihenkil\u00f6t rikkovat aiemmin mainittuja huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteita tai kilpailunrajoitus- ja eturistiriitojen rajoituksia, he voivat joutua oikeudelliseen vastuuseen. T\u00e4t\u00e4 vastuuta kutsutaan &#8220;teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nnin vastuuksi&#8221;, ja Japanin yhti\u00f6laki (Companies Act) m\u00e4\u00e4rittelee kaksi vastuun tyyppi\u00e4: vastuun yhti\u00f6lle ja vastuun kolmansille osapuolille.<\/p>\n\n\n\n<p>Ensinn\u00e4kin yhti\u00f6lle aiheutuvasta vastuusta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 596 artiklassa<sup><\/sup>. Artiklan mukaan, kun toimihenkil\u00f6 laiminly\u00f6 teht\u00e4v\u00e4ns\u00e4, h\u00e4n on velvollinen korvaamaan yhti\u00f6lle siit\u00e4 aiheutuneet vahingot. Jos useampi toimihenkil\u00f6 on yhdess\u00e4 osallistunut teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6ntiin, he ovat yhteisvastuullisia vahingonkorvauksista<sup><\/sup>. &#8220;Teht\u00e4v\u00e4n laiminly\u00f6nti&#8221; kattaa kaikki huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteiden rikkomiset, kuten esimerkiksi yhti\u00f6lle vahinkoa aiheuttaneet kilpailutoimet tai eturistiriitojen kaupat ilman hyv\u00e4ksynt\u00e4\u00e4<sup><\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<p>Seuraavaksi kolmansille osapuolille aiheutuvasta vastuusta s\u00e4\u00e4det\u00e4\u00e4n Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act) 597 artiklassa<sup><\/sup>. T\u00e4m\u00e4 vastuu syntyy, kun toimihenkil\u00f6 aiheuttaa vahinkoa kolmansille osapuolille (esimerkiksi asiakkaille tai velkojille) suorittaessaan teht\u00e4vi\u00e4\u00e4n. Toisin kuin yhti\u00f6lle aiheutuvassa vastuussa, kolmansille osapuolille aiheutuvan vastuun kriteerit ovat tiukemmat. Artikla m\u00e4\u00e4rittelee, ett\u00e4 toimihenkil\u00f6 on vastuussa kolmansille osapuolille aiheutuneista vahingoista vain, jos h\u00e4nell\u00e4 on ollut &#8220;pahantahtoisuutta tai vakavaa huolimattomuutta&#8221;<sup><\/sup>. Pelkk\u00e4 huolimattomuus (liev\u00e4 huolimattomuus) ei johda siihen, ett\u00e4 toimihenkil\u00f6 olisi henkil\u00f6kohtaisesti vastuussa kolmansille osapuolille.<\/p>\n\n\n\n<p>Vastuun vaatimusten ero heijastaa lain tarkoitusta. Yhti\u00f6n sis\u00e4isiss\u00e4 suhteissa toimihenkil\u00f6iden odotetaan kantavan korkeaa huolellisuusvelvoitetta, ja pienimm\u00e4st\u00e4kin huolimattomuudesta voidaan vaatia vastuuta. T\u00e4m\u00e4 yll\u00e4pit\u00e4\u00e4 sis\u00e4ist\u00e4 kurinalaisuutta. Toisaalta, suhteessa ulkopuolisiin kolmansiin osapuoliin, on t\u00e4rke\u00e4\u00e4 suojata toimihenkil\u00f6it\u00e4, jotta he voivat tehd\u00e4 nopeita ja rohkeita p\u00e4\u00e4t\u00f6ksi\u00e4 ilman pelkoa normaaliin liiketoimintaan liittyvist\u00e4 riskeist\u00e4. Jos edes liev\u00e4 huolimattomuus altistaisi heid\u00e4t oikeudenk\u00e4yntiriskille kolmansien osapuolten taholta, se voisi johtaa liiketoiminnan lamaantumiseen. Siksi laki rajoittaa henkil\u00f6kohtaisen vastuun kolmansille osapuolille vain \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen vakaviin tapauksiin, kuten tarkoitukselliseen vahingon aiheuttamiseen (pahantahtoisuus) tai huomattavaan huolimattomuuteen, jota normaali ihminen ei koskaan tekisi (vakava huolimattomuus). T\u00e4m\u00e4 tasapainoinen j\u00e4rjestelm\u00e4 on t\u00e4rke\u00e4 oikeudellinen perusta terveelle yritysjohtamiselle.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Yhteenveto\"><\/span>Yhteenveto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kuten t\u00e4ss\u00e4 artikkelissa on yksityiskohtaisesti selitetty, Japanin yhti\u00f6lain mukaisesti yksityisen yhti\u00f6n (\u5408\u540c\u4f1a\u793e, g\u014dd\u014d kaisha) toimitusjohtajalla on t\u00e4rke\u00e4 rooli yhti\u00f6n johtamisessa ja h\u00e4nell\u00e4 on kattavia velvollisuuksia, kuten huolellisuus- ja lojaalisuusvelvoitteet. Lis\u00e4ksi yhti\u00f6n etujen suojelemiseksi kilpailevaan toimintaan ja eturistiriitoihin liittyen on asetettu tiettyj\u00e4 rajoituksia, jotka yleens\u00e4 vaativat muiden osakkaiden hyv\u00e4ksynn\u00e4n. Jos n\u00e4it\u00e4 velvollisuuksia rikotaan ja aiheutetaan vahinkoa yhti\u00f6lle tai kolmansille osapuolille, henkil\u00f6 voi olla vastuussa vahingonkorvauksista teht\u00e4viens\u00e4 laiminly\u00f6nnin vuoksi. Erityisesti yksityisiss\u00e4 yhti\u00f6iss\u00e4 s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen itsehallinto on laajalti tunnustettu, joten on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 tarkistaa yhti\u00f6n s\u00e4\u00e4nn\u00f6t ymm\u00e4rt\u00e4\u00e4kseen sovellettavat konkreettiset s\u00e4\u00e4nn\u00f6t yhdess\u00e4 lakien kanssa.<\/p>\n\n\n\n<p>Monolith-oikeustoimisto on tarjonnut laajasti oikeudellisia palveluita liittyen Japanissa toimivien yksityisten yhti\u00f6iden hallintoon ja johtajien vastuuseen, ja meill\u00e4 on runsaasti kokemusta n\u00e4iden palveluiden tarjoamisesta monille asiakkaille. Toimistossamme on useita asiantuntijoita, joilla on paitsi Japanin asianajajap\u00e4tevyys my\u00f6s ulkomaisia oikeudellisia p\u00e4tevyyksi\u00e4 ja jotka puhuvat englantia. He pystyv\u00e4t selitt\u00e4m\u00e4\u00e4n Japanin yhti\u00f6lain monimutkaisia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 kansainv\u00e4lisess\u00e4 liiketoimintaymp\u00e4rist\u00f6ss\u00e4 ja tarjoamaan k\u00e4yt\u00e4nn\u00f6llist\u00e4 neuvontaa. Olipa kyseess\u00e4 yksityisen yhti\u00f6n perustaminen, s\u00e4\u00e4nt\u00f6jen suunnittelu, toiminnan noudattamisen varmistaminen tai mahdollisten riitojen ratkaiseminen, me tuemme yrityst\u00e4nne voimakkaasti oikeudelliselta kantilta.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Japanin yrityslains\u00e4\u00e4d\u00e4nn\u00f6ss\u00e4 yhti\u00f6muotona k\u00e4ytetty osakeyhti\u00f6 (Kabushiki Kaisha, KK) tunnetaan omistuksen (osakkeenomistajat) ja johtamisen (hallitus) erottelun periaatteestaan, kun taas yksityinen o [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":69000,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,96],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68999"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=68999"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68999\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":69021,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/68999\/revisions\/69021"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media\/69000"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=68999"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=68999"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fi\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=68999"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}