<\/span><\/h3>\n\n\n\nUuden yhti\u00f6miehen lis\u00e4\u00e4minen on p\u00e4\u00e4t\u00f6s, joka koskee yhti\u00f6n perustaa ja on siksi eritt\u00e4in t\u00e4rke\u00e4. T\u00e4st\u00e4 syyst\u00e4 on ensin tarpeen muuttaa yhti\u00f6n peruss\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4 eli yhti\u00f6j\u00e4rjestyst\u00e4 <\/sup>. Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621018\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7, 2006) 576 artiklan 1 momentin mukaan yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 on mainittava kaikkien yhti\u00f6miesten nimet tai nimikkeet sek\u00e4 osoitteet ja kunkin yhti\u00f6miehen sijoituksen m\u00e4\u00e4r\u00e4 <\/sup>. Siksi uuden yhti\u00f6miehen liittyess\u00e4 on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6nt\u00e4 suorittaa muutosmenettelyt, jotta n\u00e4m\u00e4 tiedot voidaan lis\u00e4t\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestykseen.<\/p>\n\n\n\nYhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttaminen edellytt\u00e4\u00e4 periaatteessa kaikkien olemassa olevien yhti\u00f6miesten suostumusta (kaikkien yhti\u00f6miesten suostumus). T\u00e4m\u00e4 on s\u00e4\u00e4detty Japanin yhti\u00f6lain (\u5e73\u621018\u5e74\u6cd5\u5f8b\u7b2c86\u53f7, 2006) 637 artiklassa, mik\u00e4 heijastaa kumppanuusyhti\u00f6n perustuvan henkil\u00f6kohtaisiin luottamussuhteisiin. Kuitenkin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 voidaan erikseen m\u00e4\u00e4r\u00e4t\u00e4, jolloin t\u00e4m\u00e4 vaatimus voidaan lievent\u00e4\u00e4. Esimerkiksi, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 on etuk\u00e4teen m\u00e4\u00e4r\u00e4tty, ett\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6kset voidaan tehd\u00e4 “enemmist\u00f6n yhti\u00f6miesten suostumuksella”, p\u00e4\u00e4t\u00f6ksenteko voidaan nopeuttaa. Mutta ilman t\u00e4llaista m\u00e4\u00e4r\u00e4yst\u00e4, jos edes yksi yhti\u00f6mies vastustaa, uuden yhti\u00f6miehen liittyminen ei toteudu.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sijoituksen suorittaminen ja sen vaikutuksen alkamisajankohta Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nPelkk\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muuttaminen kaikkien osakkaiden suostumuksella ei viel\u00e4 saata uuden osakkaan liittymist\u00e4 p\u00e4\u00e4t\u00f6kseen. Japanin yhti\u00f6laki asettaa eritt\u00e4in t\u00e4rkeit\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4 siit\u00e4, milloin liittymisen vaikutus syntyy. Japanin yhti\u00f6lain (604 artiklan 3 momentti) mukaan, jos henkil\u00f6, joka aikoo tulla uudeksi osakkaaksi, ei ole suorittanut sijoitukseen liittyv\u00e4\u00e4 maksua tai suoritusta yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutoshetkell\u00e4, h\u00e4nest\u00e4 tulee osakas vasta, kun kyseinen maksu tai suoritus on t\u00e4ysin suoritettu.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s tarkoittaa, ett\u00e4 osakkaan oikeudellisen aseman syntyminen on sidoksissa luvatun sijoituksen t\u00e4ydelliseen suorittamiseen. Vaikka kaikkien osakkaiden suostumus olisi olemassa ja sopimukseen olisi allekirjoitettu, henkil\u00f6\u00e4 ei kohdella oikeudellisesti osakkaana ennen kuin sijoitussumma on maksettu yhti\u00f6lle. T\u00e4m\u00e4 j\u00e4rjestelm\u00e4 on luotu yhti\u00f6n ja sen velkojien suojelemiseksi. Osakeyhti\u00f6n osakkaat ovat rajoitetusti vastuussa ja vastaavat yhti\u00f6n veloista vain sijoittamansa summan rajoissa. Siksi yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4oma on velkojille ainoa vakuus. Jos osakkaan oikeudet (esimerkiksi p\u00e4\u00e4t\u00f6svalta liiketoiminnan hoitamisessa) annettaisiin ennen sijoituksen t\u00e4ydellist\u00e4 suorittamista, henkil\u00f6, joka ei viel\u00e4 ole tuonut varoja yhti\u00f6\u00f6n, voisi vaikuttaa yhti\u00f6n johtamiseen ja vaarantaa yhti\u00f6n taloudellisen perustan. Laki on t\u00e4m\u00e4n est\u00e4miseksi tiukasti yhdist\u00e4nyt osakkuuden syntyminen ja sijoituksen suorittamisen.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Liittyv\u00e4n yhti\u00f6kumppanin vastuu Japanissa<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun harkitset liittymist\u00e4 osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kumppaniksi, yksi t\u00e4rkeimmist\u00e4 huomioon otettavista seikoista on vastuu, joka sinulle lankeaa liittymisen j\u00e4lkeen. Japanin yhti\u00f6lain (Companies Act of Japan) 605 artikla m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4, ett\u00e4 osakeyhti\u00f6\u00f6n my\u00f6hemmin liittyv\u00e4t yhti\u00f6kumppanit ovat vastuussa my\u00f6s ennen heid\u00e4n liittymist\u00e4\u00e4n syntyneist\u00e4 yhti\u00f6n velvoitteista. Kuitenkin osakeyhti\u00f6n yhti\u00f6kumppanit nauttivat rajoitetusta vastuusta (580 artiklan 2 momentti), ja vastuu rajoittuu sijoitetun p\u00e4\u00e4oman m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4n. Yhti\u00f6n varoista suoritettava maksu on ensisijainen, ja yhti\u00f6kumppanin vastuu on t\u00e4ydent\u00e4v\u00e4 (580 artikla).<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 tarkoittaa, ett\u00e4 liittyv\u00e4 yhti\u00f6kumppani kantaa vastuun kaikista yhti\u00f6n velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen h\u00e4nen osallistumistaan, samalla tavalla kuin muutkin yhti\u00f6kumppanit. T\u00e4m\u00e4 “taannehtiva vastuu” voi olla erityisen merkitt\u00e4v\u00e4 riski sijoittajille, jotka ovat tottuneet muiden oikeusalueiden yhti\u00f6lakeihin. T\u00e4m\u00e4n s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen vuoksi yhti\u00f6kumppaniksi liittyminen ei ole pelk\u00e4st\u00e4\u00e4n sijoitus tulevaisuuteen, vaan se on my\u00f6s sitoutumista yhti\u00f6n koko menneisyyteen. Siksi on \u00e4\u00e4rimm\u00e4isen t\u00e4rke\u00e4\u00e4 suorittaa perusteellinen due diligence (varallisuuden arviointi) ennen liittymisp\u00e4\u00e4t\u00f6ksen tekemist\u00e4. Kohdeyhti\u00f6n taloudelliset tilinp\u00e4\u00e4t\u00f6kset, sopimussuhteet, oikeudenk\u00e4yntiriskit sek\u00e4 kirjanpidossa n\u00e4kym\u00e4tt\u00f6m\u00e4t satunnaisvelat on tutkittava yksityiskohtaisesti ja ymm\u00e4rrett\u00e4v\u00e4 kaikki mahdolliset riskit ennen p\u00e4\u00e4t\u00f6ksentekoa.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen itsehallinnon rajat Japanissa oikeustapauksien valossa<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapanissa osakeyhti\u00f6ill\u00e4 on laaja vapaus suunnitella sis\u00e4isi\u00e4 s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4\u00e4n yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen kautta, jota kutsutaan “yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen itsehallinnoksi”. Kuitenkin t\u00e4ll\u00e4 itsehallinnolla on oikeudelliset rajansa. T\u00e4m\u00e4n osoittaa merkitt\u00e4v\u00e4 oikeustapaus, joka k\u00e4siteltiin Tokion alioikeudessa (Tokyo District Court) 13. lokakuuta 1996 (Heisei 8). Kyseinen tapaus koski kommandiittiyhti\u00f6t\u00e4 ja sen osakkaan “eroamista” oli kiistan kohteena, mutta sen taustalla oleva oikeusperiaate p\u00e4tee my\u00f6s osakeyhti\u00f6iden osakasliittymisiin.<\/p>\n\n\n\n
Kyseisess\u00e4 oikeudenk\u00e4ynniss\u00e4 kiisteltiin yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksest\u00e4, jonka mukaan “osakas voi erota muiden osakkaiden enemmist\u00f6n p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4”. Oikeus totesi, ett\u00e4 t\u00e4m\u00e4 s\u00e4\u00e4nn\u00f6s oli keino v\u00e4ltt\u00e4\u00e4 lakis\u00e4\u00e4teist\u00e4 tiukkaa osakkaan erottamismenettely\u00e4 (joka vaatii oikeuden osallistumista) ja julisti yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksen mit\u00e4tt\u00f6m\u00e4ksi. Perusteluna oli, ett\u00e4 lain s\u00e4\u00e4nn\u00f6kset ovat pakottavia s\u00e4\u00e4nt\u00f6j\u00e4, jotka on tarkoitettu yhti\u00f6n autonomian ja osakkaiden oikeuksien suojan tasapainottamiseen, eik\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksell\u00e4 voida yksinkertaistaa menettelyj\u00e4 tavalla, joka on lain tarkoituksen vastainen.<\/p>\n\n\n\n
T\u00e4m\u00e4 oikeustapaus esitt\u00e4\u00e4 periaatteen, ett\u00e4 “yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen itsehallinto ei voi kumota lain pakottavia s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksi\u00e4”. T\u00e4m\u00e4 periaate p\u00e4tee my\u00f6s osakkaiden liittymismenettelyihin. Esimerkiksi, jos yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 sivuutetaan Japanin yhti\u00f6lain (Japanese Companies Act) 637 artiklan s\u00e4\u00e4nn\u00f6s, joka vaatii kaikkien osakkaiden suostumuksen yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutokseen, ja asetetaan s\u00e4\u00e4nn\u00f6s, ett\u00e4 “uusien osakkaiden liittyminen on mahdollista vain toimitusjohtajan p\u00e4\u00e4t\u00f6ksell\u00e4”, sen p\u00e4tevyytt\u00e4 voidaan pit\u00e4\u00e4 ep\u00e4todenn\u00e4k\u00f6isen\u00e4. Yhti\u00f6n perustan muuttamiseen liittyviss\u00e4 toimissa, kuten osakkaiden liittymisess\u00e4, lain m\u00e4\u00e4r\u00e4\u00e4mien menettelyjen noudattaminen on etusijalla yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen s\u00e4\u00e4nn\u00f6ksiin n\u00e4hden.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Olemassa olevien ty\u00f6ntekij\u00f6iden lis\u00e4osuusp\u00e4\u00e4oma<\/span><\/h2>\n\n\n\nYhten\u00e4 menetelm\u00e4n\u00e4 yhti\u00f6n p\u00e4\u00e4oman vahvistamiseksi on olemassa olevien ty\u00f6ntekij\u00f6iden lis\u00e4osuusp\u00e4\u00e4oman sijoittaminen. T\u00e4m\u00e4 menettely on my\u00f6s edett\u00e4v\u00e4 Japanin yhti\u00f6lain m\u00e4\u00e4rittelemien menettelytapojen mukaisesti, aivan kuten uusien osakkaiden liittymisen yhteydess\u00e4.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Menettelyn yleiskatsaus<\/span><\/h3>\n\n\n\nKun olemassa olevat ty\u00f6ntekij\u00e4t sijoittavat lis\u00e4osuusp\u00e4\u00e4omaa, menettelyn ydin on yhteinen uusien osakkaiden liittymismenettelyn kanssa. Lis\u00e4osuusp\u00e4\u00e4oman sijoittaminen tarkoittaa kyseisen ty\u00f6ntekij\u00e4n sijoitussumman muuttamista, mik\u00e4 edellytt\u00e4\u00e4 yhti\u00f6j\u00e4rjestyksess\u00e4 olevan “osakkaiden sijoitusten m\u00e4\u00e4r\u00e4n” p\u00e4ivitt\u00e4mist\u00e4. Siksi t\u00e4ss\u00e4 tapauksessa yhti\u00f6j\u00e4rjestyksen muutos on v\u00e4ltt\u00e4m\u00e4t\u00f6n, ja periaatteessa vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus. Suostumuksen saamisen j\u00e4lkeen laaditaan muutettu yhti\u00f6j\u00e4rjestys, ja kun kyseinen ty\u00f6ntekij\u00e4 suorittaa lis\u00e4osuusp\u00e4\u00e4oman, menettely on valmis.<\/p>\n\n\n\n