<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe J-KISS est un m\u00e9canisme de financement con\u00e7u pour permettre aux startups en phase de d\u00e9marrage de recevoir des investissements de mani\u00e8re simple et rapide de la part de capital-risqueurs et autres, et dont le mod\u00e8le de contrat d’investissement est publi\u00e9 gratuitement par Coral Capital (anciennement 500 Startups Japan). Sa caract\u00e9ristique la plus distinctive est que l’objet de l’investissement n’est pas des actions, mais des bons de souscription d’actions.<\/p>\n\n\n\n
En optant pour des bons de souscription d’actions, on peut \u00e9viter les proc\u00e9dures complexes n\u00e9cessaires \u00e0 l’\u00e9mission d’actions, et reporter l’\u00e9valuation de la valeur de l’entreprise (la valorisation) \u00e0 une date ult\u00e9rieure. Comme il est difficile d’\u00e9valuer la valeur d’une entreprise en phase de d\u00e9marrage, le fait de pouvoir reporter cette \u00e9valuation est un avantage non seulement pour les startups qui re\u00e7oivent des investissements, mais aussi pour les investisseurs.<\/p>\n\n\n\n
Le fait que l’objet de l’investissement du J-KISS soit des bons de souscription d’actions a \u00e9galement un impact sur le contenu du contrat d’investissement. Alors que le financement des startups se fait g\u00e9n\u00e9ralement par l’\u00e9mission d’actions, les contrats d’investissement en actions comprennent g\u00e9n\u00e9ralement un contrat de souscription d’actions et un contrat entre actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
Le contrat de souscription d’actions est un contrat qui d\u00e9finit le montant de l’investissement que l’investisseur fait dans la startup et les actions qu’il re\u00e7oit en retour, et les parties au contrat sont l’investisseur et la startup. Le contrat entre actionnaires est un contrat conclu entre les actionnaires, et vise \u00e0 permettre \u00e0 l’investisseur d’exercer un certain contr\u00f4le sur les questions importantes relatives \u00e0 la gestion de la startup dans laquelle il investit.<\/p>\n\n\n\n
Dans de nombreux cas, le fondateur d’une startup d\u00e9tient plus de 50% des actions. Et selon le droit des soci\u00e9t\u00e9s, un actionnaire qui d\u00e9tient plus de 50% des actions peut prendre des d\u00e9cisions concernant la gestion de l’entreprise sans avoir besoin du consentement des autres actionnaires, \u00e0 l’exception de certaines questions importantes. Cependant, les investisseurs qui investissent dans des startups exigent g\u00e9n\u00e9ralement une certaine participation dans la gestion, quel que soit leur pourcentage de participation. Pour atteindre cet objectif, il est n\u00e9cessaire de conclure un contrat entre actionnaires avec les actionnaires existants, y compris le fondateur, et de stipuler que l’approbation pr\u00e9alable est requise pour certaines questions importantes.<\/p>\n\n\n\n
Ainsi, lorsque les startups cherchent \u00e0 lever des fonds par le biais d’actions, les contrats d’investissement n\u00e9cessaires ont tendance \u00e0 \u00eatre longs. En revanche, comme l’objet de l’investissement du J-KISS n’est pas des actions mais des bons de souscription d’actions, il n’est pas n\u00e9cessaire de stipuler autant de points que pour les actions. Par cons\u00e9quent, les n\u00e9gociations contractuelles lors de la r\u00e9ception d’un investissement en utilisant le J-KISS peuvent \u00eatre satisfaites avec un minimum de points, et le nombre de points \u00e0 d\u00e9terminer sur la feuille de termes est tr\u00e8s limit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
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<\/span>Les points \u00e0 d\u00e9terminer sur la feuille de termes de l’investissement J-KISS<\/span><\/h2>\n\n\n\nDans un investissement par J-KISS, les points qui doivent \u00eatre d\u00e9termin\u00e9s sur la feuille de termes par la n\u00e9gociation entre l’investisseur et la start-up sont principalement les suivants :<\/p>\n\n\n\n
\n Le montant du financement de la s\u00e9rie A qui d\u00e9clenche la conversion des droits de souscription d’actions <\/li>\n\n\n\n Le plafond de valorisation en tant que montant d’\u00e9valuation dans le prix de conversion <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Le montant du financement de la s\u00e9rie A qui d\u00e9clenche la conversion des droits de souscription d’actions<\/span><\/h3>\n\n\n\nDans le cadre de J-KISS, les droits de souscription d’actions sont convertis en actions lorsque le financement de la s\u00e9rie A est r\u00e9alis\u00e9. En d’autres termes, le financement de la s\u00e9rie A est le d\u00e9clencheur de la conversion des droits de souscription d’actions.<\/p>\n\n\n\n
Le probl\u00e8me est le montant du financement de la s\u00e9rie A qui d\u00e9clenche la conversion des droits de souscription d’actions. Dans le mod\u00e8le J-KISS, il est fix\u00e9 \u00e0 100 millions de yens, ce qui donne une certaine indication, mais le montant du financement qui devrait \u00eatre le d\u00e9clencheur de la conversion peut varier en fonction du contenu de l’entreprise. L’une des raisons pour lesquelles J-KISS a choisi les droits de souscription d’actions comme cible d’investissement \u00e9tait de reporter l’\u00e9valuation de la valeur de l’entreprise jusqu’\u00e0 la s\u00e9rie A. Par cons\u00e9quent, lors de la d\u00e9termination du montant du financement de la s\u00e9rie A qui sera le d\u00e9clencheur de la conversion, il faut tenir compte du fait que la start-up a atteint un stade o\u00f9 une \u00e9valuation de la valeur de l’entreprise est possible.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le plafond de valorisation en tant que montant d’\u00e9valuation dans le prix de conversion<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>M\u00e9thode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation<\/span><\/h4>\n\n\n\nDans le cadre de J-KISS, la m\u00e9thode de calcul du prix de conversion des droits de souscription d’actions consiste \u00e0 appliquer une certaine d\u00e9cote au prix d’acquisition des actions \u00e9mises lors du financement de la s\u00e9rie A. Cependant, si la m\u00e9thode de calcul est bas\u00e9e uniquement sur la d\u00e9cote, plus la valeur de l’entreprise au moment de la conversion des droits de souscription d’actions est \u00e9lev\u00e9e, moins le nombre d’actions que l’investisseur J-KISS peut acqu\u00e9rir est important. Cela pourrait \u00eatre en contradiction avec l’int\u00e9r\u00eat de l’investisseur J-KISS qui souhaite augmenter la valeur de l’entreprise. Par cons\u00e9quent, dans le cadre de J-KISS, il est possible d’utiliser non seulement la m\u00e9thode de calcul bas\u00e9e sur la d\u00e9cote, mais aussi la m\u00e9thode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation (le montant maximum de l’\u00e9valuation de la valeur de l’entreprise).<\/p>\n\n\n\n
Concr\u00e8tement, le plafond de valorisation est d\u00e9termin\u00e9 dans le contrat d’investissement, et le montant obtenu en divisant le plafond de valorisation par le nombre total d’actions \u00e9mises juste avant le financement de la s\u00e9rie A qui d\u00e9clenche la conversion est utilis\u00e9 comme prix de conversion.<\/p>\n\n\n\n
Comme le nombre total d’actions \u00e9mises juste avant le financement de la s\u00e9rie A est d\u00e9termin\u00e9 de mani\u00e8re univoque, si la m\u00e9thode de calcul du prix de conversion en utilisant le plafond de valorisation est utilis\u00e9e, le point \u00e0 d\u00e9terminer dans la n\u00e9gociation du contrat d’investissement par J-KISS est le montant du plafond de valorisation.<\/p>\n\n\n\n