<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa cession d’entreprise est une des m\u00e9thodes de M&A qui consiste \u00e0 vendre une partie ou la totalit\u00e9 de l’activit\u00e9 d’une entreprise \u00e0 un tiers. On parle de “vente partielle” lorsque seule une partie de l’entreprise est vendue, et de “vente totale” lorsque l’ensemble de l’entreprise est vendu.<\/p>\n\n\n\n
Une entreprise comprend des actifs intangibles tels que la “client\u00e8le” et la “marque”, des propri\u00e9t\u00e9s intellectuelles telles que les brevets et le savoir-faire, la technologie, le personnel, l’organisation de gestion, les canaux de vente, les licences, les fournisseurs et divers autres partenaires commerciaux, ainsi que des usines et des \u00e9quipements, entre autres.<\/p>\n\n\n\nIl est g\u00e9n\u00e9ralement n\u00e9cessaire de regrouper ces \u00e9l\u00e9ments pour transf\u00e9rer une entreprise, mais la caract\u00e9ristique de la cession d’entreprise est que vous pouvez choisir et acheter uniquement ce dont vous avez besoin.<\/p>\n\n\n\n
Il existe \u00e9galement une autre m\u00e9thode de transfert d’entreprise appel\u00e9e “division de l’entreprise”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Raisons pour lesquelles l’acheteur choisit le transfert d’entreprise<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn 2020 (ann\u00e9e 2 de l’\u00e8re Reiwa), Mitsubishi UFJ Research & Consulting a men\u00e9 une enqu\u00eate sur la restructuration et la consolidation des petites et moyennes entreprises, ainsi que sur la coop\u00e9ration entre entreprises, aupr\u00e8s d’environ 30 000 PME \u00e0 travers le pays. Les deux principales raisons pour lesquelles les acheteurs ont choisi le transfert d’entreprise \u00e9taient les suivantes :<\/p>\n\n\n\n
\nLa possibilit\u00e9 de s\u00e9lectionner les actifs, les employ\u00e9s et les contrats avec les clients qu’ils souhaitaient acqu\u00e9rir – 65,6%<\/li>\n\n\n\n La possibilit\u00e9 d’\u00e9viter les dettes hors bilan et les risques impr\u00e9vus – 29,6%<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPour l’acheteur, le principal avantage du transfert d’entreprise est la possibilit\u00e9 de choisir s\u00e9lectivement ce qu’il souhaite acqu\u00e9rir, tout en \u00e9vitant les \u00e9l\u00e9ments ind\u00e9sirables et les risques.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les avantages pour le vendeur dans le transfert d’entreprise<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>En tant que solution au probl\u00e8me de la succession<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe plus grand probl\u00e8me auquel sont confront\u00e9s les dirigeants de petites et moyennes entreprises vieillissantes est le manque de successeurs.<\/p>\n\n\n\n
La fermeture de l’entreprise peut avoir des effets n\u00e9fastes sur l’emploi des employ\u00e9s impliqu\u00e9s dans l’entreprise et sur les fournisseurs, entre autres. Par cons\u00e9quent, le transfert d’entreprise peut permettre la survie de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il est possible de se s\u00e9parer des activit\u00e9s non rentables<\/span><\/h3>\n\n\n\nM\u00eame si l’activit\u00e9 principale se porte bien, le fait de porter une division non rentable peut avoir un impact n\u00e9gatif sur la gestion de l’entreprise dans son ensemble. Dans de tels cas, la vente de l’activit\u00e9 non rentable peut permettre de r\u00e9duire les pertes et de reconstruire l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il est possible de lever des fonds<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes fonds obtenus par le transfert d’entreprise peuvent \u00eatre utilis\u00e9s pour renforcer et d\u00e9velopper l’activit\u00e9 principale, ou pour investir dans le d\u00e9veloppement de nouvelles technologies ou l’augmentation des installations pour une nouvelle entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il est possible de conserver l’entreprise<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa cr\u00e9dibilit\u00e9 de l’entreprise que vous avez construite au fil des ans, les actifs tels que les terrains et les b\u00e2timents, et m\u00eame les relations avec les clients peuvent \u00eatre conserv\u00e9s en choisissant le transfert d’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Inconv\u00e9nients pour le vendeur dans le transfert d’entreprise<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>La proc\u00e9dure est complexe et prend du temps<\/span><\/h3>\n\n\n\nContrairement \u00e0 d’autres types de transferts d’entreprise, le transfert d’entreprise n\u00e9cessite le transfert et le d\u00e9placement de divers \u00e9l\u00e9ments n\u00e9cessaires \u00e0 la succession de l’entreprise. Par cons\u00e9quent, la proc\u00e9dure est plus longue et plus complexe que d’autres m\u00e9thodes de M&A.<\/p>\n\n\n\n
Il existe des contrats avec des clients et des contrats de travail avec des employ\u00e9s impliqu\u00e9s dans l’entreprise qui ne peuvent pas \u00eatre finalis\u00e9s uniquement entre le vendeur et l’acheteur.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Une r\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est n\u00e9cessaire<\/span><\/h3>\n\n\n\nNous expliquerons en d\u00e9tail dans la section suivante “Points \u00e0 noter dans la proc\u00e9dure de transfert d’entreprise”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s applicable<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’imp\u00f4t est pr\u00e9lev\u00e9 sur le “b\u00e9n\u00e9fice de transfert”, qui est la diff\u00e9rence entre le montant du transfert et la valeur comptable des actifs transf\u00e9r\u00e9s. Cependant, si vous transf\u00e9rez \u00e0 un prix inf\u00e9rieur \u00e0 la valeur comptable, vous obtiendrez un b\u00e9n\u00e9fice de transfert n\u00e9gatif. Dans ce cas, l’imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s pour la partie n\u00e9gative sera d\u00e9duit.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Risque de perdre des talents exceptionnels<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa gestion effective de l’entreprise transf\u00e9r\u00e9e n\u00e9cessite des talents ayant les connaissances et l’exp\u00e9rience n\u00e9cessaires. Par cons\u00e9quent, il n’est pas rare que les talents se d\u00e9placent \u00e9galement avec le transfert d’entreprise \u00e0 la demande de l’acheteur.<\/p>\n\n\n\n
Il est possible que certains employ\u00e9s souhaitent \u00eatre transf\u00e9r\u00e9s parce qu’ils trouvent du sens dans l’entreprise, et il y a un risque de perdre des talents exceptionnels en \u00e9change du transfert de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il existe une obligation de non-concurrence<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaises stipule les obligations de non-concurrence suivantes pour le vendeur de l’entreprise :<\/p>\n\n\n\n
\nSauf indication contraire des parties, dans la m\u00eame municipalit\u00e9 et les municipalit\u00e9s adjacentes, le vendeur ne doit pas exercer la m\u00eame activit\u00e9 pendant 20 ans \u00e0 compter de la date du transfert de l’entreprise.<\/li>\n\n\n\n Si l’entreprise transf\u00e9r\u00e9e a conclu une clause sp\u00e9ciale stipulant qu’elle ne m\u00e8nera pas la m\u00eame activit\u00e9, cette clause est valable pendant 30 ans \u00e0 compter de la date du transfert de l’entreprise.<\/li>\n\n\n\n M\u00eame si les deux paragraphes pr\u00e9c\u00e9dents ne s’appliquent pas, l’entreprise transf\u00e9r\u00e9e ne doit pas mener la m\u00eame activit\u00e9 dans le but d’une concurrence d\u00e9loyale.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Le processus de transfert d’entreprise<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe processus de base du transfert d’entreprise, qui comprend de nombreuses proc\u00e9dures, est le suivant :<\/p>\n\n\n\n
\nLister les actifs \u00e0 transf\u00e9rer et \u00e9laborer un plan de transfert<\/li>\n\n\n\n Estimer le prix de transfert (\u00e9valuation)<\/li>\n\n\n\n Cr\u00e9er un r\u00e9sum\u00e9 du projet<\/li>\n\n\n\n S\u00e9lectionner le destinataire du transfert, n\u00e9gocier et conclure un accord de principe<\/li>\n\n\n\n Adoption d’une r\u00e9solution par le conseil d’administration<\/li>\n\n\n\n Signature du contrat de transfert d’entreprise (sous r\u00e9serve de l’approbation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires)<\/li>\n\n\n\n Approbation du contrat de transfert d’entreprise par l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/li>\n\n\n\n Soumission d’un rapport sp\u00e9cial<\/li>\n\n\n\n Notification ou annonce aux actionnaires<\/li>\n\n\n\n R\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/li>\n\n\n\n Proc\u00e9dure de changement de nom des actifs, et contrats avec les clients et les employ\u00e9s<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Points \u00e0 noter lors de la proc\u00e9dure de transfert d’entreprise<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Estimation du prix de transfert<\/span><\/h3>\n\n\n\nPour transf\u00e9rer une entreprise, il est n\u00e9cessaire d’\u00e9valuer objectivement la valeur de votre entreprise et de calculer le prix de transfert. Bien qu’il soit possible d’appliquer directement les m\u00e9thodes d’\u00e9valuation de la valeur de l’entreprise, cela peut \u00eatre co\u00fbteux et fastidieux, et les r\u00e9sultats peuvent varier consid\u00e9rablement en fonction de la m\u00e9thode de calcul, il n’est donc pas tr\u00e8s recommand\u00e9 pour les petites et moyennes entreprises.<\/p>\n\n\n\n
Une m\u00e9thode couramment utilis\u00e9e pour \u00e9valuer la valeur d’une entreprise consiste \u00e0 consid\u00e9rer la valeur de l’entreprise comme la somme du “prix de transfert du march\u00e9” et du “droit d’exploitation (goodwill)”.<\/p>\n\n\n\n
Le droit d’exploitation (goodwill) comprend \u00e9galement des actifs intangibles tels que la marque, la technologie, le savoir-faire, l’organisation op\u00e9rationnelle et les relations avec les clients, qui sont difficiles \u00e0 convertir en argent. Par cons\u00e9quent, une m\u00e9thode couramment utilis\u00e9e pour le calcul est de prendre comme r\u00e9f\u00e9rence le “b\u00e9n\u00e9fice r\u00e9el des 2 \u00e0 5 derni\u00e8res ann\u00e9es” \u00d7 “taux d’\u00e9valuation”. Le taux d’\u00e9valuation varie en fonction de l’industrie et des tendances.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Soumission du rapport temporaire<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes entreprises qui ont l’obligation de soumettre un rapport sur les titres cot\u00e9s doivent soumettre un “rapport temporaire” dans les cas suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nSi le montant des actifs diminue ou augmente de 30% ou plus par rapport au montant net des actifs \u00e0 la fin de l’exercice le plus r\u00e9cent en raison du transfert d’entreprise<\/li>\n\n\n\n Si le chiffre d’affaires diminue ou augmente de 10% ou plus par rapport aux r\u00e9sultats de l’exercice le plus r\u00e9cent en raison du transfert d’entreprise<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Notification ou annonce aux actionnaires<\/span><\/h3>\n\n\n\nLors du transfert d’une entreprise, la soci\u00e9t\u00e9 doit notifier ou annoncer la mise en \u0153uvre du transfert d’entreprise aux actionnaires au moins 20 jours avant la date d’entr\u00e9e en vigueur. En m\u00eame temps, elle informe \u00e9galement des droits de demande de rachat d’actions des actionnaires oppos\u00e9s et offre l’opportunit\u00e9 de demander le rachat.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn cas de transfert d’entreprise correspondant \u00e0 l’un des cas suivants, il est n\u00e9cessaire d’obtenir l’approbation par une r\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires avant la date d’entr\u00e9e en vigueur du transfert.<\/p>\n\n\n\n