<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes mentions facultatives sont des \u00e9l\u00e9ments que les fondateurs d’une soci\u00e9t\u00e9 peuvent librement inscrire dans les statuts, tant qu’ils ne contreviennent pas au droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais ou aux bonnes m\u0153urs <\/sup>. Ces \u00e9l\u00e9ments n’affectent pas la validit\u00e9 des statuts en l’absence d’inscription <\/sup>. Cependant, leur inscription permet de clarifier les r\u00e8gles internes de l’entreprise et de pr\u00e9venir les conflits futurs ou les ambigu\u00eft\u00e9s d’interpr\u00e9tation, ce qui repr\u00e9sente un avantage consid\u00e9rable <\/sup>. Cela est particuli\u00e8rement vrai lorsque les fondateurs ont un contexte international ; \u00e9liminer l’ambigu\u00eft\u00e9 et documenter des r\u00e8gles claires contribue \u00e0 une gestion d’entreprise fluide.<\/p>\n\n\n\nVoici les principaux exemples de mentions facultatives <\/sup> :<\/p>\n\n\n\n\n- Exercice social : Il d\u00e9finit la p\u00e9riode comptable de l’entreprise. Par exemple, on peut inscrire \u00ab du 1er avril de chaque ann\u00e9e au 31 mars de l’ann\u00e9e suivante \u00bb. Cela a une incidence sur les p\u00e9riodes de d\u00e9claration fiscale et de cl\u00f4ture des comptes, il est donc important de l’\u00e9tablir en fonction du plan d’affaires.<\/li>\n\n\n\n
- Nombre de dirigeants tels que les administrateurs : Il s’agit d’inscrire le nombre pr\u00e9cis d’administrateurs et d’auditeurs, ou leurs limites maximales et minimales. Selon la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, il doit y avoir au moins un administrateur, mais en d\u00e9finissant un nombre pr\u00e9cis dans les statuts, on peut assurer la stabilit\u00e9 de la structure de direction.<\/li>\n\n\n\n
- Pr\u00e9sident de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires : Il s’agit d’inscrire qui pr\u00e9sidera l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Par exemple, on peut stipuler que \u00ab le directeur repr\u00e9sentatif assurera la pr\u00e9sidence \u00bb. Cela permet de faciliter la gestion de l’assembl\u00e9e.<\/li>\n\n\n\n
- Date de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire des actionnaires : Il s’agit d’inscrire la p\u00e9riode de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ordinaire des actionnaires qui se tient apr\u00e8s la fin de chaque exercice social. Par exemple, on peut d\u00e9terminer que cela doit se faire \u00ab dans les trois mois suivant la fin de l’exercice social \u00bb.<\/li>\n\n\n\n
- Base de r\u00e9f\u00e9rence : Il s’agit d’inscrire la date \u00e0 laquelle les actionnaires inscrits dans le registre des actionnaires peuvent exercer certains droits (comme le droit de recevoir des dividendes ou le droit de vote).<\/li>\n\n\n\n
- M\u00e9thode de publication des annonces : Il s’agit d’inscrire la m\u00e9thode par laquelle la soci\u00e9t\u00e9 effectuera ses annonces officielles, que ce soit dans le journal officiel, un journal quotidien ou par voie \u00e9lectronique. En l’absence de disposition dans les statuts, l’article 939, paragraphe 4, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s s’applique automatiquement, et la publication dans le journal officiel est adopt\u00e9e. La publication \u00e9lectronique est souvent choisie par les entreprises car elle permet de r\u00e9duire les co\u00fbts.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Ces mentions facultatives permettent aux fondateurs de la soci\u00e9t\u00e9 d’\u00e9tablir des r\u00e8gles internes plus d\u00e9taill\u00e9es adapt\u00e9es \u00e0 leur politique de gestion et \u00e0 la r\u00e9alit\u00e9 de leur entreprise. En les inscrivant dans les statuts, ils peuvent clairement indiquer la politique de gestion de l’entreprise aux parties prenantes internes et externes, augmentant ainsi la pr\u00e9visibilit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cr\u00e9ation et processus de certification des statuts sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa cr\u00e9ation et la certification des statuts constituent des \u00e9tapes juridiques cruciales dans l’\u00e9tablissement d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions au Japon. Ce processus se compose principalement de trois phases : la r\u00e9daction des statuts, la r\u00e9servation aupr\u00e8s du bureau de notaire et la certification des statuts. Pour les fondateurs \u00e9trangers, comprendre ce processus est essentiel pour une cr\u00e9ation d’entreprise fluide.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9daction des statuts<\/span><\/h3>\n\n\n\nTout d’abord, vous devez r\u00e9diger les statuts en incluant les informations obligatoires, relatives et facultatives mentionn\u00e9es pr\u00e9c\u00e9demment, telles que le nom commercial de l’entreprise, son objet, son si\u00e8ge social, le montant du capital social et les informations sur les fondateurs. \u00c0 ce stade, il est extr\u00eamement important de prendre en compte le futur d\u00e9veloppement des activit\u00e9s et la politique de gestion de l’entreprise pour int\u00e9grer toutes les clauses n\u00e9cessaires de mani\u00e8re exhaustive et pr\u00e9cise. En particulier, la r\u00e9daction de l’objet de l’entreprise doit faire l’objet d’une attention particuli\u00e8re, car elle influencera les activit\u00e9s futures de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9servation aupr\u00e8s du bureau de notaire<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa certification des statuts se fait aupr\u00e8s du bureau de notaire comp\u00e9tent pour le si\u00e8ge social de l’entreprise. Il est courant de prendre rendez-vous \u00e0 l’avance pour obtenir la certification au bureau de notaire. Vous pouvez prendre rendez-vous par t\u00e9l\u00e9phone ou via le site web de l’Association des notaires du Japon. Il est n\u00e9cessaire de v\u00e9rifier au pr\u00e9alable le bureau de notaire comp\u00e9tent pour \u00e9viter toute erreur qui emp\u00eacherait la certification.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Certification des statuts<\/span><\/h3>\n\n\n\n\u00c0 la date et \u00e0 l’heure r\u00e9serv\u00e9es, vous devez vous rendre au bureau de notaire avec les documents requis et les frais de certification pour obtenir la certification par le notaire. En principe, tous les fondateurs doivent \u00eatre pr\u00e9sents pour la certification des statuts, mais il est \u00e9galement possible de d\u00e9signer un repr\u00e9sentant.<\/p>\n\n\n\n
Il existe deux types principaux de statuts : les statuts sur papier et les statuts \u00e9lectroniques.<\/p>\n\n\n\n
\n- Statuts sur papier : Il s’agit de la forme traditionnelle des statuts en format papier. Les statuts sur papier sont consid\u00e9r\u00e9s comme des documents taxables, n\u00e9cessitant un timbre fiscal de 40 000 yens. De plus, il faut les imprimer, les relier et apposer les sceaux personnels de tous les fondateurs sur la jointure de chaque page.<\/li>\n\n\n\n
- Statuts \u00e9lectroniques : Ce sont des statuts cr\u00e9\u00e9s au format PDF et munis d’une signature \u00e9lectronique. Le principal avantage des statuts \u00e9lectroniques est l’absence de timbre fiscal de 40 000 yens requis pour les statuts sur papier. Cela permet de r\u00e9duire les co\u00fbts de cr\u00e9ation de l’entreprise. Cependant, un certificat \u00e9lectronique pour la signature \u00e9lectronique et un logiciel de conversion de donn\u00e9es sp\u00e9cifique peuvent \u00eatre n\u00e9cessaires.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
R\u00e9cemment, des m\u00e9thodes utilisant des conf\u00e9rences en ligne ou des r\u00e9unions web ont \u00e9galement \u00e9t\u00e9 introduites pour la proc\u00e9dure de certification des statuts \u00e9lectroniques. Cela offre une grande commodit\u00e9, en particulier pour les fondateurs \u00e9trangers r\u00e9sidant \u00e0 l’\u00e9tranger, car cela \u00e9vite de devoir se rendre personnellement au bureau de notaire. Lors de la certification par conf\u00e9rence web, le notaire v\u00e9rifie l’identit\u00e9 et l’intention de cr\u00e9ation de l’entreprise \u00e0 travers la conf\u00e9rence web. Les donn\u00e9es des statuts \u00e9lectroniques certifi\u00e9s peuvent \u00eatre re\u00e7ues via le syst\u00e8me en ligne ou par e-mail.<\/p>\n\n\n\n
En cas d’erreur dans le contenu des statuts, le notaire demandera une correction. Si l’erreur est mineure, elle peut \u00eatre corrig\u00e9e sur place, mais si l’erreur est importante, il peut \u00eatre n\u00e9cessaire de modifier les statuts et de revisiter le bureau de notaire. Par cons\u00e9quent, obtenir une v\u00e9rification pr\u00e9alable par un expert lors de la r\u00e9daction des statuts est tr\u00e8s efficace pour faciliter la proc\u00e9dure.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Documents \u00e0 pr\u00e9parer par les \u00e9trangers pour la certification des statuts au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nLorsqu’un \u00e9tranger souhaite \u00e9tablir une soci\u00e9t\u00e9 par actions au Japon et obtenir la certification des statuts, il peut \u00eatre n\u00e9cessaire de fournir des documents diff\u00e9rents ou suppl\u00e9mentaires par rapport \u00e0 ceux exig\u00e9s des citoyens japonais. Pr\u00e9parer ces documents \u00e0 l’avance avec pr\u00e9cision est essentiel pour faciliter le processus.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Documents requis communs<\/span><\/h3>\n\n\n\nTout d’abord, m\u00eame pour les fondateurs \u00e9trangers, les documents suivants sont universellement n\u00e9cessaires :<\/p>\n\n\n\n
\n- Trois exemplaires des statuts : pr\u00e9parez un total de trois exemplaires des statuts pour le d\u00e9p\u00f4t au bureau des notaires, pour la conservation par la soci\u00e9t\u00e9 et pour la demande d’enregistrement. Dans le cas de statuts sur papier, les sceaux personnels de tous les fondateurs ainsi que les sceaux pour la division des parts sont requis.<\/li>\n\n\n\n
- D\u00e9claration du b\u00e9n\u00e9ficiaire effectif : c’est un document qui identifie le b\u00e9n\u00e9ficiaire effectif de la soci\u00e9t\u00e9 en formation et d\u00e9clare qu’il ne fait pas partie d’un groupe criminel ou d’une force antisociale. Cela fait partie des mesures de lutte contre le blanchiment d’argent. Dans le cas d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions, la personne d\u00e9tenant plus de 50 % des actions est souvent consid\u00e9r\u00e9e comme le b\u00e9n\u00e9ficiaire effectif.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
<\/span>Documents d’identification des fondateurs en droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsque les fondateurs sont \u00e9trangers, il est n\u00e9cessaire de pr\u00e9senter soit un \u00ab certificat de sceau \u00bb (\u5370\u9451\u8a3c\u660e\u66f8) soit un \u00ab certificat de signature \u00bb (\u30b5\u30a4\u30f3\u8a3c\u660e\u66f8) comme pi\u00e8ce d’identification.<\/p>\n\n\n\n
\n- Certificat de sceau : Les \u00e9trangers r\u00e9sidant au Japon (d\u00e9tenteurs d’une carte de r\u00e9sident ou d’un certificat de r\u00e9sident permanent sp\u00e9cial) peuvent s’enregistrer aupr\u00e8s de la mairie de leur lieu de r\u00e9sidence et obtenir un certificat de sceau. Ce document est largement utilis\u00e9 pour diverses proc\u00e9dures officielles et priv\u00e9es au Japon, telles que les contrats de location immobili\u00e8re, ce qui en fait un enregistrement tr\u00e8s pratique pour les \u00e9trangers vivant au Japon.<\/li>\n\n\n\n
- Certificat de signature : Pour les \u00e9trangers r\u00e9sidant \u00e0 l’\u00e9tranger ou ceux qui n’ont pas enregistr\u00e9 de sceau au Japon, un certificat de signature ou une d\u00e9claration sous serment avec une signature authentifi\u00e9e est n\u00e9cessaire en remplacement du certificat de sceau. Le certificat de signature est un document o\u00f9 un fonctionnaire public atteste officiellement que la signature est bien celle de la personne concern\u00e9e.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
En principe, le certificat de signature est obtenu aupr\u00e8s d’une autorit\u00e9 gouvernementale dans le pays d’origine du fondateur ou aupr\u00e8s d’un consulat ou d’une ambassade de ce pays situ\u00e9 au Japon. Lors de l’obtention, il est n\u00e9cessaire d’apporter les documents \u00e0 signer et de signer en pr\u00e9sence d’un consul ou d’un fonctionnaire similaire. Il n’est pas possible de certifier des documents qui ont d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 sign\u00e9s. Pour des objectifs sp\u00e9cifiques tels que l’enregistrement immobilier au Japon, il peut \u00eatre accept\u00e9 que le document soit cr\u00e9\u00e9 par un notaire am\u00e9ricain. Pour l’identification personnelle au notariat, il est \u00e9galement possible d’utiliser une pi\u00e8ce d’identit\u00e9 avec photo, telle qu’un passeport ou une carte de r\u00e9sident. Cependant, il est difficile d’apposer une certification directement sur l’original d’un passeport ou d’une carte de r\u00e9sident, donc selon le pays de destination, il peut \u00eatre n\u00e9cessaire de faire authentifier une copie au notariat.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Pouvoir (en cas de repr\u00e9sentation par un mandataire)<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsqu’il est difficile pour tous les fondateurs de se rendre au bureau de notaire, ils peuvent mandater un repr\u00e9sentant pour effectuer la proc\u00e9dure de certification des statuts. Dans ce cas, les documents suivants sont n\u00e9cessaires :<\/p>\n\n\n\n
\n- Pouvoir : Un pouvoir du fondateur au repr\u00e9sentant est requis. Le pouvoir doit \u00eatre accompagn\u00e9 de la signature du fondateur (si celui-ci a enregistr\u00e9 son sceau au Japon) ou de sa signature (avec un certificat de signature joint).<\/li>\n\n\n\n
- Certificat de sceau ou certificat de signature du fondateur : Joindre le certificat de sceau (valide pendant trois mois apr\u00e8s \u00e9mission) ou le certificat de signature du fondateur qui a appos\u00e9 son sceau ou sign\u00e9 le pouvoir. Si le fondateur est une personne morale, le certificat d’enregistrement de l’entreprise et le certificat de sceau du repr\u00e9sentant sont n\u00e9cessaires.<\/li>\n\n\n\n
- Pi\u00e8ces d’identit\u00e9 du repr\u00e9sentant : Le certificat de sceau du repr\u00e9sentant et son sceau personnel, ou une pi\u00e8ce d’identit\u00e9 avec photo telle qu’un permis de conduire ou un passeport et un sceau pour signature sont requis.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Lors de l’utilisation d’un pouvoir r\u00e9dig\u00e9 dans une langue \u00e9trang\u00e8re dans un bureau de notaire au Japon, il est g\u00e9n\u00e9ralement n\u00e9cessaire de joindre une traduction en japonais \u00e0 tous les documents. La traduction doit inclure le nom et le sceau (ou la signature) du traducteur, ainsi qu’une mention indiquant qu’il s’agit d’une traduction. Les frais de certification d’un pouvoir en langue \u00e9trang\u00e8re ont tendance \u00e0 \u00eatre plus \u00e9lev\u00e9s que ceux d’un pouvoir en japonais. De plus, lors de la certification d’une traduction, m\u00eame si le document original est un document officiel, la traduction est trait\u00e9e comme un document priv\u00e9. Le notaire certifie alors l’ensemble compos\u00e9 du document original, de la traduction et d’une d\u00e9claration affirmant que les documents joints sont conformes au certificat original et \u00e0 sa traduction en japonais.<\/p>\n\n\n\n
Ces exigences documentaires complexes peuvent repr\u00e9senter un fardeau important pour les fondateurs \u00e9trangers, en particulier lorsque plusieurs fondateurs r\u00e9sident \u00e0 l’\u00e9tranger ou lorsque des documents r\u00e9dig\u00e9s dans une langue \u00e9trang\u00e8re doivent \u00eatre adapt\u00e9s aux proc\u00e9dures l\u00e9gales japonaises. Dans de tels cas, le soutien d’un cabinet d’avocats sp\u00e9cialis\u00e9 est essentiel.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusion<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa cr\u00e9ation et la certification des statuts lors de l’\u00e9tablissement d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions au Japon (\u65e5\u672c\u306e\u682a\u5f0f\u4f1a\u793e\u8a2d\u7acb) constituent un processus extr\u00eamement important pour \u00e9tablir les fondations de la gestion future de l’entreprise. Pour les fondateurs \u00e9trangers en particulier, le syst\u00e8me juridique japonais, la langue et les coutumes uniques peuvent repr\u00e9senter des d\u00e9fis complexes. L’omission des mentions obligatoires peut entra\u00eener la nullit\u00e9 des statuts, tandis que l’absence de mentions relatives peut emp\u00eacher les effets juridiques souhait\u00e9s de se produire. De plus, lors de la certification des statuts, il est n\u00e9cessaire de comprendre et de pr\u00e9parer avec pr\u00e9cision les exigences sp\u00e9cifiques aux \u00e9trangers, telles que la diff\u00e9rence entre le certificat de sceau et le certificat de signature, ainsi que la traduction et la certification des documents en langue \u00e9trang\u00e8re.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une expertise particuli\u00e8re dans le domaine juridique des entreprises IT et Internet, et s’engage activement dans les affaires juridiques internationales et le soutien \u00e0 l’entr\u00e9e sur le march\u00e9 japonais des entreprises \u00e9trang\u00e8res. Notre cabinet compte plusieurs avocats parlant anglais et poss\u00e9dant des qualifications juridiques \u00e9trang\u00e8res, offrant \u00e0 nos clients internationaux une communication fluide sans barri\u00e8re linguistique et des conseils sp\u00e9cialis\u00e9s et pratiques sur le syst\u00e8me juridique japonais.<\/p>\n\n\n\n
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\u00c9tablir une soci\u00e9t\u00e9 par actions sous le syst\u00e8me juridique japonais est une \u00e9tape cruciale pour de nombreux entrepreneurs et investisseurs \u00e9trangers d\u00e9sireux de p\u00e9n\u00e9trer le march\u00e9 japonais. Dans ce pro […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":72965,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72877"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=72877"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72877\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":72966,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72877\/revisions\/72966"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/72965"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=72877"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=72877"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=72877"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}