<\/span><\/h3>\n\n\n\nLors de la cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions, la m\u00e9thode d’apport la plus courante est l’apport en num\u00e9raire. Les fondateurs doivent int\u00e9gralement verser le montant de l’apport relatif aux actions \u00e9mises au moment de la cr\u00e9ation, dans un \u00e9tablissement bancaire ou similaire d\u00e9sign\u00e9 par les fondateurs, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 34, paragraphes 1 et 2, et \u00e0 l’article 208, paragraphe 1, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaises (\u4f1a\u793e\u6cd5) <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nCe versement ne peut se limiter \u00e0 la simple pr\u00e9sence de fonds sur un compte ; il faut que le versement ou le transfert d’argent soit effectivement r\u00e9alis\u00e9 et que ce fait puisse \u00eatre v\u00e9rifi\u00e9 sur un relev\u00e9 bancaire ou similaire <\/sup>. Il est courant que le compte destinataire soit au nom d’un repr\u00e9sentant des fondateurs. M\u00eame en pr\u00e9sence de plusieurs fondateurs, il est d’usage que chacun effectue son apport en num\u00e9raire sur le compte du repr\u00e9sentant d\u00e9sign\u00e9 <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLes institutions financi\u00e8res pouvant \u00eatre utilis\u00e9es pour le versement sont limit\u00e9es \u00e0 celles d\u00e9finies par les lois japonaises, telles que les banques, les caisses de cr\u00e9dit, les coop\u00e9ratives de cr\u00e9dit, les soci\u00e9t\u00e9s fiduciaires, les caisses centrales des associations commerciales et industrielles, les coop\u00e9ratives agricoles et les caisses de cr\u00e9dit pour les travailleurs <\/sup>. Pour les entrepreneurs \u00e9trangers, il est possible d’utiliser un compte dans une succursale japonaise d’une banque \u00e9trang\u00e8re (une succursale d’une banque ayant re\u00e7u une licence du Premier ministre japonais), mais les succursales \u00e9trang\u00e8res de banques \u00e9trang\u00e8res ne sont pas reconnues comme institutions de versement <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLe choix de l’institution financi\u00e8re par un entrepreneur \u00e9tranger pour effectuer un apport en num\u00e9raire ne se base pas uniquement sur la commodit\u00e9, mais est \u00e9galement li\u00e9 aux exigences l\u00e9gales et aux futures demandes de visa. Utiliser correctement un compte d’une institution financi\u00e8re reconnue par les lois japonaises et conserver des enregistrements clairs des transferts d’argent est crucial non seulement pour l’enregistrement de la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9, mais aussi pour les futures demandes et renouvellements de visa de gestion d’entreprise. En particulier, les transferts d’argent depuis l’\u00e9tranger peuvent \u00eatre rigoureusement contr\u00f4l\u00e9s dans le cadre de la pr\u00e9vention du blanchiment de capitaux, et choisir une institution financi\u00e8re inappropri\u00e9e ou une m\u00e9thode de transfert d’argent peu claire peut entra\u00eener des retards dans les proc\u00e9dures de cr\u00e9ation ou le refus de la demande de visa, avec des cons\u00e9quences graves. Cela d\u00e9passe les simples points d’attention proc\u00e9duraux et touche au c\u0153ur m\u00eame de l’entreprise. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le cadre l\u00e9gal des apports en nature et les biens reconnus<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl est possible de contribuer au capital d’une soci\u00e9t\u00e9 non pas en esp\u00e8ces, mais par des biens autres que de l’argent (des \u00ab objets \u00bb). On appelle cela des apports en nature. Les biens qui peuvent \u00eatre reconnus comme apports en nature sont ceux qui peuvent \u00eatre comptabilis\u00e9s en tant qu’actifs dans le bilan, tels que des ordinateurs, des biens immobiliers, des v\u00e9hicules, des cr\u00e9ances, des valeurs mobili\u00e8res, etc.<\/p>\n\n\n\n
Les apports en nature sont uniquement autoris\u00e9s pour les fondateurs lors de la cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 (Article 34, paragraphe 1, et Article 208, paragraphe 2, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise). Apr\u00e8s la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9, lors d’une augmentation de capital, les apports en nature sont \u00e9galement possibles pour les personnes autres que les fondateurs. Lorsque des apports en nature sont effectu\u00e9s, il est imp\u00e9ratif d’inscrire dans les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 la nature et la valeur des biens apport\u00e9s, ce qui constitue une \u00ab mention obligatoire absolue \u00bb (Article 199, paragraphe 1, point 3, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Exclusion des conditions d’application du syst\u00e8me d’inspecteurs dans l’\u00e9valuation des apports en nature sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’\u00e9valuation des biens apport\u00e9s en nature, contrairement \u00e0 l’argent, n’est pas toujours claire, ce qui pr\u00e9sente un risque de sur\u00e9valuation. Par cons\u00e9quent, en principe, une enqu\u00eate men\u00e9e par un inspecteur nomm\u00e9 par le tribunal est n\u00e9cessaire (selon l’article 207, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Cependant, l’enqu\u00eate de l’inspecteur, \u00e9tant co\u00fbteuse et chronophage, n’est pas requise si l’une des conditions suivantes est remplie (selon l’article 207, paragraphe 9, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s) :<\/p>\n\n\n\n
\n- Condition relative \u00e0 la valeur totale : lorsque la valeur totale des biens apport\u00e9s en nature est inf\u00e9rieure ou \u00e9gale \u00e0 5 millions de yens.<\/li>\n\n\n\n
- Condition relative aux valeurs mobili\u00e8res : lorsque les biens apport\u00e9s en nature sont des valeurs mobili\u00e8res ayant un prix de march\u00e9 et que la valeur inscrite dans les statuts est inf\u00e9rieure ou \u00e9gale \u00e0 ce prix de march\u00e9.<\/li>\n\n\n\n
- Condition de certification par un expert : lorsque la valeur des biens apport\u00e9s en nature est certifi\u00e9e comme \u00e9tant appropri\u00e9e par un expert tel qu’un avocat, un comptable agr\u00e9\u00e9 ou un fiscaliste (pour les biens immobiliers, une \u00e9valuation par un expert en \u00e9valuation immobili\u00e8re est \u00e9galement n\u00e9cessaire).<\/li>\n\n\n\n
- Condition relative aux cr\u00e9ances mon\u00e9taires : lorsque les biens apport\u00e9s en nature sont des cr\u00e9ances mon\u00e9taires envers la soci\u00e9t\u00e9 (limit\u00e9es \u00e0 celles dont le terme de paiement est \u00e9chu) et que leur valeur n’exc\u00e8de pas la valeur comptable de la dette concern\u00e9e.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
L’exclusion de l’enqu\u00eate de l’inspecteur dans les apports en nature favorise la cr\u00e9ation de petites et moyennes entreprises ainsi que de startups, tandis que la responsabilit\u00e9 de garantie pour insuffisance de l’apporteur assure l’int\u00e9grit\u00e9 de cette pratique. En abaissant les barri\u00e8res \u00e0 la cr\u00e9ation d’entreprise gr\u00e2ce \u00e0 l’exemption de l’enqu\u00eate de l’inspecteur, tout en imposant une p\u00e9nalit\u00e9 stricte sous forme de responsabilit\u00e9 de garantie pour insuffisance, on pr\u00e9vient la sur\u00e9valuation des apports en nature et on assure la solidit\u00e9 du capital de l’entreprise. Les entrepreneurs \u00e9trangers, m\u00eame en cas d’exemption de l’enqu\u00eate de l’inspecteur, doivent proc\u00e9der \u00e0 une \u00e9valuation objective et prudente des biens apport\u00e9s en nature, ce qui leur permet d’\u00e9viter des responsabilit\u00e9s l\u00e9gales impr\u00e9vues apr\u00e8s la cr\u00e9ation de l’entreprise et d’assurer une base patrimoniale solide pour leur soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La responsabilit\u00e9 des fondateurs lors des apports en nature et les points de vigilance en pratique<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsque la valeur des biens apport\u00e9s en nature est consid\u00e9rablement inf\u00e9rieure \u00e0 la valeur indiqu\u00e9e dans les statuts, les fondateurs et les administrateurs au moment de la cr\u00e9ation de l’entreprise ont l’obligation de payer \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 le montant de la diff\u00e9rence (Article 52 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Cette obligation, appel\u00e9e “responsabilit\u00e9 pour insuffisance de l’apport”, est une disposition importante visant \u00e0 assurer l’augmentation du capital de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Les apports en nature offrent l’avantage de permettre la cr\u00e9ation d’une entreprise m\u00eame en l’absence de liquidit\u00e9s, mais ils n\u00e9cessitent plus de temps pour la pr\u00e9paration des documents et peuvent entra\u00eener un faible pourcentage de capital en esp\u00e8ces, augmentant ainsi le risque de manque de fonds de roulement apr\u00e8s le d\u00e9but de l’activit\u00e9. Par cons\u00e9quent, une planification financi\u00e8re prudente est n\u00e9cessaire.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures de versement du capital social et s\u00e9lection des institutions financi\u00e8res sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe versement du capital social lors de la cr\u00e9ation d’une entreprise doit se conformer aux proc\u00e9dures strictes \u00e9tablies par la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s. L’ex\u00e9cution pr\u00e9cise de ces proc\u00e9dures est essentielle pour achever l’enregistrement de la cr\u00e9ation de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Exigences des institutions de paiement et d\u00e9nomination appropri\u00e9e des comptes<\/span><\/h3>\n\n\n\nLors de la cr\u00e9ation d’une entreprise, le versement du capital social doit \u00eatre effectu\u00e9 aupr\u00e8s d’institutions financi\u00e8res sp\u00e9cifiques d\u00e9sign\u00e9es par la loi japonaise (selon l’article 34, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s) <\/sup>. Il s’agit notamment des banques, des caisses de cr\u00e9dit, des coop\u00e9ratives de cr\u00e9dit, des soci\u00e9t\u00e9s fiduciaires, de la Chambre centrale de commerce et d’industrie, des coop\u00e9ratives agricoles et des caisses d’\u00e9pargne-travail <\/sup>. Les bureaux de poste (Japan Post) et certaines banques en ligne peuvent ne pas \u00eatre reconnus comme institutions de paiement <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPour les entrepreneurs \u00e9trangers, il est possible d’utiliser un compte dans une succursale japonaise d’une banque \u00e9trang\u00e8re (une succursale d’une banque ayant re\u00e7u une licence du Premier ministre japonais) comme compte de versement <\/sup>. Cependant, les succursales \u00e9trang\u00e8res de banques \u00e9trang\u00e8res ne sont pas reconnues comme institutions de paiement <\/sup>. La d\u00e9nomination du compte de versement est g\u00e9n\u00e9ralement au nom du repr\u00e9sentant de l’initiateur. Si plusieurs initiateurs sont impliqu\u00e9s, l’un d’entre eux est d\u00e9sign\u00e9 comme le repr\u00e9sentant et tous les participants versent leur capital dans le compte de cette personne <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Cr\u00e9ation et soumission de documents attestant du paiement du capital social<\/span><\/h3>\n\n\n\nLors de la demande d’immatriculation d’une soci\u00e9t\u00e9, il est n\u00e9cessaire de soumettre \u00e0 la Legal Affairs Bureau (bureau des affaires juridiques) du Japon un document prouvant que le capital social a effectivement \u00e9t\u00e9 vers\u00e9 (selon l’article 47, paragraphe 2, point 5 de la Japanese Commercial Registration Law). Ce document est g\u00e9n\u00e9ralement constitu\u00e9 d’un “certificat de r\u00e9ception du paiement du capital” \u00e9mis par l’institution g\u00e9rant le paiement ou d’un certificat cr\u00e9\u00e9 par le directeur repr\u00e9sentant au moment de la cr\u00e9ation de la soci\u00e9t\u00e9, auquel est annex\u00e9 l’un des documents suivants :<\/p>\n\n\n\n
\n- Une copie du livret de d\u00e9p\u00f4t de l’institution g\u00e9rant le paiement, incluant la couverture avant et arri\u00e8re, les pages int\u00e9rieures et la section des enregistrements de d\u00e9p\u00f4t.<\/li>\n\n\n\n
- Un relev\u00e9 de transactions ou tout autre document \u00e9mis par l’institution g\u00e9rant le paiement.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Lors de la soumission d’une copie du livret de d\u00e9p\u00f4t, il ne suffit pas de montrer qu’un certain solde est pr\u00e9sent sur le compte ; il est n\u00e9cessaire que la section des motifs indique clairement “virement” ou “d\u00e9p\u00f4t”, prouvant ainsi de mani\u00e8re \u00e9vidente que l’argent a r\u00e9ellement \u00e9t\u00e9 vers\u00e9. Lorsqu’il y a plusieurs fondateurs, il est recommand\u00e9 d’effectuer le d\u00e9p\u00f4t en affichant le nom de chaque fondateur, ce qui permet d’identifier clairement la source de chaque contribution en capital.<\/p>\n\n\n\n
En outre, dans le cas d’une cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9 par appel public \u00e0 l’\u00e9pargne (o\u00f9 des actions sont propos\u00e9es \u00e0 des personnes autres que les fondateurs), un “certificat de garde du paiement du capital” \u00e9mis par l’institution g\u00e9rant le paiement est requis (selon l’article 64, paragraphe 1 de la Japanese Company Law). Dans le cas d’une cr\u00e9ation de soci\u00e9t\u00e9 par les fondateurs uniquement (o\u00f9 les fondateurs souscrivent \u00e0 toutes les actions), un certificat de r\u00e9ception du paiement du capital suffit.<\/p>\n\n\n\n
La “pr\u00e9cision formelle” dans la proc\u00e9dure de paiement du capital social n’est pas une simple formalit\u00e9 administrative, mais elle est extr\u00eamement importante pour prouver l’existence l\u00e9gale de la soci\u00e9t\u00e9 et sa base patrimoniale. Il est clairement \u00e9tabli qu’il est n\u00e9cessaire que le paiement ait \u00e9t\u00e9 “r\u00e9ellement effectu\u00e9” et que cela soit “clairement apparent” sur le livret de d\u00e9p\u00f4t avec des mentions telles que “virement\/d\u00e9p\u00f4t”, et que “le fait d’avoir un certain solde ne suffit pas”. Cela refl\u00e8te l’importance que le syst\u00e8me juridique japonais accorde \u00e0 la certitude de la base patrimoniale d’une soci\u00e9t\u00e9. Les entrepreneurs \u00e9trangers doivent comprendre profond\u00e9ment cette importance de la “pr\u00e9cision formelle” et s’assurer que toutes les transactions sont transparentes et d\u00fbment enregistr\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Points d’attention concernant les virements internationaux sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsqu’un \u00e9tranger effectue un virement de capital depuis l’\u00e9tranger, la m\u00e9thode de virement et son historique peuvent \u00e9galement faire l’objet d’un examen par le Bureau de l’immigration du Japon et d’autres organismes comp\u00e9tents. Il est important de conserver des preuves claires (telles que des relev\u00e9s de virement) pour les virements de plus de cinq millions de yens. De plus, si vous apportez plus d’un million de yens en esp\u00e8ces au Japon, vous \u00eates tenu de le d\u00e9clarer \u00e0 la douane japonaise. Ces documents de d\u00e9claration constituent une preuve importante attestant que l’argent comptant apport\u00e9 en tant que capital a \u00e9t\u00e9 introduit l\u00e9galement. Lors de l’utilisation d’un compte d’une succursale \u00e9trang\u00e8re, il convient de faire attention, car le taux de transaction peut \u00eatre en devise \u00e9trang\u00e8re, ce qui pourrait affecter le montant en yens japonais comptabilis\u00e9 comme capital.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obligations de d\u00e9claration en vertu de la loi japonaise sur les changes et le commerce ext\u00e9rieur (Loi sur les changes)<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa cr\u00e9ation d’une entreprise au Japon par des \u00e9trangers peut correspondre \u00e0 un “investissement direct \u00e9tranger” selon la loi japonaise sur les changes et le commerce ext\u00e9rieur (ci-apr\u00e8s “Loi sur les changes”), ce qui peut entra\u00eener l’obligation de faire une d\u00e9claration pr\u00e9alable ou un rapport post\u00e9rieur.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>D\u00e9finition de l’investissement direct \u00e9tranger et son application \u00e0 la cr\u00e9ation d’entreprise par des \u00e9trangers<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa loi japonaise sur les changes vise \u00e0 prot\u00e9ger la s\u00e9curit\u00e9 nationale et \u00e0 assurer le bon fonctionnement de l’\u00e9conomie en imposant aux investisseurs \u00e9trangers des d\u00e9clarations pr\u00e9alables ou des rapports post\u00e9rieurs pour leurs investissements dans des entreprises au Japon (\u00ab investissements directs \u00e9trangers, etc. \u00bb). Le terme \u00ab investisseur \u00e9tranger \u00bb d\u00e9signe ici les personnes non r\u00e9sidentes, les soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res ou les soci\u00e9t\u00e9s japonaises d\u00e9tenues \u00e0 plus de 50 % en droits de vote par des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res (Article 26, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les changes).<\/p>\n\n\n\n
L’acte de cr\u00e9er une entreprise au Japon et d’acqu\u00e9rir ses actions par des \u00e9trangers ou des soci\u00e9t\u00e9s \u00e9trang\u00e8res correspond souvent \u00e0 cet \u00ab investissement direct \u00e9tranger \u00bb. En particulier, l’acquisition d’actions d’une soci\u00e9t\u00e9 non cot\u00e9e est consid\u00e9r\u00e9e comme un investissement direct \u00e9tranger m\u00eame pour une seule action.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Secteurs d’activit\u00e9 et exigences pour la d\u00e9claration pr\u00e9alable et le rapport post\u00e9rieur<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes obligations de d\u00e9claration pr\u00e9alable ou de rapport post\u00e9rieur pour les investissements directs \u00e9trangers varient selon le secteur d’activit\u00e9 de l’entreprise cible.<\/p>\n\n\n\n
\n- D\u00e9claration pr\u00e9alable : Les investissements dans des entreprises op\u00e9rant dans des \u00ab secteurs sp\u00e9cifi\u00e9s \u00bb (secteurs cl\u00e9s) qui pourraient menacer la s\u00e9curit\u00e9 nationale du Japon n\u00e9cessitent g\u00e9n\u00e9ralement une d\u00e9claration pr\u00e9alable. Cela inclut une large gamme de secteurs tels que la fabrication d’armes, d’a\u00e9ronefs, le d\u00e9veloppement spatial, les activit\u00e9s li\u00e9es \u00e0 l’\u00e9nergie nucl\u00e9aire, certains secteurs de l’IT, de l’\u00e9nergie, des produits pharmaceutiques et des ressources min\u00e9rales essentielles. Lorsqu’une d\u00e9claration pr\u00e9alable est requise, il est interdit de proc\u00e9der \u00e0 l’investissement pendant une certaine p\u00e9riode (g\u00e9n\u00e9ralement 30 jours, 2 semaines pour les cas moins sensibles, et au minimum 4 jours ouvrables) apr\u00e8s l’acceptation de la d\u00e9claration. Pendant cette p\u00e9riode, il n’est pas possible de demander l’enregistrement de la cr\u00e9ation de l’entreprise.<\/li>\n\n\n\n
- Rapport post\u00e9rieur : Pour les investissements dans des secteurs qui ne sont pas soumis \u00e0 la d\u00e9claration pr\u00e9alable, un rapport post\u00e9rieur est g\u00e9n\u00e9ralement requis. Ce rapport doit \u00eatre soumis au ministre des Finances et au ministre comp\u00e9tent pour l’entreprise concern\u00e9e, via la Banque du Japon, dans les 45 jours suivant la r\u00e9alisation de l’investissement.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
<\/span>Syst\u00e8me d’exemption de d\u00e9claration et timing des proc\u00e9dures<\/span><\/h3>\n\n\n\nPour promouvoir les investissements \u00e9trangers et r\u00e9duire la charge des investisseurs, un syst\u00e8me d’exemption de d\u00e9claration pr\u00e9alable a \u00e9t\u00e9 mis en place. Par exemple, si l’investisseur est une institution financi\u00e8re \u00e9trang\u00e8re et qu’elle remplit certains crit\u00e8res d’exemption (ne pas prendre de poste de direction, ne pas proposer de transfert ou de cessation d’activit\u00e9 dans un secteur sp\u00e9cifi\u00e9, etc.), elle peut \u00eatre exempt\u00e9e de mani\u00e8re globale de la d\u00e9claration pr\u00e9alable. Cependant, m\u00eame en cas d’exemption, un rapport post\u00e9rieur peut \u00eatre n\u00e9cessaire.<\/p>\n\n\n\n
Les obligations de d\u00e9claration en vertu de la loi sur les changes imposent des contraintes temporelles et proc\u00e9durales au processus de cr\u00e9ation d’entreprise par les entrepreneurs \u00e9trangers au Japon, n\u00e9cessitant une planification strat\u00e9gique. Il est particuli\u00e8rement important de proc\u00e9der avec un calendrier flexible, en tenant compte de la p\u00e9riode d’examen, surtout lorsque la d\u00e9claration pr\u00e9alable est requise. Il faut \u00eatre vigilant en fin d’ann\u00e9e ou avant de longs week-ends, car les d\u00e9clarations ont tendance \u00e0 s’accumuler et les examens peuvent prendre plus de temps. En cas de non-respect de la d\u00e9claration ou de non-conformit\u00e9 aux ordres, des amendes peuvent \u00eatre impos\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La corr\u00e9lation entre le capital social et le statut de r\u00e9sidence “Gestion & Management” sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nDe nombreux \u00e9trangers souhaitant g\u00e9rer une entreprise au Japon doivent obtenir un statut de r\u00e9sidence (visa) “Gestion & Management”. Le capital social est l’un des crit\u00e8res importants pour l’obtention de ce statut de r\u00e9sidence.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Exigences en capital social pour l’obtention du visa “Gestion & Management” (5 millions de yens)<\/span><\/h3>\n\n\n\nPour qu’un \u00e9tranger g\u00e8re une entreprise sur le territoire japonais et y m\u00e8ne des activit\u00e9s commerciales \u00e0 moyen et long terme, il est requis de d\u00e9tenir un statut de r\u00e9sidence “Gestion & Management”. Parmi les crit\u00e8res d’obtention de ce visa “Gestion & Management”, la “taille de l’entreprise” est demand\u00e9e, ce qui signifie concr\u00e8tement qu’il faut soit employer au moins deux employ\u00e9s \u00e0 temps plein, soit disposer d’un capital social de plus de 5 millions de yens. Comme il peut \u00eatre lourd de recruter des employ\u00e9s \u00e0 temps plein dans les premi\u00e8res \u00e9tapes de la cr\u00e9ation d’entreprise, il est courant de pr\u00e9parer un capital social de plus de 5 millions de yens pour obtenir le visa “Gestion & Management”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Points d’inspection concernant l’origine du capital social et la m\u00e9thode de transfert des fonds<\/span><\/h3>\n\n\n\nLors de l’examen du visa “Gestion & Management”, disposer de plus de 5 millions de yens en capital social ne se limite pas \u00e0 atteindre le montant requis, mais l’\u00ab origine des fonds \u00bb est \u00e9galement soumise \u00e0 un examen rigoureux. Un simple “argent de fa\u00e7ade” n’est pas accept\u00e9. Si le capital social est g\u00e9n\u00e9r\u00e9 \u00e0 partir des \u00e9conomies d’un \u00e9tranger, il est n\u00e9cessaire de prouver que ces fonds proviennent de sources de revenus appropri\u00e9es. Les preuves peuvent inclure des d\u00e9clarations fiscales, des bulletins de salaire, des relev\u00e9s bancaires, etc.<\/p>\n\n\n\n
La m\u00e9thode de transfert des fonds est \u00e9galement un objet d’inspection. Il est essentiel de conserver des preuves claires de transfert de plus de 5 millions de yens (d\u00e9tails de transfert, etc.). De plus, lorsqu’on apporte plus d’un million de yens en esp\u00e8ces au Japon, il est obligatoire de d\u00e9clarer ces fonds \u00e0 la douane japonaise. Ces documents de d\u00e9claration prouvent que l’argent comptant apport\u00e9 comme capital social a \u00e9t\u00e9 introduit l\u00e9galement dans le pays.<\/p>\n\n\n\n
Ces exigences montrent que le Bureau de l’immigration du Japon accorde de l’importance au fait que le capital social n’est pas seulement un chiffre, mais un fonds substantiel garantissant la continuit\u00e9 et la stabilit\u00e9 de l’entreprise. Les entrepreneurs \u00e9trangers doivent, en pr\u00e9vision de leur demande de visa, enregistrer de mani\u00e8re transparente et claire tous les processus, depuis la formation du capital social jusqu’au transfert et au paiement des fonds.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les droits et responsabilit\u00e9s des actionnaires : statut l\u00e9gal en tant qu’investisseur sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes actionnaires d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions acqui\u00e8rent, en investissant dans l’entreprise, le statut de propri\u00e9taires de celle-ci. Ce statut s’accompagne de droits et responsabilit\u00e9s sp\u00e9cifiques d\u00e9finis par la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le principe de la responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des actionnaires et l’absence d’obligation de contribution suppl\u00e9mentaire<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes actionnaires d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions sont responsables dans la limite du montant de souscription de leurs actions (Article 104 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Cela est connu sous le nom de “responsabilit\u00e9 limit\u00e9e des actionnaires”, et signifie que m\u00eame si les dettes de l’entreprise d\u00e9passent le montant de leur investissement, les actionnaires ne sont pas tenus de contribuer davantage. De plus, les actionnaires ne sont pas directement responsables envers les cr\u00e9anciers de l’entreprise, leur responsabilit\u00e9 \u00e9tant de nature indirecte. Ce principe de responsabilit\u00e9 limit\u00e9e est un m\u00e9canisme important pour permettre aux investisseurs de financer les entreprises en toute confiance.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les principaux droits d\u00e9tenus par les actionnaires d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s accorde divers droits aux actionnaires. Ces droits sont essentiels pour que les actionnaires, en tant que propri\u00e9taires de l’entreprise, puissent participer \u00e0 la gestion de l’entreprise et b\u00e9n\u00e9ficier de ses profits. Les principaux droits sont les suivants :<\/p>\n\n\n\n
\n- Droit de recevoir des dividendes (droit \u00e0 la r\u00e9clamation de dividendes) : le droit de recevoir une partie des b\u00e9n\u00e9fices g\u00e9n\u00e9r\u00e9s par les activit\u00e9s de l’entreprise sous forme de dividendes (Article 105, paragraphe 1, point 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). C’est un droit important pour les actionnaires, repr\u00e9sentant un retour financier sur leur investissement.<\/li>\n\n\n\n
- Droit de recevoir une part des actifs r\u00e9siduels : en cas de dissolution de l’entreprise et apr\u00e8s le r\u00e8glement des dettes \u00e0 travers la proc\u00e9dure de liquidation, les actionnaires ont le droit de recevoir une part des actifs r\u00e9siduels (Article 105, paragraphe 1, point 2 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/li>\n\n\n\n
- Droit de vote \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires : les actionnaires ont le droit de participer aux votes sur des questions importantes de l’entreprise lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, l’organe supr\u00eame de d\u00e9cision de l’entreprise (Article 105, paragraphe 1, point 3 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Cela inclut l’\u00e9lection des administrateurs et les modifications des statuts.<\/li>\n\n\n\n
- Droit de proposer des r\u00e9solutions \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires : les actionnaires remplissant certaines conditions (g\u00e9n\u00e9ralement d\u00e9tenir au moins 1% des droits de vote ou un minimum de 300 actions pendant plus de six mois) ont le droit de proposer des r\u00e9solutions sp\u00e9cifiques \u00e0 l’ordre du jour de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (Article 304 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/li>\n\n\n\n
- Droit de consulter les documents comptables : les actionnaires peuvent demander \u00e0 consulter les documents comptables de l’entreprise (bilan, compte de r\u00e9sultat, etc.) ainsi que les rapports d’activit\u00e9 (Article 442, paragraphe 3 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/li>\n\n\n\n
- Droit de consulter les statuts : les actionnaires peuvent demander \u00e0 consulter les statuts de l’entreprise, qui d\u00e9finissent les r\u00e8gles fondamentales de celle-ci (Article 31, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/li>\n\n\n\n
- Droit de consulter le registre des actionnaires : les actionnaires peuvent demander \u00e0 consulter le registre des actionnaires de l’entreprise (Article 125, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Ces droits jouent un r\u00f4le important pour que les actionnaires, en tant que propri\u00e9taires de l’entreprise, puissent surveiller la bonne gestion de celle-ci et prot\u00e9ger leurs int\u00e9r\u00eats. Pour les entrepreneurs \u00e9trangers devenant actionnaires, comprendre ces droits est essentiel pour prot\u00e9ger leur position et leurs int\u00e9r\u00eats dans la gestion de leurs affaires au Japon.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9sum\u00e9 : Le soutien offert par le cabinet d’avocats Monolith<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa pr\u00e9paration du capital social et les exigences l\u00e9gales relatives aux apports en capital lors de la cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions au Japon peuvent \u00eatre complexes et particuli\u00e8rement d\u00e9routantes pour les entrepreneurs \u00e9trangers. Bien que le capital minimum requis par la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s soit d’un yen, dans la pratique, un capital plus cons\u00e9quent est souvent n\u00e9cessaire pour r\u00e9pondre aux exigences de licences sp\u00e9cifiques \u00e0 l’activit\u00e9, b\u00e9n\u00e9ficier des mesures d’exon\u00e9ration de la taxe sur la consommation, obtenir du cr\u00e9dit aupr\u00e8s des institutions financi\u00e8res et, surtout, pour l’acquisition du statut de r\u00e9sidence “Gestion & Administration”. De plus, le choix entre les apports en num\u00e9raire et en nature, les exigences strictes des proc\u00e9dures de versement, ainsi que les obligations de notification pr\u00e9alable et de rapport post\u00e9rieur en vertu de la loi japonaise sur les changes et le commerce ext\u00e9rieur (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) n\u00e9cessitent des connaissances sp\u00e9cialis\u00e9es et une attention minutieuse.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une vaste exp\u00e9rience dans l’assistance juridique li\u00e9e \u00e0 la cr\u00e9ation d’entreprises au Japon, au service d’un grand nombre de clients. Nous offrons des conseils pratiques et un soutien juridique complet aux entrepreneurs \u00e9trangers confront\u00e9s \u00e0 des d\u00e9fis sp\u00e9cifiques, tels que le respect des exigences l\u00e9gales pour les transferts de fonds internationaux, la clarification des sources de capital pour l’obtention du visa “Gestion & Administration”, et la gestion des obligations de d\u00e9claration complexes en vertu de la loi sur les changes. Notre cabinet compte plusieurs avocats qualifi\u00e9s dans des juridictions \u00e9trang\u00e8res et anglophones, permettant \u00e0 nos clients \u00e9trangers peu familiers avec le japonais de consulter en toute confiance dans un environnement proche de leur langue maternelle. Nous nous engageons \u00e0 soutenir pleinement les entrepreneurs \u00e9trangers envisageant de cr\u00e9er une entreprise au Japon, afin de minimiser les risques juridiques et de d\u00e9marrer leurs activit\u00e9s en toute fluidit\u00e9. N’h\u00e9sitez pas \u00e0 nous consulter pour toute question.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La cr\u00e9ation d’entreprise au Japon offre des opportunit\u00e9s attrayantes pour les entrepreneurs \u00e9trangers, mais le succ\u00e8s de cette d\u00e9marche n\u00e9cessite une compr\u00e9hension pr\u00e9cise du syst\u00e8me juridique j […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":72963,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72878"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=72878"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72878\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73013,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72878\/revisions\/73013"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/72963"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=72878"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=72878"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=72878"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}