<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est g\u00e9n\u00e9ralement du ressort des directeurs (article 296, paragraphe 3, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Cela est \u00e9troitement li\u00e9 au fait que le conseil d’administration est l’organe d\u00e9cisionnel de l’ex\u00e9cution des affaires de l’entreprise, et la tenue de l’assembl\u00e9e fait partie int\u00e9grante des op\u00e9rations importantes de l’entreprise. Lors de la convocation, les directeurs doivent d\u00e9terminer les \u00e9l\u00e9ments prescrits par le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, tels que la date, le lieu et l’objet de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale (les points \u00e0 l’ordre du jour), ainsi que la possibilit\u00e9 pour les actionnaires de ne pas assister \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et d’exercer leur droit de vote par \u00e9crit ou par des moyens \u00e9lectroniques (article 298, paragraphe 1, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. En clarifiant ces \u00e9l\u00e9ments, les actionnaires peuvent comprendre le contenu de l’assembl\u00e9e \u00e0 l’avance et se pr\u00e9parer de mani\u00e8re appropri\u00e9e. Pour les gestionnaires, il est crucial de d\u00e9terminer avec pr\u00e9cision ces \u00e9l\u00e9ments et de s’assurer que l’information est compl\u00e8tement communiqu\u00e9e aux actionnaires pour \u00e9viter les conflits ult\u00e9rieurs.<\/p>\n\n\n\nExceptionnellement, les actionnaires remplissant certaines conditions peuvent \u00e9galement demander la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, les actionnaires d\u00e9tenant au moins un trenti\u00e8me des droits de vote de tous les actionnaires pendant six mois peuvent demander au conseil d’administration de convoquer l’assembl\u00e9e (article 297, paragraphe 1, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Si la soci\u00e9t\u00e9 ne proc\u00e8de pas rapidement \u00e0 la convocation malgr\u00e9 cette demande, les actionnaires concern\u00e9s peuvent convoquer eux-m\u00eames l’assembl\u00e9e avec l’autorisation du tribunal (article 297, paragraphe 4, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Il s’agit d’une disposition importante pour prot\u00e9ger les droits des actionnaires minoritaires et pr\u00e9venir le refus de tenir une assembl\u00e9e par la direction. Les gestionnaires ont donc l’obligation de r\u00e9pondre ad\u00e9quatement aux demandes de convocation des actionnaires.<\/p>\n\n\n\n<\/span>M\u00e9thode et d\u00e9lai de notification de la convocation<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa notification de la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires doit \u00eatre faite par \u00e9crit dans les soci\u00e9t\u00e9s avec un conseil d’administration (article 299, paragraphe 2, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Cependant, avec le consentement des actionnaires, la notification peut \u00e9galement \u00eatre faite par des moyens \u00e9lectroniques, tels que le courrier \u00e9lectronique, une m\u00e9thode de plus en plus utilis\u00e9e ces derni\u00e8res ann\u00e9es (article 299, paragraphe 3, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Cela permet de s’adapter \u00e0 l’avancement de la num\u00e9risation et d’am\u00e9liorer la commodit\u00e9 pour les entreprises et les actionnaires.<\/p>\n\n\n\nEn ce qui concerne le d\u00e9lai de notification, les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es doivent \u00e9mettre la notification de convocation au moins deux semaines avant la date de l’assembl\u00e9e (article 299, paragraphe 1, du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Cela vise \u00e0 donner suffisamment de temps aux actionnaires pour examiner les propositions et se pr\u00e9parer \u00e0 exercer leur droit de vote. Dans le cas des soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es, le d\u00e9lai peut \u00eatre r\u00e9duit \u00e0 une semaine avant l’assembl\u00e9e si cela est pr\u00e9vu dans les statuts<\/sup>. Cette r\u00e9duction de d\u00e9lai prend en compte le fait que les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es ont g\u00e9n\u00e9ralement moins d’actionnaires et que le partage d’informations entre eux est relativement facile. Les gestionnaires doivent respecter le d\u00e9lai de notification appropri\u00e9 en fonction de la forme de l’entreprise et veiller \u00e0 ce que la notification soit effectivement communiqu\u00e9e \u00e0 tous les actionnaires, en particulier aux actionnaires japonais.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Simplification des proc\u00e9dures de convocation<\/span><\/h3>\n\n\n\nSi tous les actionnaires sont d’accord, il est possible de tenir une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale sans suivre les proc\u00e9dures de convocation, gr\u00e2ce au syst\u00e8me de l’\u00ab assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale avec tous les actionnaires pr\u00e9sents \u00bb (article 300 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais)<\/sup>. Ce syst\u00e8me est souvent utilis\u00e9, en particulier dans les soci\u00e9t\u00e9s familiales o\u00f9 le nombre d’actionnaires est limit\u00e9<\/sup>. En omettant les proc\u00e9dures de convocation strictes, cela permet une gestion efficace de l’entreprise tout en privil\u00e9giant la formation d’un consensus substantiel bas\u00e9 sur des relations \u00e9troites entre les actionnaires, d\u00e9montrant ainsi la flexibilit\u00e9 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais.<\/p>\n\n\n\nLes r\u00e8gles d\u00e9taill\u00e9es concernant la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ne sont pas de simples formalit\u00e9s, mais fonctionnent comme un dispositif de s\u00e9curit\u00e9 fondamental pour prot\u00e9ger les droits des actionnaires, en particulier ceux des actionnaires minoritaires. Cependant, des dispositions exceptionnelles telles que l’\u00ab assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale avec tous les actionnaires pr\u00e9sents \u00bb reconnaissent que, dans les entreprises o\u00f9 les actionnaires sont peu nombreux et ont des relations \u00e9troites, un formalisme strict peut \u00eatre excessif et que la formation d’un consensus substantiel doit \u00eatre prioritaire. Ce contraste met en \u00e9vidence l’objectif sous-jacent des r\u00e8gles, \u00e0 savoir l’importance de prot\u00e9ger les nombreux actionnaires dispers\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Types et effets juridiques des irr\u00e9gularit\u00e9s dans la convocation d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn vertu de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, les irr\u00e9gularit\u00e9s dans les r\u00e9solutions d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires sont class\u00e9es en trois niveaux en fonction de leur gravit\u00e9, chacun \u00e9tant associ\u00e9 \u00e0 des effets juridiques et des modes de contestation diff\u00e9rents. Cette classification multicouche vise \u00e0 \u00e9quilibrer la n\u00e9cessit\u00e9 d’assurer la stabilit\u00e9 juridique dans les activit\u00e9s des entreprises et la correction des irr\u00e9gularit\u00e9s fondamentales. En tant que dirigeant \u00e9tranger, il est essentiel de comprendre l’impact de ces irr\u00e9gularit\u00e9s sur la gestion de votre entreprise et de se pr\u00e9parer \u00e0 y r\u00e9pondre de mani\u00e8re appropri\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Types de d\u00e9fauts dans les r\u00e9solutions d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale : r\u00e9solutions annulables, r\u00e9solutions nulles et r\u00e9solutions inexistantes sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes d\u00e9fauts dans les r\u00e9solutions d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires selon la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s sont class\u00e9s en trois cat\u00e9gories en fonction de leur gravit\u00e9 : les r\u00e9solutions annulables (d\u00e9fauts annulables), les r\u00e9solutions nulles (causes de nullit\u00e9) et les r\u00e9solutions inexistantes (causes d’inexistence).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9solutions annulables selon l’article 831, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (\u4f1a\u793e\u6cd5831\u67611\u9805)<\/span><\/h3>\n\n\n\nCela concerne des vices de forme ou de fond relativement mineurs. Les principales raisons d’annulation sont lorsque “la proc\u00e9dure de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ou la m\u00e9thode de r\u00e9solution viole les lois ou les statuts, ou est extr\u00eamement injuste” (selon l’article 831, paragraphe 1, point 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Parmi les exemples concrets, on peut citer l’omission de notifier certains actionnaires, des erreurs dans la notification de convocation, un d\u00e9lai de notification insuffisant, un quorum insuffisant, une violation de l’obligation d’explication, ou l’entrave \u00e0 l’exercice des droits de vote. La p\u00e9riode pour intenter une action est fix\u00e9e \u00e0 trois mois \u00e0 compter de la date de la r\u00e9solution, et les plaignants \u00e9ligibles sont limit\u00e9s \u00e0 ceux qui ont un int\u00e9r\u00eat important dans la r\u00e9solution, tels que les actionnaires, les administrateurs et les commissaires aux comptes. Cette courte p\u00e9riode de poursuite vise \u00e0 \u00e9tablir rapidement la stabilit\u00e9 juridique de la r\u00e9solution. En tant que gestionnaire, il est crucial de v\u00e9rifier l’existence de vices dans ce d\u00e9lai de trois mois et d’envisager les mesures appropri\u00e9es si n\u00e9cessaire. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9solutions invalides (Article 830, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s)<\/span><\/h3>\n\n\n\nUne r\u00e9solution est consid\u00e9r\u00e9e comme invalide si son contenu viole les lois et r\u00e8glements, et si le degr\u00e9 de d\u00e9faut est plus grave que les motifs d’annulation. Par exemple, une r\u00e9solution qui contiendrait des dispositions interdites par la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s entre dans cette cat\u00e9gorie. Une r\u00e9solution invalide est automatiquement nulle, sans n\u00e9cessit\u00e9 d’un jugement d\u00e9finitif, et il n’y a ni d\u00e9lai prescrit pour intenter une action en justice, ni restriction quant aux personnes ayant le droit de le faire ; ainsi, n’importe qui peut invoquer cette nullit\u00e9 \u00e0 tout moment. Cela refl\u00e8te la priorit\u00e9 donn\u00e9e \u00e0 la correction de l’ill\u00e9galit\u00e9 fondamentale d’une r\u00e9solution et \u00e0 l’imp\u00e9ratif de justice que repr\u00e9sente le respect de la primaut\u00e9 du droit. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9solutions inexistantes selon l’article 830, paragraphe 1, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaises<\/span><\/h3>\n\n\n\nCeci repr\u00e9sente le vice le plus grave, d\u00e9signant les cas o\u00f9 une r\u00e9solution n’existe physiquement pas (par exemple, lorsqu’un proc\u00e8s-verbal est cr\u00e9\u00e9 sans qu’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ait eu lieu) ou lorsque les d\u00e9fauts dans la proc\u00e9dure de convocation ou la m\u00e9thode de r\u00e9solution sont si significatifs que l’existence l\u00e9gale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ne peut \u00eatre reconnue. Des exemples concrets incluent des situations o\u00f9 une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale est tenue sans qu’aucun avis de convocation n’ait \u00e9t\u00e9 envoy\u00e9, ou lorsqu’un directeur autre que le directeur repr\u00e9sentatif convoque une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale sans une r\u00e9solution du conseil d’administration. Dans ces cas \u00e9galement, il est \u00e9tabli qu’il n’y a pas de limitation sur la p\u00e9riode pour intenter une action en justice ni sur les personnes ayant le droit de le faire. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le syst\u00e8me de classification tripartite des vices en droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nCe syst\u00e8me de classification tripartite des vices illustre l’\u00e9quilibre entre deux exigences fondamentales du droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon : la garantie de la “stabilit\u00e9 juridique” et la correction des “irr\u00e9gularit\u00e9s fondamentales”. Pour les vices relativement mineurs (motifs d’annulation), un d\u00e9lai de poursuite court de trois mois est \u00e9tabli afin de confirmer rapidement la stabilit\u00e9 juridique des r\u00e9solutions. Cela est d\u00fb au fait que si les r\u00e9solutions pouvaient \u00eatre constamment renvers\u00e9es en raison de petites erreurs proc\u00e9durales, la gestion de l’entreprise deviendrait extr\u00eamement instable, mena\u00e7ant ainsi la s\u00e9curit\u00e9 des transactions avec des tiers. D’autre part, pour les vices extr\u00eamement graves (motifs d’invalidit\u00e9 ou de non-existence de la r\u00e9solution), aucune limite de temps pour intenter une action n’est impos\u00e9e, permettant ainsi de contester \u00e0 tout moment la l\u00e9galit\u00e9 fondamentale de cette r\u00e9solution et de donner la priorit\u00e9 \u00e0 la r\u00e9alisation de la justice. Cette structure d\u00e9montre que le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon ne se limite pas au formalisme, mais prend en compte les effets substantiels et l’ordre juridique.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le principe de rejet discr\u00e9tionnaire selon l’article 831, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’article 831, paragraphe 2, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s stipule que m\u00eame en cas de violation des lois ou des statuts lors de la convocation d’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires ou de la m\u00e9thode de r\u00e9solution, le tribunal peut rejeter la demande d’annulation d’un actionnaire si \u00ab il juge que le fait violant n’est pas grave et n’affecte pas la r\u00e9solution \u00bb. <\/p>\n\n\n\n
Cette disposition est un m\u00e9canisme important pour emp\u00eacher que les r\u00e9solutions des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires soient facilement annul\u00e9es en raison de d\u00e9fauts mineurs de proc\u00e9dure, ce qui porterait gravement atteinte \u00e0 la stabilit\u00e9 juridique de l’entreprise. Les tribunaux prennent en compte non seulement la violation formelle de la loi, mais aussi l’impact substantiel de cette violation et dans quelle mesure elle nuit \u00e0 la stabilit\u00e9 juridique de l’entreprise, adoptant ainsi une perspective pragmatique. Ce principe est un moyen essentiel pour les tribunaux d’introduire une r\u00e9alit\u00e9 pratique dans le formalisme strict de la loi. <\/p>\n\n\n\n
Cependant, lorsque le d\u00e9faut est jug\u00e9 \u00ab grave \u00bb, m\u00eame si l’on consid\u00e8re que ce d\u00e9faut n’affecte pas le r\u00e9sultat de la r\u00e9solution, le tribunal n’est pas autoris\u00e9 \u00e0 exercer son pouvoir discr\u00e9tionnaire de rejet et devrait reconna\u00eetre l’annulation de la r\u00e9solution, selon la position \u00e9tablie par la jurisprudence (par exemple, la d\u00e9cision de la Cour supr\u00eame du 18 mars 1971). Cela montre un engagement fort envers l’\u00e9quit\u00e9 proc\u00e9durale, indiquant que les d\u00e9fauts affectant l’essence m\u00eame de la proc\u00e9dure ne peuvent \u00eatre ignor\u00e9s, m\u00eame s’ils n’ont pas d’impact sur le r\u00e9sultat. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les types de vices de r\u00e9solution d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et leurs effets juridiques sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nNous avons r\u00e9sum\u00e9 dans le tableau ci-dessous les types de litiges relatifs aux vices des r\u00e9solutions d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires au Japon et leurs effets juridiques, ainsi que les conditions requises pour intenter une action en justice.<\/p>\n\n\n\n\u00c9l\u00e9ment<\/td> R\u00e9solutions annulables<\/td> R\u00e9solutions nulles<\/td> R\u00e9solutions inexistantes<\/td><\/tr><\/thead> Base l\u00e9gale<\/td> Article 831, paragraphe 1 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise<\/td> Article 830, paragraphe 2 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise<\/td> Article 830, paragraphe 1 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise<\/td><\/tr> Degr\u00e9 de vice<\/td> Vices proc\u00e9duraux ou de contenu relativement mineurs<\/td> Violation des lois dans le contenu de la r\u00e9solution<\/td> R\u00e9solution physiquement ou juridiquement inexistante<\/td><\/tr> D\u00e9lai pour intenter une action<\/td> Dans les 3 mois suivant la date de la r\u00e9solution<\/td> Pas de limitation<\/td> Pas de limitation<\/td><\/tr> Qualit\u00e9 pour agir<\/td> Actionnaires, directeurs, commissaires aux comptes, etc.<\/td> Pas de limitation<\/td> Pas de limitation<\/td><\/tr> Effet du jugement<\/td> Invalidit\u00e9 r\u00e9troactive (avec effet erga omnes)<\/td> Invalidit\u00e9 r\u00e9troactive (avec effet erga omnes)<\/td> Invalidit\u00e9 d\u00e8s l’origine (avec effet erga omnes)<\/td><\/tr> Possibilit\u00e9 de rejet discr\u00e9tionnaire<\/td> Oui (Article 831, paragraphe 2 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise)<\/td> Non<\/td> Non<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Crit\u00e8res de jugement des d\u00e9fauts de convocation selon les principaux cas de jurisprudence au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes tribunaux japonais ont rendu diverses d\u00e9cisions concernant les d\u00e9fauts de convocation des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires, en fonction des cas sp\u00e9cifiques. Ces pr\u00e9c\u00e9dents judiciaires constituent des lignes directrices essentielles pour l’application des articles de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaises dans la pratique.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les vices de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes vices relatifs au pouvoir de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires constituent l’un des probl\u00e8mes les plus fondamentaux affectant la validit\u00e9 des r\u00e9solutions.<\/p>\n\n\n\n
Lorsqu’une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est convoqu\u00e9e par un directeur autre que le directeur repr\u00e9sentatif, sans se baser sur une r\u00e9solution valide du conseil d’administration qui d\u00e9tient l’autorit\u00e9 de d\u00e9cision pour la convocation, cette assembl\u00e9e ne peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires en termes juridiques, et les r\u00e9solutions prises sont jug\u00e9es comme “non existantes” (d\u00e9cision de la Cour supr\u00eame du Japon du 20 ao\u00fbt 1970 (1970)). Cet exemple illustre que l’absence de pouvoir de convocation est un vice si grave qu’il peut nier l’existence m\u00eame de l’assembl\u00e9e. Cette jurisprudence clarifie le principe selon lequel la l\u00e9gitimit\u00e9 de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires d\u00e9coule directement de l’approbation et de l’autorit\u00e9 d’un organe interne appropri\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 (le conseil d’administration). Si une assembl\u00e9e est convoqu\u00e9e sans une r\u00e9solution appropri\u00e9e du conseil d’administration (ou par une personne non autoris\u00e9e), cela ne constitue pas seulement une erreur proc\u00e9durale, mais est consid\u00e9r\u00e9 comme affectant fondamentalement l’\u00ab existence m\u00eame \u00bb de l’assembl\u00e9e ou de ses r\u00e9solutions. Les dirigeants doivent donc veiller \u00e0 toujours passer par une r\u00e9solution valide du conseil d’administration lors de la convocation des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
De m\u00eame, une convocation qui ne repose pas sur une r\u00e9solution valide du conseil d’administration, m\u00eame si l’on consid\u00e8re que le vice n’affecte pas le r\u00e9sultat de la r\u00e9solution, est jug\u00e9e comme un \u00ab vice grave \u00bb qui ne permet pas un rejet discr\u00e9tionnaire (d\u00e9cision de la Cour supr\u00eame du Japon du 18 mars 1971 (1971)). Cela souligne le r\u00f4le extr\u00eamement important du conseil d’administration en tant que “gardien” de la tenue des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Insuffisance de d\u00e9lai et omissions dans les notifications de convocation sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa d\u00e9cision des tribunaux concernant les vices relatifs aux notifications de convocation varie subtilement en fonction de la \u00ab gravit\u00e9 \u00bb du vice et de son \u00ab impact r\u00e9el ou potentiel \u00bb sur le r\u00e9sultat des r\u00e9solutions.<\/p>\n\n\n\n
Une notification envoy\u00e9e avec un d\u00e9ficit de deux jours par rapport au d\u00e9lai l\u00e9gal de convocation (soit 12 jours avant la date de l’assembl\u00e9e) a \u00e9t\u00e9 consid\u00e9r\u00e9e comme un vice \u00ab grave \u00bb ne permettant pas un rejet discr\u00e9tionnaire, selon un arr\u00eat de la Cour supr\u00eame du Japon (en date du 18 mars 1971). Cela s’explique par le fait que l’insuffisance du d\u00e9lai de notification peut priver les actionnaires du temps n\u00e9cessaire \u00e0 leur pr\u00e9paration et influencer l’exercice de leur droit de vote, constituant ainsi un vice non n\u00e9gligeable.<\/p>\n\n\n\n
Dans les cas o\u00f9 l’omission de notifier certains actionnaires est flagrante, par exemple, lorsque 6 actionnaires sur 9 n’ont re\u00e7u aucune notification (repr\u00e9sentant environ 42% du total des actions) et que le directeur g\u00e9n\u00e9ral a inform\u00e9 oralement seulement deux actionnaires qui \u00e9taient des membres de sa famille, la r\u00e9solution a \u00e9t\u00e9 jug\u00e9e comme un vice flagrant, qualifi\u00e9e de \u00ab r\u00e9solution inexistante \u00bb par la Cour supr\u00eame du Japon (dans un arr\u00eat du 3 octobre 1958). Cela est d\u00fb au fait que la convocation \u00e9tait si n\u00e9glig\u00e9e que l’assembl\u00e9e manquait de la substance m\u00eame d’une \u00ab assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires \u00bb.<\/p>\n\n\n\n
En revanche, il existe des cas o\u00f9 l’absence de notification \u00e0 un des copropri\u00e9taires (dans le cas d’une association de gestion de copropri\u00e9t\u00e9 d’immeubles) n’a pas entra\u00een\u00e9 l’invalidit\u00e9 de la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e, comme l’a d\u00e9termin\u00e9 le Tribunal de district de Tokyo dans un jugement du 28 novembre 1988. Cela s’explique par le fait que l’omission de la notification n’a pas \u00e9t\u00e9 jug\u00e9e avoir d’impact sur la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e, le degr\u00e9 du vice et l’impact sur la r\u00e9solution ayant \u00e9t\u00e9 pris en compte. Les tribunaux montrent qu’ils accordent de l’importance non seulement \u00e0 la violation formelle, mais aussi \u00e0 l’impact substantiel que cette violation peut avoir sur les droits des actionnaires et sur le processus de prise de d\u00e9cision de l’assembl\u00e9e. Il est donc essentiel pour les gestionnaires de g\u00e9rer avec pr\u00e9cision la liste d’envoi des notifications de convocation et de s’assurer du strict respect des d\u00e9lais.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures de convocation et m\u00e9thodes de r\u00e9solution manifestement in\u00e9quitables sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe crit\u00e8re de “manifestement in\u00e9quitable” d\u00e9pend fortement de la reconnaissance des faits et refl\u00e8te les attentes sociales envers la gouvernance d’entreprise de l’\u00e9poque.<\/p>\n\n\n\n
Si une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est tenue dans un lieu ou \u00e0 un moment o\u00f9 la pr\u00e9sence est extr\u00eamement difficile, ou si la gestion des d\u00e9bats est injuste (entrave \u00e0 l’exercice des droits de vote, progression des d\u00e9bats avec la coop\u00e9ration d’actionnaires sp\u00e9cifiques, par exemple des actionnaires employ\u00e9s), cela peut \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 comme un d\u00e9faut “manifestement in\u00e9quitable”.<\/p>\n\n\n\n
Comme exemples concrets, les cas o\u00f9 une personne sans droit de vote a exerc\u00e9 un vote, ou un mandataire poss\u00e9dant des procurations pour et contre a ignor\u00e9 la procuration contre et a simplement vot\u00e9 pour, ont \u00e9t\u00e9 jug\u00e9s “manifestement in\u00e9quitables” (d\u00e9cision de la Cour d’appel d’Osaka du 26 septembre 1967 (1967)). De plus, les cas o\u00f9, malgr\u00e9 le chaos de l’assembl\u00e9e, le pr\u00e9sident a ignor\u00e9 la d\u00e9claration de d\u00e9fiance des actionnaires, priv\u00e9 de l’opportunit\u00e9 de poser des questions et de d\u00e9battre, et a d\u00e9clar\u00e9 la r\u00e9solution par des applaudissements, ont \u00e9galement \u00e9t\u00e9 jug\u00e9s “manifestement in\u00e9quitables”. Ces pr\u00e9c\u00e9dents montrent clairement que des actions telles que la manipulation fondamentale de la progression des d\u00e9bats ou le traitement inappropri\u00e9 des droits de vote sont consid\u00e9r\u00e9es comme “manifestement in\u00e9quitables”, indiquant une forte demande pour que le processus de prise de d\u00e9cision de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires soit men\u00e9 \u00e9quitablement. Les dirigeants doivent faire preuve d’une grande attention pour que tous les actionnaires soient trait\u00e9s \u00e9quitablement et que les droits de vote soient exerc\u00e9s de mani\u00e8re appropri\u00e9e lors de la gestion des d\u00e9bats de l’assembl\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
D’autre part, le fait que la soci\u00e9t\u00e9 ait permis aux actionnaires employ\u00e9s d’entrer en premier dans le lieu de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et de s’asseoir \u00e0 l’avant a \u00e9t\u00e9 jug\u00e9 ne pas violer les int\u00e9r\u00eats l\u00e9gaux des actionnaires, m\u00eame si cela leur faisait perdre l’opportunit\u00e9 de choisir leur si\u00e8ge, et n’a pas \u00e9t\u00e9 consid\u00e9r\u00e9 comme “manifestement in\u00e9quitable” (d\u00e9cision de la Cour supr\u00eame du 12 novembre 1996 (1996)). Cela sugg\u00e8re que m\u00eame s’il y a un sentiment d’injustice formelle, cela ne devient pas imm\u00e9diatement ill\u00e9gal tant que l’exercice effectif des droits n’est pas entrav\u00e9. Cela indique que les tribunaux prennent en compte non seulement l’\u00e9quit\u00e9 formelle mais aussi l’impact substantiel.<\/p>\n\n\n\n
Concernant les tendances r\u00e9centes de la jurisprudence, la d\u00e9cision de la Cour d’appel de Tokyo du 5 juin 2024 (2024) a conclu qu’il n’y avait pas de d\u00e9faut dans la proc\u00e9dure de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires bas\u00e9e sur une r\u00e9union du conseil d’administration convoqu\u00e9e par un directeur qui n’\u00e9tait pas le pr\u00e9sident, \u00e0 la suite de la d\u00e9cision que le “r\u00e8glement du conseil d’administration” de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9tait “invalide”. Cela montre qu’il peut y avoir des cas o\u00f9, m\u00eame s’il y a une violation formelle des r\u00e8glements, l’efficacit\u00e9 des r\u00e8glements eux-m\u00eames est jug\u00e9e r\u00e9troactivement. De plus, les cas de tenue d’assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales dans des lieux \u00e9loign\u00e9s ou l’inclusion de procurations pour certains actionnaires (envoy\u00e9es par une autre entit\u00e9 juridique) ont \u00e9galement \u00e9t\u00e9 rejet\u00e9s, car les proc\u00e9dures de convocation de l’assembl\u00e9e n’\u00e9taient ni contraires \u00e0 la loi ou aux statuts, ni “manifestement in\u00e9quitables”. Cela sugg\u00e8re une tendance \u00e0 reconna\u00eetre une certaine discr\u00e9tion dans la gestion des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales par les entreprises et pourrait indiquer un changement vers une \u00e9valuation plus substantielle de l’\u00e9quit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Points de vigilance pratiques relatifs \u00e0 la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nPour g\u00e9rer efficacement une entreprise au Japon et maintenir de bonnes relations avec les actionnaires, il est crucial de comprendre le syst\u00e8me juridique japonais et de saisir les points de vigilance pratiques.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>V\u00e9rification approfondie de l’avis de convocation<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s sp\u00e9cifie en d\u00e9tail les informations \u00e0 inclure dans l’avis de convocation (Article 298, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s)<\/sup>. Pour les dirigeants, il est extr\u00eamement important de v\u00e9rifier minutieusement les d\u00e9tails de l’avis de convocation, tels que la date, le lieu, les questions \u00e0 l’ordre du jour, et la possibilit\u00e9 d’exercer le droit de vote par \u00e9crit ou par des moyens \u00e9lectroniques, et de notifier pr\u00e9cis\u00e9ment tous les actionnaires. En particulier, dans les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es, il peut y avoir des cas o\u00f9 les proc\u00e9dures de convocation peuvent \u00eatre simplifi\u00e9es (Article 300 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s), donc il est n\u00e9cessaire de comprendre la forme de votre entreprise et les r\u00e8gles applicables. Cela repr\u00e9sente la premi\u00e8re \u00e9tape d’une gestion proactive des risques pour pr\u00e9venir les risques potentiels et \u00e9viter les contestations des actionnaires. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Compr\u00e9hension des m\u00e9thodes d’exercice du droit de vote et nomination de repr\u00e9sentants<\/span><\/h3>\n\n\n\nAux assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires au Japon, il est possible non seulement d’exercer le droit de vote en personne, mais aussi par \u00e9crit ou par vote \u00e9lectronique dans certains cas (Articles 311 et 312 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). En tant que dirigeant, il est n\u00e9cessaire de pr\u00e9parer ad\u00e9quatement ces m\u00e9thodes de vote pour qu’elles soient accessibles aux actionnaires, et de fournir les informations permettant aux actionnaires de choisir la m\u00e9thode la plus adapt\u00e9e \u00e0 leur situation. De plus, il est possible d’exercer le droit de vote par l’interm\u00e9diaire d’un repr\u00e9sentant, mais il existe des restrictions telles que le nombre de repr\u00e9sentants pouvant \u00eatre pr\u00e9sents, en raison des dispositions l\u00e9gales ou statutaires, donc il est conseill\u00e9 de v\u00e9rifier \u00e0 l’avance et de communiquer clairement ces informations aux actionnaires (Article 310 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). <\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe syst\u00e8me juridique japonais relatif aux d\u00e9fauts de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est con\u00e7u avec soin pour \u00e9quilibrer la protection des droits des actionnaires et la stabilit\u00e9 de la gestion des entreprises. Pour gagner la confiance des actionnaires, il est essentiel que les entreprises assurent la r\u00e9gularit\u00e9 des proc\u00e9dures de convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale et mettent en \u0153uvre une gouvernance d’entreprise transparente.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La gestion appropri\u00e9e de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est d’une importance capitale pour les dirigeants d’entreprise au Japon, car elle assure une gouvernance d’entrep […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":72932,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72895"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=72895"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72895\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":72997,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/72895\/revisions\/72997"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/72932"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=72895"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=72895"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=72895"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}