<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa cr\u00e9ation du syst\u00e8me des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s au Japon s’inscrit dans le cadre des r\u00e9formes de la gouvernance d’entreprise japonaise. Ce syst\u00e8me a \u00e9t\u00e9 introduit comme une option interm\u00e9diaire pour combler le foss\u00e9 institutionnel entre les deux principaux mod\u00e8les organisationnels existants : la soci\u00e9t\u00e9 traditionnelle avec conseil d’audit et la soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9s de nomination et autres, plus proche du mod\u00e8le occidental <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLe mod\u00e8le le plus familier pour les entreprises japonaises, la soci\u00e9t\u00e9 avec conseil d’audit, repose sur un auditeur ou un conseil d’audit ind\u00e9pendant du conseil d’administration, charg\u00e9 de surveiller l’ex\u00e9cution des t\u00e2ches des directeurs. Cependant, l’efficacit\u00e9 de ce mod\u00e8le a \u00e9t\u00e9 remise en question pendant de nombreuses ann\u00e9es, notamment par les investisseurs institutionnels \u00e9trangers. La principale raison en est que les auditeurs, n’\u00e9tant pas membres du conseil d’administration, n’ont pas de droit de vote dans les r\u00e9solutions du conseil. Par cons\u00e9quent, les auditeurs, bien qu’ils soient cens\u00e9s superviser, ne pouvaient pas s’impliquer directement dans le processus de prise de d\u00e9cision du conseil d’administration, ce qui a souvent \u00e9t\u00e9 per\u00e7u comme une faiblesse de leur fonction de surveillance <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPour r\u00e9pondre \u00e0 ce d\u00e9fi, le mod\u00e8le de la soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9s de nomination et autres a \u00e9t\u00e9 introduit lors de la r\u00e9forme du Code de commerce en 2003 (\u00e0 l’\u00e9poque). Ce mod\u00e8le impose la cr\u00e9ation de trois comit\u00e9s au sein du conseil d’administration : le comit\u00e9 de nomination, le comit\u00e9 d’audit et le comit\u00e9 de r\u00e9mun\u00e9ration, avec une majorit\u00e9 de membres externes au conseil dans chacun d’eux. L’objectif \u00e9tait de s\u00e9parer clairement la supervision de l’ex\u00e9cution de la gestion et d’am\u00e9liorer l’ind\u00e9pendance et l’objectivit\u00e9 de la fonction de surveillance. Cependant, ce syst\u00e8me exigeait un changement radical par rapport \u00e0 la culture d’entreprise traditionnelle japonaise, en transf\u00e9rant par exemple le pouvoir de d\u00e9cision sur le personnel et la r\u00e9mun\u00e9ration de la direction \u00e0 des comit\u00e9s ind\u00e9pendants du conseil d’administration, ce qui repr\u00e9sentait un obstacle important \u00e0 son adoption pour de nombreuses entreprises. En cons\u00e9quence, son adoption a \u00e9t\u00e9 limit\u00e9e \u00e0 quelques grandes entreprises avant-gardistes et n’a pas \u00e9t\u00e9 largement r\u00e9pandue <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDans ce contexte, le d\u00e9fi auquel la gouvernance d’entreprise japonaise \u00e9tait confront\u00e9e \u00e9tait clair : il s’agissait de concevoir un syst\u00e8me r\u00e9aliste permettant aux entreprises de renforcer la fonction de surveillance du conseil d’administration \u00e0 un niveau satisfaisant pour les investisseurs \u00e9trangers, tout en permettant une transition sans charges excessives ni confusion. La r\u00e9ponse l\u00e9gislative \u00e0 ce d\u00e9fi a \u00e9t\u00e9 l’introduction du syst\u00e8me des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s lors de la r\u00e9forme de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s en 2015. Ce syst\u00e8me a extrait l’\u00e9l\u00e9ment le plus important du mod\u00e8le de la soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9s de nomination et autres, \u00e0 savoir un organe d’audit compos\u00e9 d’une majorit\u00e9 de directeurs externes et dot\u00e9 de droits de vote au conseil d’administration, et l’a int\u00e9gr\u00e9 dans un cadre plus simple. Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, il n’oblige pas \u00e0 la cr\u00e9ation de comit\u00e9s de nomination ou de r\u00e9mun\u00e9ration et ne demande pas une s\u00e9paration stricte entre l’ex\u00e9cution des t\u00e2ches et la surveillance. Ainsi, les entreprises peuvent renforcer la partie centrale de leur fonction de surveillance pour la mettre en conformit\u00e9 avec les normes internationales, tout en maintenant la structure de gestion existante. La philosophie sous-jacente \u00e0 cette conception du syst\u00e8me vise \u00e0 \u00e9liminer le \u00ab rabais de gouvernance \u00bb auquel sont confront\u00e9es les entreprises japonaises, c’est-\u00e0-dire la d\u00e9valuation injuste de la valeur de l’entreprise due \u00e0 la m\u00e9fiance envers le syst\u00e8me de gouvernance, et \u00e0 encourager les investissements \u00e9trangers <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Le cadre l\u00e9gal des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe cadre institutionnel des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires est strictement d\u00e9fini par le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais. Ce cadre l\u00e9gal garantit qu’un niveau de surveillance ad\u00e9quat est maintenu lorsque les entreprises optent pour cette forme de gouvernance.<\/p>\n\n\n\n
Pour commencer, l’article 2, paragraphe 11, num\u00e9ro 2 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais d\u00e9finit une \u00ab soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires \u00bb comme une soci\u00e9t\u00e9 par actions qui a \u00e9tabli un tel comit\u00e9. Sur la base de cette d\u00e9finition, une soci\u00e9t\u00e9 peut passer \u00e0 cette forme organisationnelle en stipulant la mise en place d’un comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires dans ses statuts.<\/p>\n\n\n\n
Les soci\u00e9t\u00e9s qui choisissent cette forme organisationnelle doivent, conform\u00e9ment au droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, \u00e9tablir certaines institutions sp\u00e9cifiques. Premi\u00e8rement, elles doivent obligatoirement mettre en place un \u00ab conseil d’administration \u00bb (article 327, paragraphe 1 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Cela repose sur le principe que les d\u00e9cisions concernant l’ex\u00e9cution des affaires de la soci\u00e9t\u00e9 et la supervision de l’ex\u00e9cution des fonctions des directeurs continuent d’\u00eatre prises par un organe coll\u00e9gial, le conseil d’administration. Deuxi\u00e8mement, elles doivent obligatoirement mettre en place un \u00ab commissaire aux comptes \u00bb (article 327, paragraphe 5 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Le commissaire aux comptes est g\u00e9n\u00e9ralement un cabinet d’audit ou un comptable agr\u00e9\u00e9 qui effectue l’audit externe des documents comptables de la soci\u00e9t\u00e9. En imposant l\u00e9galement un syst\u00e8me de v\u00e9rification \u00e0 deux niveaux, avec les fonctions d’audit interne du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires et les fonctions d’audit externe du commissaire aux comptes, l’objectif est d’accro\u00eetre la fiabilit\u00e9 des rapports financiers.<\/p>\n\n\n\n
En revanche, les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires ont des institutions dont la mise en place est explicitement interdite. La plus importante est la disposition selon laquelle il est interdit d’\u00e9tablir un \u00ab auditeur \u00bb ou un \u00ab conseil d’auditeurs \u00bb (article 327, paragraphe 4 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Cela est d\u00fb au fait que le comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires est positionn\u00e9 comme l’organe d’audit rempla\u00e7ant le conseil d’auditeurs traditionnel. Si les deux \u00e9taient autoris\u00e9s, cela pourrait entra\u00eener une ambigu\u00eft\u00e9 quant \u00e0 l’emplacement des pouvoirs d’audit et une responsabilit\u00e9 floue, ainsi qu’une inefficacit\u00e9 organisationnelle. Par cons\u00e9quent, le droit des soci\u00e9t\u00e9s oblige les entreprises \u00e0 choisir l’un ou l’autre syst\u00e8me d’audit, assurant ainsi la clart\u00e9 de la structure de gouvernance.<\/p>\n\n\n\n
Ces faits concernant la conception des institutions doivent \u00eatre clairement inscrits dans le registre du commerce. Selon l’article 911, paragraphe 3, num\u00e9ro 22 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, les soci\u00e9t\u00e9s par actions doivent enregistrer qu’elles sont des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires, les noms des directeurs qui sont membres du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires, les noms des directeurs qui ne sont pas membres du comit\u00e9, et pour les directeurs externes, le fait qu’ils le sont. Cela permet de divulguer de mani\u00e8re transparente le syst\u00e8me de gouvernance de la soci\u00e9t\u00e9 aux parties prenantes externes. Ce cadre l\u00e9gal strict garantit que le nom de soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires repr\u00e9sente un niveau de gouvernance sp\u00e9cifique et substantiel, l\u00e9galement assur\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le Comit\u00e9 d’Audit et autres Comit\u00e9s similaires : Composition, Pouvoirs et Fonctionnement sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nAu c\u0153ur des soci\u00e9t\u00e9s japonaises dot\u00e9es d’un comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires se trouve le comit\u00e9 lui-m\u00eame. La conception de ce comit\u00e9 int\u00e8gre diverses exigences l\u00e9gales pour assurer l’efficacit\u00e9 de sa fonction de surveillance.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Composition du comit\u00e9 d’audit<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa composition du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires est d\u00e9taill\u00e9e dans la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s pour garantir son ind\u00e9pendance et son expertise. Tout d’abord, le comit\u00e9 doit \u00eatre compos\u00e9 d’au moins trois administrateurs (Article 331, paragraphe 6 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Ces membres sont appel\u00e9s \u00ab administrateurs membres du comit\u00e9 d’audit, etc. \u00bb.<\/p>\n\n\n\n
Le crit\u00e8re le plus important est que la majorit\u00e9 des membres du comit\u00e9 doivent \u00eatre des \u00ab administrateurs externes \u00bb (Article 331, paragraphe 6 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Un administrateur externe est un administrateur qui n’a pas d’exp\u00e9rience en tant que dirigeant ex\u00e9cutif ou employ\u00e9 de l’entreprise, et qui n’est pas non plus un officier ou employ\u00e9 de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re ou d’une soci\u00e9t\u00e9 affili\u00e9e, ce qui lui conf\u00e8re une position ind\u00e9pendante de la direction. Cette exigence constitue une base syst\u00e9mique pour que le comit\u00e9 d’audit puisse maintenir une distance par rapport \u00e0 la logique interne et aux int\u00e9r\u00eats de la direction, et effectuer des audits depuis une perspective objective.<\/p>\n\n\n\n
De plus, un administrateur membre du comit\u00e9 d’audit ne peut pas cumuler ses fonctions avec celles d’un dirigeant ex\u00e9cutif de l’entreprise, d’un comptable, d’un g\u00e9rant ou d’autres employ\u00e9s (Article 331, paragraphe 3 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s). Cela constitue \u00e9galement une disposition importante pour assurer une s\u00e9paration stricte entre les fonctions d’audit et de supervision et celles de gestion op\u00e9rationnelle, et pour pr\u00e9venir les conflits d’int\u00e9r\u00eats.<\/p>\n\n\n\n
D’autre part, alors que les entreprises avec un conseil d’audit traditionnel \u00e9taient tenues de d\u00e9signer au moins un auditeur permanent, il n’y a pas d’obligation l\u00e9gale pour les entreprises avec un comit\u00e9 d’audit de nommer un membre permanent du comit\u00e9 d’audit. Cela repose sur l’id\u00e9e que le comit\u00e9 d’audit, en tant qu’organe interne du conseil d’administration, a un acc\u00e8s constant aux discussions et informations du conseil d’administration et qu’il est pr\u00e9vu qu’il effectue des audits en utilisant le syst\u00e8me de contr\u00f4le interne, ce qui ne n\u00e9cessite pas n\u00e9cessairement la pr\u00e9sence de membres permanents. Cependant, de nombreuses entreprises choisissent volontairement de d\u00e9signer un membre permanent du comit\u00e9 d’audit pour renforcer l’efficacit\u00e9 de l’audit.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les fonctions et pouvoirs du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes pouvoirs du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires ne s’exercent pas de mani\u00e8re ind\u00e9pendante par chaque membre, mais plut\u00f4t par des r\u00e9solutions prises en comit\u00e9, suivant le principe de la “coll\u00e9gialit\u00e9”. Cela repr\u00e9sente une diff\u00e9rence majeure par rapport \u00e0 l’ancien syst\u00e8me du conseil d’audit o\u00f9 chaque auditeur exer\u00e7ait ses pouvoirs de mani\u00e8re ind\u00e9pendante. La coll\u00e9gialit\u00e9 permet d’esp\u00e9rer des jugements plus prudents et organis\u00e9s, bas\u00e9s sur la diversit\u00e9 des connaissances des diff\u00e9rents membres. <\/p>\n\n\n\n
L’article 399-2, paragraphe 3 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais (Japanese Companies Act) d\u00e9finit les principales fonctions et pouvoirs du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires comme suit :<\/p>\n\n\n\n
\nAudit de l’ex\u00e9cution des fonctions des directeurs et pr\u00e9paration du rapport d’audit : Il s’agit de la fonction la plus fondamentale du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires. Ils auditent si les directeurs (et le comptable en cas d’entreprise ayant un comptable) respectent les lois et les statuts et ex\u00e9cutent leurs fonctions dans l’int\u00e9r\u00eat de la soci\u00e9t\u00e9, puis ils compilent les r\u00e9sultats dans un rapport d’audit. <\/li>\n\n\n\n D\u00e9cision sur le contenu des propositions concernant la nomination et la r\u00e9vocation des auditeurs comptables : Le comit\u00e9 a le pouvoir de d\u00e9cider du contenu des propositions relatives \u00e0 la nomination, la r\u00e9vocation ou la non-r\u00e9\u00e9lection des auditeurs comptables qui seront soumises \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Cela emp\u00eache la direction de nommer des auditeurs comptables qui leur seraient favorables et assure l’ind\u00e9pendance de l’audit externe par le comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires. <\/li>\n\n\n\n D\u00e9cision sur les opinions concernant le personnel et la r\u00e9mun\u00e9ration des directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit : Le comit\u00e9 d\u00e9cide des opinions \u00e0 exprimer lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires concernant la nomination, la r\u00e9vocation, la d\u00e9mission et la r\u00e9mun\u00e9ration des autres directeurs (principalement ceux en charge de l’ex\u00e9cution des op\u00e9rations). Cela signifie que le comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires peut exercer une influence consid\u00e9rable sur la composition de la direction et la conception des incitations, constituant ainsi un \u00e9l\u00e9ment important de la fonction de surveillance. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nEn plus de ces fonctions, le comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires poss\u00e8de \u00e9galement d’importants “droits de consentement”. Par exemple, lorsque le conseil d’administration d\u00e9cide de la r\u00e9mun\u00e9ration de l’auditeur comptable, il doit obtenir le consentement du comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires (article 399, paragraphes 1 et 3 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais). De m\u00eame, lorsque le conseil d’administration soumet \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires une proposition de nomination d’un directeur pour le prochain comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires, le consentement pr\u00e9alable du comit\u00e9 est n\u00e9cessaire (article 344-2, paragraphe 1 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Ces droits de consentement sont des outils juridiques importants pour que le comit\u00e9 d’audit et autres comit\u00e9s similaires puisse exercer une influence r\u00e9elle sur la direction et les auditeurs comptables qu’ils supervisent. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les pouvoirs individuels des membres du comit\u00e9 d’audit et autres<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe comit\u00e9 d’audit et autres est un organe coll\u00e9gial, mais cela ne signifie pas que les membres individuels sont totalement d\u00e9pourvus de pouvoir. La loi con\u00e7oit habilement l’emplacement des pouvoirs pour \u00e9quilibrer l’efficacit\u00e9 de l’audit organisationnel et les devoirs de supervision individuels.<\/p>\n\n\n\n
Premi\u00e8rement, le pouvoir d’enqu\u00eater sur les op\u00e9rations et la situation financi\u00e8re de l’entreprise, ainsi que de demander des rapports aux directeurs et employ\u00e9s (le droit d’enqu\u00eate sur les op\u00e9rations et la situation financi\u00e8re), appartient au comit\u00e9 d’audit et autres. Ensuite, pour exercer ce pouvoir, le comit\u00e9 s\u00e9lectionne certains de ses membres (les membres d’audit d\u00e9sign\u00e9s) pour mener ces enqu\u00eates (selon l’article 399-3 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise). En d’autres termes, un membre individuel du comit\u00e9 d’audit ne peut pas initier une enqu\u00eate officielle sans la r\u00e9solution du comit\u00e9. C’est un m\u00e9canisme qui garantit que les activit\u00e9s d’audit sont contr\u00f4l\u00e9es et planifi\u00e9es en tant qu’organisation.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, d’autre part, tous les membres du comit\u00e9 d’audit et autres conservent des pouvoirs extr\u00eamement importants qu’ils peuvent exercer ind\u00e9pendamment et de leur propre chef, sans n\u00e9cessiter de r\u00e9solution du comit\u00e9. Ceux-ci jouent le r\u00f4le de \u00ab dispositifs de s\u00e9curit\u00e9 ultimes \u00bb pour r\u00e9pondre aux situations d’urgence qui pourraient \u00e9branler la sant\u00e9 de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
\nObligation de rapporter au conseil d’administration : Si un directeur commet ou est susceptible de commettre un acte frauduleux, ou si un fait contraire aux lois ou aux statuts est reconnu, il doit imm\u00e9diatement en informer le conseil d’administration (selon l’article 399-4 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise).<\/li>\n\n\n\n Obligation de rapporter \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires : Lorsqu’un directeur reconna\u00eet que les propositions ou documents qu’il souhaite soumettre \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires contiennent des violations de la loi ou des \u00e9l\u00e9ments consid\u00e9rablement inappropri\u00e9s, il doit en rapporter les r\u00e9sultats de l’enqu\u00eate \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (selon l’article 399-5 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise).<\/li>\n\n\n\n Droit de demander l’arr\u00eat des actes d’un directeur : Si un directeur effectue des actes en dehors des objectifs de l’entreprise ou d’autres actes contraires aux lois ou aux statuts, et que cela risque de causer un pr\u00e9judice significatif \u00e0 l’entreprise, il est possible de lui demander de cesser ces actes (selon l’article 399-6 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nCette structure de pouvoir repose sur un \u00e9quilibre raffin\u00e9 o\u00f9 les audits routiniers et planifi\u00e9s sont men\u00e9s efficacement par le comit\u00e9 en tant qu’organisation, tandis que le pouvoir final de freiner la d\u00e9rive de la gestion est confi\u00e9 \u00e0 la conscience et \u00e0 la responsabilit\u00e9 des membres individuels.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Deux cat\u00e9gories de directeurs : les membres du comit\u00e9 d’audit et les autres directeurs<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl est essentiel de comprendre que le syst\u00e8me des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit au Japon a cr\u00e9\u00e9 deux cat\u00e9gories distinctes de directeurs au sein du conseil d’administration, chacune avec des r\u00f4les et des statuts juridiques diff\u00e9rents. Il s’agit des “directeurs membres du comit\u00e9 d’audit” et des “directeurs non membres du comit\u00e9 d’audit”. Cette distinction couvre plusieurs aspects, tels que les proc\u00e9dures de nomination, la dur\u00e9e du mandat et le processus de d\u00e9termination de la r\u00e9mun\u00e9ration.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le Directeur en tant que membre du Comit\u00e9 d’Audit et autres \u00e9quivalents en droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe directeur membre du Comit\u00e9 d’Audit et autres \u00e9quivalents, comme son nom l’indique, fait partie du comit\u00e9 d’audit et est principalement charg\u00e9 de la supervision et de l’audit de l’entreprise. Ils sont attendus pour jouer le r\u00f4le de “surveillant”, en se tenant \u00e0 distance de l’ex\u00e9cution de la gestion <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLeur nomination doit \u00eatre effectu\u00e9e lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, distinctement des autres directeurs, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 329, paragraphe 2, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Les actionnaires doivent exercer leur droit de vote en ayant une compr\u00e9hension claire de qui est en charge de la supervision et qui est en charge de l’ex\u00e9cution. <\/p>\n\n\n\n
Pour garantir leur ind\u00e9pendance, leur mandat est fix\u00e9 \u00e0 “2 ans” selon l’article 332, paragraphe 4, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Cette p\u00e9riode de deux ans ne peut \u00eatre r\u00e9duite ni par les statuts de la soci\u00e9t\u00e9 ni par une r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires <\/sup>. Cela emp\u00eache leur r\u00e9vocation facile sous la pression de la direction et permet de mener des activit\u00e9s d’audit \u00e0 long terme dans une position stable. De plus, leur r\u00e9vocation n\u00e9cessite une “r\u00e9solution sp\u00e9ciale”, qui est plus exigeante qu’une r\u00e9solution ordinaire, assurant ainsi une protection renforc\u00e9e de leur statut <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDes m\u00e9canismes sont \u00e9galement en place pour assurer leur ind\u00e9pendance en mati\u00e8re de r\u00e9mun\u00e9ration. La r\u00e9mun\u00e9ration des directeurs membres du Comit\u00e9 d’Audit et autres \u00e9quivalents est d\u00e9termin\u00e9e s\u00e9par\u00e9ment de celle des autres directeurs, et le montant total ou la m\u00e9thode de calcul est d\u00e9cid\u00e9 lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 361, paragraphe 2, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Ensuite, la r\u00e9partition sp\u00e9cifique des montants entre les membres du comit\u00e9 est d\u00e9cid\u00e9e par consultation entre eux, sans intervention de la direction ou du directeur repr\u00e9sentatif, selon l’article 361, paragraphe 3, de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon<\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Les directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit et de surveillance<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit et de surveillance sont principalement responsables de l’ex\u00e9cution des op\u00e9rations de l’entreprise. Cette cat\u00e9gorie inclut le directeur repr\u00e9sentatif et ce que l’on appelle g\u00e9n\u00e9ralement l’\u00e9quipe de direction. Ils sont les \u00ab ex\u00e9cutants \u00bb qui mettent en \u0153uvre le plan d’affaires et g\u00e8rent les op\u00e9rations quotidiennes.<\/p>\n\n\n\n
Leur mandat est fix\u00e9 \u00e0 \u00ab un an \u00bb selon l’article 332, paragraphe 3, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (Companies Act) (\u6cd5\u7b2c332\u6761\u7b2c3\u9805). Cette courte dur\u00e9e signifie qu’ils doivent solliciter \u00e0 nouveau la confiance des actionnaires lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale annuelle. Cela facilite l’application d’une discipline par les actionnaires envers l’\u00e9quipe de direction et clarifie les responsabilit\u00e9s manag\u00e9riales.<\/p>\n\n\n\n
En ce qui concerne leur r\u00e9mun\u00e9ration, le comit\u00e9 d’audit et de surveillance peut exprimer son opinion lorsqu’elle est d\u00e9cid\u00e9e en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 361, paragraphe 6, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (Companies Act) (\u6cd5\u7b2c361\u6761\u7b2c6\u9805). L’expression d’une opinion par le comit\u00e9 d’audit et de surveillance sur la justesse de la r\u00e9mun\u00e9ration peut avoir pour effet de dissuader le paiement de r\u00e9mun\u00e9rations excessives \u00e0 l’\u00e9quipe de direction.<\/p>\n\n\n\n
Ainsi, \u00e9tablir une diff\u00e9rence claire dans la dur\u00e9e du mandat et le processus de d\u00e9cision de la r\u00e9mun\u00e9ration est une conception juridique visant \u00e0 cr\u00e9er intentionnellement une r\u00e9partition des r\u00f4les et une tension au sein du conseil d’administration. En pla\u00e7ant deux groupes distincts, les ex\u00e9cutants (directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit et de surveillance) qui sont tenus responsables de la performance sur un court mandat, et les superviseurs (directeurs membres du comit\u00e9 d’audit et de surveillance) dont l’ind\u00e9pendance est assur\u00e9e sur un long mandat, l’objectif est de fournir \u00e0 l’ex\u00e9cutif la flexibilit\u00e9 et l’incitation \u00e0 obtenir des r\u00e9sultats, tandis que le superviseur est incit\u00e9 \u00e0 la prudence et au respect de la conformit\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le devoir de diligence des administrateurs et le principe de jugement manag\u00e9rial sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nInd\u00e9pendamment de leur statut de membre du comit\u00e9 d’audit ou non, tous les administrateurs au Japon ont l’obligation, en vertu de leur relation de mandat avec la soci\u00e9t\u00e9, d’exercer leurs fonctions avec le soin d’un bon gestionnaire (devoir de diligence) conform\u00e9ment \u00e0 l’article 644 du Code civil japonais et \u00e0 l’article 330 de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise. En cas de violation de ce devoir et de pr\u00e9judice caus\u00e9 \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9, les administrateurs peuvent \u00eatre tenus responsables des dommages envers la soci\u00e9t\u00e9, comme le stipule l’article 423, paragraphe 1, de la Loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaise.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, la gestion d’une entreprise comporte intrins\u00e8quement des risques. Si les administrateurs se laissent paralyser par la peur des risques, on ne peut esp\u00e9rer la croissance de l’entreprise. C’est pourquoi la jurisprudence japonaise a \u00e9tabli le concept du \u00ab principe de jugement manag\u00e9rial \u00bb. Ce principe stipule que m\u00eame si les d\u00e9cisions manag\u00e9riales prises par les administrateurs entra\u00eenent des dommages pour la soci\u00e9t\u00e9, ces d\u00e9cisions ne constituent pas une violation du devoir de diligence, \u00e0 moins que le processus de collecte et d’analyse de l’information menant \u00e0 ces d\u00e9cisions, ou le contenu m\u00eame des d\u00e9cisions, ne soient manifestement d\u00e9raisonnables.<\/p>\n\n\n\n
Un cas de jurisprudence de r\u00e9f\u00e9rence sur ce point est le jugement de la Cour supr\u00eame du Japon en date du 15 juillet 2010 (2010). Ce jugement a \u00e9tabli que, pour juger de la responsabilit\u00e9 des administrateurs, il convient de se baser sur la question de savoir si, \u00e0 la lumi\u00e8re des circonstances de l’\u00e9poque, la d\u00e9cision prise \u00e9tait d\u00e9raisonnable du point de vue d’un gestionnaire. Ce principe s’applique \u00e0 tous les administrateurs, mais l’objet de leur jugement varie. Pour les administrateurs ex\u00e9cutifs, il s’agit de d\u00e9cisions \u00ab commerciales \u00bb telles que les investissements d’entreprise ou les d\u00e9cisions strat\u00e9giques, tandis que pour les administrateurs membres du comit\u00e9 d’audit, il s’agit de d\u00e9cisions \u00ab de surveillance et d’audit \u00bb, telles que la validit\u00e9 du plan d’audit ou l’omission de signaler des actes r\u00e9pr\u00e9hensibles.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’acc\u00e9l\u00e9ration de la gestion d’entreprise par la d\u00e9l\u00e9gation des pouvoirs d’ex\u00e9cution du conseil d’administration sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nUn des avantages les plus attrayants offerts par les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., est la possibilit\u00e9 d’acc\u00e9l\u00e9rer la prise de d\u00e9cision en mati\u00e8re de gestion. Cela est rendu possible gr\u00e2ce au m\u00e9canisme de d\u00e9l\u00e9gation de pouvoir du conseil d’administration aux directeurs individuels, que le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais autorise de mani\u00e8re limit\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
En principe, le conseil d’administration d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions ne peut pas d\u00e9l\u00e9guer la d\u00e9cision d’ex\u00e9cuter des \u00ab op\u00e9rations importantes \u00bb \u00e0 des directeurs individuels (Article 362, paragraphe 4 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Cela repose sur l’id\u00e9e que les d\u00e9cisions cruciales affectant le c\u0153ur de l’entreprise doivent \u00eatre soigneusement d\u00e9lib\u00e9r\u00e9es au sein d’un organe coll\u00e9gial, le conseil d’administration.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, pour les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., une exception importante \u00e0 ce principe est \u00e9tablie (Article 399-13 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Selon cette disposition, ces soci\u00e9t\u00e9s peuvent, si elles remplissent certaines conditions, d\u00e9l\u00e9guer par r\u00e9solution du conseil d’administration tout ou partie de la d\u00e9cision d’ex\u00e9cuter des \u00ab op\u00e9rations importantes \u00bb \u00e0 un directeur sp\u00e9cifique (g\u00e9n\u00e9ralement le directeur repr\u00e9sentatif).<\/p>\n\n\n\n
\nSi la majorit\u00e9 du conseil d’administration est compos\u00e9e de directeurs externes : une d\u00e9l\u00e9gation de pouvoir est possible par la seule r\u00e9solution du conseil d’administration lorsque la majorit\u00e9 de ses membres sont des directeurs externes, assurant ainsi un haut degr\u00e9 d’ind\u00e9pendance (Article 399-13, paragraphe 5 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Cependant, peu d’entreprises r\u00e9pondent \u00e0 cette exigence.<\/li>\n\n\n\n Si les statuts le pr\u00e9voient : les statuts peuvent stipuler que le conseil d’administration peut d\u00e9l\u00e9guer tout ou partie de la d\u00e9cision d’ex\u00e9cuter des \u00ab op\u00e9rations importantes \u00bb \u00e0 des directeurs (Article 399-13, paragraphe 6 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Pour la plupart des entreprises, c’est l’option la plus r\u00e9aliste.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nCette possibilit\u00e9 de d\u00e9l\u00e9gation permet, par exemple, au directeur repr\u00e9sentatif de prendre rapidement des d\u00e9cisions sur des projets d’investissement ou des partenariats d’affaires qui n\u00e9cessitaient auparavant une r\u00e9solution du conseil d’administration. Ainsi, le conseil d’administration peut se lib\u00e9rer de l’approbation des op\u00e9rations quotidiennes et se concentrer sur des discussions plus fondamentales et strat\u00e9giques, telles que l’\u00e9laboration des politiques de base de gestion et la supervision de l’ex\u00e9cution des op\u00e9rations.<\/p>\n\n\n\n
Ce syst\u00e8me vise \u00e0 concilier la construction d’un solide dispositif de surveillance et une gestion agile de l’entreprise. La loi fait confiance \u00e0 l’id\u00e9e que, sous la supervision d’un comit\u00e9 d’audit ind\u00e9pendant et puissant, il est possible d’accorder une large discr\u00e9tion aux dirigeants sans compromettre la gouvernance. En d’autres termes, les entreprises peuvent obtenir la \u00ab r\u00e9compense \u00bb d’une gestion plus rapide en \u00ab payant le prix \u00bb d’une surveillance plus stricte, \u00e9tablissant ainsi une sorte de relation transactionnelle derri\u00e8re ce dispositif l\u00e9gal.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, la loi d\u00e9finit \u00e9galement des questions particuli\u00e8rement importantes qui ne peuvent en aucun cas \u00eatre d\u00e9l\u00e9gu\u00e9es aux directeurs. Ces questions, \u00e9num\u00e9r\u00e9es \u00e0 l’article 399-13, paragraphe 4 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, incluent les \u00e9l\u00e9ments suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nLa disposition et l’acquisition de biens importants<\/li>\n\n\n\n L’emprunt de sommes importantes<\/li>\n\n\n\n La nomination et la r\u00e9vocation des g\u00e9rants et autres employ\u00e9s cl\u00e9s<\/li>\n\n\n\n L’\u00e9tablissement, la modification et la suppression de succursales ou d’autres structures organisationnelles importantes<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nCes questions sont si cruciales qu’elles pourraient \u00e9branler les fondements de l’entreprise, et par cons\u00e9quent, elles requi\u00e8rent toujours une d\u00e9lib\u00e9ration prudente au sein du conseil d’administration.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaison avec d’autres structures organisationnelles<\/span><\/h2>\n\n\n\nPour mieux comprendre les caract\u00e9ristiques sp\u00e9cifiques des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., \u00e9tablies sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, il est essentiel de les comparer aux autres principales structures organisationnelles reconnues par la loi japonaise, \u00e0 savoir les soci\u00e9t\u00e9s avec conseil d’audit et les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc.<\/p>\n\n\n\n
Tout d’abord, la diff\u00e9rence la plus fondamentale entre les soci\u00e9t\u00e9s traditionnelles avec conseil d’audit et celles avec comit\u00e9 d’audit, etc., r\u00e9side dans les acteurs de la fonction d’audit et leur statut. Dans les soci\u00e9t\u00e9s avec conseil d’audit, les auditeurs ne sont pas membres du conseil d’administration et n’ont pas le droit de vote dans les r\u00e9solutions du conseil. Ils supervisent l’ex\u00e9cution des op\u00e9rations de l’entreprise en tant qu’organe ind\u00e9pendant du conseil d’administration. En revanche, dans les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., les membres du comit\u00e9 d’audit sont des administrateurs \u00e0 part enti\u00e8re du conseil d’administration et exercent leur droit de vote sur toutes les propositions. Cela permet d’int\u00e9grer directement la perspective d’audit et de surveillance dans le processus m\u00eame de prise de d\u00e9cision de la gestion. De plus, alors que le pouvoir des auditeurs repose sur l’ind\u00e9pendance individuelle des auditeurs dans un syst\u00e8me de \u00ab responsabilit\u00e9 individuelle \u00bb, le comit\u00e9 d’audit, etc., exerce son autorit\u00e9 par la d\u00e9lib\u00e9ration collective d’un comit\u00e9, ce qui constitue un syst\u00e8me de \u00ab coll\u00e9gialit\u00e9 \u00bb et une diff\u00e9rence majeure.<\/p>\n\n\n\n
Ensuite, comparons avec les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc. Bien que les deux partagent la caract\u00e9ristique commune d’avoir un comit\u00e9 d’audit interne au conseil d’administration compos\u00e9 majoritairement de directeurs externes, il existe des diff\u00e9rences significatives en termes de port\u00e9e et de structure. Les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc., sont tenues d’\u00e9tablir trois comit\u00e9s : un comit\u00e9 d’audit, un comit\u00e9 de nomination qui d\u00e9cide des nominations et des r\u00e9vocations des directeurs, et un comit\u00e9 de r\u00e9mun\u00e9ration qui fixe la r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants. En revanche, les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., ne sont tenues que d’\u00e9tablir un comit\u00e9 d’audit, etc. De plus, dans les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc., l’ex\u00e9cution des affaires de la soci\u00e9t\u00e9 est confi\u00e9e \u00e0 des \u00ab ex\u00e9cutifs \u00bb s\u00e9par\u00e9s du conseil d’administration, qui se concentre sur la surveillance, une s\u00e9paration stricte entre surveillance et ex\u00e9cution qui est l\u00e9galement impos\u00e9e. Dans les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., cette s\u00e9paration n’est pas obligatoire, et les directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit, etc., sont responsables de l’ex\u00e9cution des op\u00e9rations. Par cons\u00e9quent, les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., sont consid\u00e9r\u00e9es comme un syst\u00e8me plus flexible et plus facile \u00e0 introduire que les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc., car elles n\u00e9cessitent moins de changements par rapport \u00e0 la structure organisationnelle existante.<\/p>\n\n\n\n
En r\u00e9sumant ces diff\u00e9rences, il est clair que les soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc., tout en int\u00e9grant la fonction de surveillance au sein du conseil d’administration, s’\u00e9loignent de la structure de s\u00e9paration entre le conseil d’administration et l’organe d’audit des soci\u00e9t\u00e9s avec conseil d’audit, sans exiger une r\u00e9organisation organisationnelle aussi radicale que celle des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc. C’est un syst\u00e8me \u00e9quilibr\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Le tableau suivant compare les principales caract\u00e9ristiques de ces trois structures organisationnelles.<\/p>\n\n\n\nCaract\u00e9ristiques (Items)<\/td> Soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit, etc.<\/td> Soci\u00e9t\u00e9s avec conseil d’audit<\/td> Soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9s de nomination, etc.<\/td><\/tr><\/thead> Principal organe d’audit<\/td> Comit\u00e9 d’audit, etc. <\/td> Conseil d’audit <\/td> Comit\u00e9 d’audit <\/td><\/tr> Composition de l’organe d’audit<\/td> Au moins 3 directeurs, majorit\u00e9 de directeurs externes <\/td> Au moins 3 auditeurs, majorit\u00e9 d’auditeurs externes <\/td> Au moins 3 directeurs, majorit\u00e9 de directeurs externes <\/td><\/tr> Droit de vote des auditeurs\/membres au conseil d’administration<\/td> Oui <\/td> Non <\/td> Oui (car les membres sont des directeurs)<\/td><\/tr> Organe d’ex\u00e9cution des op\u00e9rations<\/td> Directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit, etc. <\/td> Directeurs <\/td> Ex\u00e9cutifs <\/td><\/tr> Dur\u00e9e du mandat des directeurs<\/td> Membres du comit\u00e9 d’audit, etc. : 2 ans Autres : 1 an <\/td> 2 ans (modifiable par les statuts) <\/td> 1 an <\/td><\/tr> D\u00e9l\u00e9gation des op\u00e9rations importantes<\/td> Possible sous conditions <\/td> Principe non autoris\u00e9<\/td> Largement d\u00e9l\u00e9gu\u00e9 aux ex\u00e9cutifs par la loi <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Transition vers une soci\u00e9t\u00e9 avec un comit\u00e9 d’audit et autres : avantages et points d’attention<\/span><\/h2>\n\n\n\nPour les entreprises envisageant de passer \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 avec un comit\u00e9 d’audit et autres, il est crucial de comprendre pr\u00e9cis\u00e9ment les avantages et les points pratiques \u00e0 prendre en compte, car cela constitue une d\u00e9cision de gestion importante.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Principaux avantages<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe plus grand avantage de ce syst\u00e8me est le renforcement substantiel de la fonction de surveillance du conseil d’administration. Les membres du comit\u00e9 d’audit, en tant que directeurs avec droit de vote, participent directement aux discussions du conseil, int\u00e9grant ainsi une perspective de surveillance dans le processus de prise de d\u00e9cision et am\u00e9liorant la qualit\u00e9 des d\u00e9bats.<\/p>\n\n\n\n
Deuxi\u00e8mement, la r\u00e9activit\u00e9 de la gestion s’am\u00e9liore. Comme mentionn\u00e9 pr\u00e9c\u00e9demment, si certaines conditions telles que celles stipul\u00e9es dans les statuts sont remplies, il est possible de d\u00e9l\u00e9guer l’autorit\u00e9 de prise de d\u00e9cision sur des op\u00e9rations commerciales importantes \u00e0 des directeurs individuels, permettant ainsi des d\u00e9cisions rapides et flexibles face aux changements de l’environnement du march\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Troisi\u00e8mement, une meilleure \u00e9valuation de la part des investisseurs \u00e9trangers peut \u00eatre attendue. Le syst\u00e8me japonais d’auditeurs est peu familier \u00e0 l’\u00e9tranger et son efficacit\u00e9 a souvent \u00e9t\u00e9 mise en doute. Cependant, la mise en place d’un comit\u00e9 d’audit au sein du conseil d’administration est plus proche du mod\u00e8le de gouvernance occidental et est donc plus facilement compr\u00e9hensible pour les investisseurs \u00e9trangers. En effet, les soci\u00e9t\u00e9s de conseil en exercice des droits de vote mondiales \u00e9valuent \u00e9galement positivement ce syst\u00e8me, ce qui peut conduire \u00e0 une augmentation des fonds provenant des march\u00e9s de capitaux mondiaux et \u00e0 une am\u00e9lioration de la valeur de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Quatri\u00e8mement, il peut \u00eatre possible d’optimiser la composition des dirigeants. Les soci\u00e9t\u00e9s traditionnelles avec un conseil d’auditeurs, en tant qu’entreprises cot\u00e9es, devaient nommer \u00e0 la fois des directeurs externes et des auditeurs externes pour r\u00e9pondre aux exigences du code de gouvernance. Dans une soci\u00e9t\u00e9 avec un comit\u00e9 d’audit et autres, les directeurs externes membres du comit\u00e9 peuvent remplir les deux r\u00f4les, permettant ainsi de construire un syst\u00e8me de gouvernance solide avec moins de membres et de r\u00e9duire les co\u00fbts tels que les r\u00e9mun\u00e9rations des dirigeants.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Points d’attention dans la pratique<\/span><\/h3>\n\n\n\nCependant, il y a plusieurs points d’attention lors de la transition. Premi\u00e8rement, le passage au nouveau syst\u00e8me n\u00e9cessite un temps et des co\u00fbts consid\u00e9rables pour la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires pour modifier les statuts, la r\u00e9vision du processus de s\u00e9lection des dirigeants et la mise en place de r\u00e8glements internes.<\/p>\n\n\n\n
Deuxi\u00e8mement, comme la dur\u00e9e du mandat des directeurs autres que les membres du comit\u00e9 d’audit est d’un an, la direction doit obtenir la confiance des actionnaires chaque ann\u00e9e, ce qui peut augmenter la pression pour des performances \u00e0 court terme et comporter des risques pour la stabilit\u00e9 de la gestion.<\/p>\n\n\n\n
Troisi\u00e8mement, il y a le d\u00e9fi d’assurer l’efficacit\u00e9 du comit\u00e9 d’audit et autres. Comme il n’est pas obligatoire d’avoir des membres permanents, il existe un risque que les activit\u00e9s du comit\u00e9 deviennent formelles. La mise en place d’un secr\u00e9tariat pour soutenir les activit\u00e9s du comit\u00e9 et d’un environnement permettant aux directeurs externes non permanents d’obtenir suffisamment d’informations pour mener \u00e0 bien leurs activit\u00e9s est la cl\u00e9 pour faire fonctionner efficacement le syst\u00e8me.<\/p>\n\n\n\n
Quatri\u00e8mement, il y a la difficult\u00e9 de la prise de d\u00e9cision coll\u00e9giale. Contrairement au syst\u00e8me de l’auditeur unique, le comit\u00e9 d’audit et autres repose sur la prise de d\u00e9cision coll\u00e9giale, ce qui peut rendre difficile une prise de d\u00e9cision rapide en cas d’urgence. De plus, si les opinions des membres divergent, il faut \u00e9galement prendre en compte le risque de paralysie de la fonction d’audit.<\/p>\n\n\n\n
Enfin, il y a le d\u00e9fi universel de trouver les bonnes personnes. La majorit\u00e9 des membres du comit\u00e9 d’audit et autres, qui sont des directeurs externes, doivent avoir une connaissance en finance et comptabilit\u00e9, une compr\u00e9hension approfondie des activit\u00e9s de l’entreprise concern\u00e9e et, surtout, la capacit\u00e9 de s’exprimer ind\u00e9pendamment de la direction sans crainte. Trouver des personnes poss\u00e9dant de telles qualit\u00e9s reste un grand d\u00e9fi pour de nombreuses entreprises.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa soci\u00e9t\u00e9 avec comit\u00e9 d’audit est une option de gouvernance d’entreprise sophistiqu\u00e9e et puissante offerte par le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Sa valeur fondamentale r\u00e9side dans la capacit\u00e9 strat\u00e9gique de concilier une fonction de surveillance efficace par un conseil d’administration de niveau international avec une structure de gestion agile pour r\u00e9pondre \u00e0 un environnement commercial en constante \u00e9volution. Ce syst\u00e8me r\u00e9pond aux d\u00e9fis li\u00e9s \u00e0 l’efficacit\u00e9 de la fonction de surveillance que rencontraient les soci\u00e9t\u00e9s traditionnelles avec comit\u00e9 d’audit, sans exiger des changements organisationnels aussi radicaux que ceux des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 de nomination, ce qui en fait une option r\u00e9aliste et attrayante pour de nombreuses entreprises japonaises. Cependant, pour maximiser ses avantages, il est n\u00e9cessaire de s’engager s\u00e9rieusement dans des d\u00e9fis pratiques tels que la gestion des mandats des dirigeants, la construction d’un syst\u00e8me op\u00e9rationnel soutenant l’efficacit\u00e9 des comit\u00e9s, et surtout, la s\u00e9curisation de directeurs externes comp\u00e9tents pour porter ce syst\u00e8me. Choisir et construire le syst\u00e8me de gouvernance le plus adapt\u00e9 \u00e0 son entreprise est une d\u00e9cision strat\u00e9gique cruciale pour viser une am\u00e9lioration durable de la valeur de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une vaste exp\u00e9rience dans le conseil aux clients nationaux et internationaux sur les questions de gouvernance d’entreprise au Japon, y compris la mise en place et la gestion des soci\u00e9t\u00e9s avec comit\u00e9 d’audit. Notre cabinet compte plusieurs avocats qualifi\u00e9s dans des juridictions \u00e9trang\u00e8res et anglophones, capables d’expliquer clairement les points complexes du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais dans une perspective internationale, et de fournir un soutien sp\u00e9cialis\u00e9 et pratique pour aider les clients \u00e0 construire le syst\u00e8me de gouvernance le plus adapt\u00e9 \u00e0 leurs objectifs commerciaux. Si vous avez besoin d’un soutien juridique concernant le contenu expliqu\u00e9 dans cet article, n’h\u00e9sitez pas \u00e0 consulter notre cabinet.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais offre plusieurs options en mati\u00e8re de syst\u00e8me de gouvernance pour les soci\u00e9t\u00e9s par actions. Cela refl\u00e8te l’\u00e9volution de l’environnement \u00e9conomique entourant […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73034,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73033"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73033"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73033\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73113,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73033\/revisions\/73113"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73034"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73033"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73033"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73033"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}