<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’\u00e9change d’actions est d\u00e9fini dans l’article 2, paragraphe 31 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais comme \u00ab un processus par lequel une soci\u00e9t\u00e9 par actions fait acqu\u00e9rir la totalit\u00e9 de ses actions \u00e9mises par une autre soci\u00e9t\u00e9 par actions ou par une soci\u00e9t\u00e9 en nom collectif \u00bb <\/sup>. Dans cette proc\u00e9dure, la soci\u00e9t\u00e9 qui acquiert les actions pour devenir la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale est une soci\u00e9t\u00e9 d\u00e9j\u00e0 existante <\/sup>. Les actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 devenue filiale int\u00e9grale transf\u00e8rent toutes leurs actions \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale et re\u00e7oivent en contrepartie des actions de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re ou une compensation financi\u00e8re. Apr\u00e8s l’\u00e9change d’actions, la personnalit\u00e9 juridique de la soci\u00e9t\u00e9 devenue filiale int\u00e9grale ne dispara\u00eet pas et continue d’exister, permettant ainsi de maintenir les licences n\u00e9cessaires \u00e0 l’activit\u00e9, les contrats de travail avec les employ\u00e9s, les relations contractuelles avec les partenaires commerciaux, et de poursuivre une int\u00e9gration manag\u00e9riale souple et fluide <\/sup>. En raison de ces caract\u00e9ristiques, l’\u00e9change d’actions est principalement utilis\u00e9 comme moyen de M&A pour int\u00e9grer une entreprise en tant que filiale int\u00e9grale.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Qu’est-ce que le transfert d’actions ?<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe transfert d’actions est d\u00e9fini dans l’article 2, paragraphe 32 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais comme \u00ab un processus par lequel une ou plusieurs soci\u00e9t\u00e9s par actions font acqu\u00e9rir la totalit\u00e9 de leurs actions \u00e9mises par une soci\u00e9t\u00e9 par actions nouvellement \u00e9tablie \u00bb <\/sup>. La caract\u00e9ristique principale de cette proc\u00e9dure est que la soci\u00e9t\u00e9 devenant la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale est \u00ab nouvellement cr\u00e9\u00e9e \u00bb \u00e0 travers le processus de transfert d’actions <\/sup>. Une ou plusieurs soci\u00e9t\u00e9s existantes font acqu\u00e9rir la totalit\u00e9 de leurs actions par cette nouvelle soci\u00e9t\u00e9, devenant ainsi ses filiales int\u00e9grales. En cons\u00e9quence, la soci\u00e9t\u00e9 nouvellement cr\u00e9\u00e9e assume le r\u00f4le de soci\u00e9t\u00e9 holding, supervisant la strat\u00e9gie manag\u00e9riale de ses filiales <\/sup>. Le transfert d’actions est utilis\u00e9 lorsque une soci\u00e9t\u00e9 unique souhaite passer \u00e0 une structure de soci\u00e9t\u00e9 holding (transfert d’actions individuel) ou lorsque plusieurs soci\u00e9t\u00e9s souhaitent int\u00e9grer leur gestion de mani\u00e8re \u00e9quitable en cr\u00e9ant une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re commune (transfert d’actions conjoint) <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nCette diff\u00e9rence dans la nature de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re se refl\u00e8te \u00e9galement dans le nom des documents qui servent de base aux proc\u00e9dures. L’\u00e9change d’actions, \u00e9tant un accord entre deux ou plusieurs entit\u00e9s juridiques existantes, est d\u00e9fini par un \u00ab contrat d’\u00e9change d’actions \u00bb. En revanche, le transfert d’actions, \u00e9tant un acte autonome o\u00f9 les soci\u00e9t\u00e9s existantes r\u00e9organisent leur structure et cr\u00e9ent simultan\u00e9ment une nouvelle soci\u00e9t\u00e9, est d\u00e9fini par un \u00ab plan de transfert d’actions \u00bb.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaison des deux syst\u00e8mes<\/span><\/h2>\n\n\n\nComprendre les diff\u00e9rences entre le cadre juridique et les contextes d’application pratiques de l’\u00e9change d’actions et du transfert d’actions est essentiel pour choisir la m\u00e9thode de r\u00e9organisation d’entreprise appropri\u00e9e. La diff\u00e9rence fondamentale entre les deux r\u00e9side dans le fait que la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re soit une entreprise existante ou nouvellement cr\u00e9\u00e9e, ce qui entra\u00eene plusieurs diff\u00e9rences importantes.<\/p>\n\n\n\n
Premi\u00e8rement, les documents de base des proc\u00e9dures diff\u00e8rent. Comme mentionn\u00e9 pr\u00e9c\u00e9demment, l’\u00e9change d’actions est bas\u00e9 sur un “contrat d’\u00e9change d’actions” qui enregistre l’accord entre les parties, tandis que le transfert d’actions est bas\u00e9 sur un “plan de transfert d’actions”, qui sert de plan pour la cr\u00e9ation d’une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nEnsuite, le moment o\u00f9 l’effet de la r\u00e9organisation d’entreprise se produit diff\u00e8re. L’effet de l’\u00e9change d’actions survient \u00e0 la “date d’effet” d\u00e9finie dans le contrat d’\u00e9change d’actions <\/sup>. En revanche, l’effet du transfert d’actions se produit le jour de l’enregistrement de la cr\u00e9ation de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te <\/sup>. Par cons\u00e9quent, il n’est pas possible de d\u00e9terminer \u00e0 l’avance une date d’effet sp\u00e9cifique par contrat dans le cas d’un transfert d’actions.<\/p>\n\n\n\nEn raison de ces diff\u00e9rences, les principaux objectifs d’utilisation des deux syst\u00e8mes sont \u00e9galement clairement distincts. L’\u00e9change d’actions est g\u00e9n\u00e9ralement utilis\u00e9 pour les acquisitions M&A o\u00f9 une entreprise existante ach\u00e8te une autre soci\u00e9t\u00e9, ou pour placer une filiale sous le contr\u00f4le total au sein d’un groupe d’entreprises d\u00e9j\u00e0 existant <\/sup>. D’autre part, le transfert d’actions est une m\u00e9thode appropri\u00e9e pour la cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 holding qui g\u00e8re la strat\u00e9gie d’entreprise de l’ensemble du groupe ou pour l’int\u00e9gration de la gestion de plusieurs entreprises sur un pied d’\u00e9galit\u00e9 <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nNous r\u00e9sumons les principales diff\u00e9rences entre ces syst\u00e8mes dans le tableau ci-dessous.<\/p>\n\n\n\nCaract\u00e9ristiques<\/td> \u00c9change d’actions<\/td> Transfert d’actions<\/td><\/tr><\/thead> Nature de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re<\/td> Entreprise existante<\/td> Entreprise nouvellement cr\u00e9\u00e9e<\/td><\/tr> Document de base<\/td> Contrat d’\u00e9change d’actions<\/td> Plan de transfert d’actions<\/td><\/tr> Date d’effet<\/td> Date d’effet d\u00e9finie dans le contrat<\/td> Date d’enregistrement de la cr\u00e9ation de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9<\/td><\/tr> Principaux objectifs d’utilisation<\/td> M&A, contr\u00f4le total d’une filiale au sein d’un groupe existant<\/td> Cr\u00e9ation d’une soci\u00e9t\u00e9 holding, int\u00e9gration de la gestion de plusieurs entreprises<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Proc\u00e9dures d’\u00e9change d’actions sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes proc\u00e9dures d’\u00e9change d’actions progressent \u00e0 travers plusieurs \u00e9tapes d\u00e9finies par la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Des exigences strictes sont impos\u00e9es pour prot\u00e9ger les parties prenantes telles que les actionnaires et les cr\u00e9anciers.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusion d’un contrat d’\u00e9change d’actions sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe processus d’\u00e9change d’actions commence par la conclusion d’un “contrat d’\u00e9change d’actions” entre une soci\u00e9t\u00e9 qui deviendra la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 part enti\u00e8re et une soci\u00e9t\u00e9 qui deviendra la filiale \u00e0 part enti\u00e8re. La conclusion de ce contrat n\u00e9cessite g\u00e9n\u00e9ralement l’approbation du conseil d’administration de chaque soci\u00e9t\u00e9. L’article 768, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (2005) stipule les \u00e9l\u00e9ments qui doivent \u00eatre inclus dans le contrat d’\u00e9change d’actions (les \u00e9l\u00e9ments statutaires \u00e0 inscrire), et un contrat qui ne contient pas ces \u00e9l\u00e9ments est invalide. Les principaux \u00e9l\u00e9ments statutaires \u00e0 inscrire sont les suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nLa raison sociale et l’adresse de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 part enti\u00e8re et de la filiale \u00e0 part enti\u00e8re<\/li>\n\n\n\n Les d\u00e9tails de la contrepartie \u00e0 fournir aux actionnaires de la filiale \u00e0 part enti\u00e8re (par exemple, le nombre d’actions de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re ou la m\u00e9thode de calcul, l’argent, les obligations, les droits de souscription d’actions, etc.)<\/li>\n\n\n\n Les d\u00e9tails de l’attribution de la contrepartie<\/li>\n\n\n\n Les conditions d’octroi des droits de souscription d’actions de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re aux d\u00e9tenteurs de droits de souscription d’actions de la filiale \u00e0 part enti\u00e8re, si celle-ci en a \u00e9mis<\/li>\n\n\n\n La date \u00e0 laquelle l’\u00e9change d’actions prend effet (la date d’entr\u00e9e en vigueur)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Divulgation pr\u00e9alable et approbation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/span><\/h3>\n\n\n\nApr\u00e8s la conclusion d’un contrat d’\u00e9change d’actions, les deux soci\u00e9t\u00e9s doivent fournir les informations n\u00e9cessaires pour que les actionnaires et les cr\u00e9anciers puissent examiner le contenu de l’\u00e9change d’actions. Selon les articles 782 (soci\u00e9t\u00e9 filiale \u00e0 100 %) et 794 (soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 100 %) de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (\u4f1a\u793e\u6cd5), il est n\u00e9cessaire de pr\u00e9parer et de mettre \u00e0 disposition un “document de divulgation pr\u00e9alable” qui contient les \u00e9l\u00e9ments l\u00e9gaux requis, \u00e0 conserver au si\u00e8ge social \u00e0 partir d’une date d\u00e9termin\u00e9e, comme deux semaines avant l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Le contenu sp\u00e9cifique \u00e0 inclure dans ce document de divulgation pr\u00e9alable est d\u00e9taill\u00e9 dans le r\u00e8glement d’application de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (par exemple, l’article 184), et comprend des \u00e9l\u00e9ments tels que le contenu du contrat d’\u00e9change d’actions et la justesse de la contrepartie.<\/p>\n\n\n\n
Ensuite, l’\u00e9change d’actions doit \u00eatre approuv\u00e9 par une “r\u00e9solution sp\u00e9ciale” lors des assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 100 % et de la filiale \u00e0 100 % avant la date d’effet de l’\u00e9change. En principe, une r\u00e9solution sp\u00e9ciale requiert la pr\u00e9sence d’actionnaires d\u00e9tenant la majorit\u00e9 des droits de vote exerc\u00e9s et l’approbation de deux tiers des droits de vote des actionnaires pr\u00e9sents (article 309, paragraphe 2, point 12 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le droit de demande de rachat d’actions des actionnaires opposants sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nSi la d\u00e9cision de fusion d’actions est prise \u00e0 la majorit\u00e9, le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon reconna\u00eet le “droit de demande de rachat d’actions” pour prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats des actionnaires qui s’y opposent. Ce droit permet aux actionnaires oppos\u00e9s \u00e0 la fusion d’actions de demander \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 de racheter leurs actions \u00e0 un “prix \u00e9quitable” (Article 785 du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais) <\/sup>. Pour exercer ce droit, l’actionnaire doit notifier \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 son opposition \u00e0 la fusion avant l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et doit effectivement voter contre lors de cette assembl\u00e9e <\/sup>. Ensuite, il doit formellement demander le rachat des actions entre 20 jours avant et la veille de la date d’effet <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nL’interpr\u00e9tation du “prix \u00e9quitable” est cruciale ici. Ce prix n’est pas d\u00e9fini concr\u00e8tement par la loi et, en cas de d\u00e9saccord entre les parties, il sera finalement d\u00e9termin\u00e9 par le tribunal <\/sup>. La jurisprudence japonaise fournit des directives importantes pour le calcul de ce “prix \u00e9quitable”. En particulier, la d\u00e9cision du Tribunal de district de Tokyo du 14 mars 2008 (affaire Kanebo pr\u00e9c\u00e9dente) a \u00e9tabli que le “prix \u00e9quitable” correspond au prix que les actions auraient eu si la r\u00e9organisation de l’entreprise n’avait pas \u00e9t\u00e9 approuv\u00e9e, le soi-disant “prix hypoth\u00e9tique” <\/sup>. Cette approche vise \u00e0 \u00e9liminer l’impact injuste de l’annonce de la fusion d’actions sur le cours de l’action et \u00e0 prot\u00e9ger les actionnaires minoritaires. De plus, cette d\u00e9cision a indiqu\u00e9 que les actionnaires minoritaires, forc\u00e9s de quitter la soci\u00e9t\u00e9 non pas de leur propre volont\u00e9 mais en raison de la d\u00e9cision de la majorit\u00e9, ne devraient pas subir de d\u00e9cote (discount) du prix en raison de l’illiquidit\u00e9 (difficult\u00e9 de vente sur le march\u00e9) ou de la non-dominance (statut minoritaire) <\/sup>. Ce jugement judiciaire a un impact significatif sur la pratique des affaires en ce qui concerne la mani\u00e8re d’assurer l’\u00e9quit\u00e9 de la contrepartie lors d’une fusion d’actions.<\/p>\n\n\n\nSi aucun accord sur le prix n’est atteint dans les 30 jours suivant la date d’effet, l’actionnaire ou la soci\u00e9t\u00e9 peut, dans les 30 jours suivants, d\u00e9poser une demande de d\u00e9termination du prix aupr\u00e8s du tribunal <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Proc\u00e9dure d’opposition des cr\u00e9anciers sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nDans le cadre d’un \u00e9change d’actions, la personnalit\u00e9 juridique de la filiale \u00e0 100 % est maintenue et ses actifs ainsi que ses passifs sont transf\u00e9r\u00e9s tels quels, de sorte que, en principe, il n’y a pas d’impact direct sur la position des cr\u00e9anciers. Par cons\u00e9quent, contrairement \u00e0 une fusion, la proc\u00e9dure de protection des cr\u00e9anciers (proc\u00e9dure d’opposition des cr\u00e9anciers) n’est pas toujours requise. Cette proc\u00e9dure est n\u00e9cessaire uniquement dans des cas sp\u00e9cifiques o\u00f9 il existe un risque exceptionnel de pr\u00e9judice aux int\u00e9r\u00eats des cr\u00e9anciers.<\/p>\n\n\n\n
Selon les articles 789 et 799 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, les principaux cas n\u00e9cessitant une proc\u00e9dure d’opposition des cr\u00e9anciers sont les suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nPour les cr\u00e9anciers de la filiale \u00e0 100 % : lorsque la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 100 % assume les obligations li\u00e9es aux obligations avec bons de souscription d’actions \u00e9mises par la filiale \u00e0 100 %, dans le cadre d’un \u00e9change d’actions.<\/li>\n\n\n\n Pour les cr\u00e9anciers de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 100 % : lorsque la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re \u00e0 100 % fournit des biens autres que ses propres actions (par exemple, de l’argent) comme contrepartie aux actionnaires de la filiale \u00e0 100 %. Cela est d\u00fb au fait que les actifs de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re sont transf\u00e9r\u00e9s hors de l’entreprise.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLorsqu’une proc\u00e9dure est n\u00e9cessaire, la soci\u00e9t\u00e9 doit publier un avis dans le Journal Officiel et notifier individuellement les cr\u00e9anciers connus, en leur accordant une p\u00e9riode d’au moins un mois pour formuler des objections. Si un cr\u00e9ancier formule une objection, la soci\u00e9t\u00e9 doit, en principe, soit payer le cr\u00e9ancier, soit fournir une garantie ad\u00e9quate, ou encore confier des biens ad\u00e9quats en fiducie \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 de fiducie ou similaire.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Entr\u00e9e en vigueur et divulgation post\u00e9rieure<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe jour de l’entr\u00e9e en vigueur d\u00e9fini dans le contrat d’\u00e9change d’actions marque le d\u00e9but de l’effet juridique de l’\u00e9change d’actions, et la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale acquiert la totalit\u00e9 des actions de sa filiale int\u00e9grale, tandis que les actionnaires de la filiale re\u00e7oivent la contrepartie convenue <\/sup>. Apr\u00e8s l’entr\u00e9e en vigueur, les deux soci\u00e9t\u00e9s doivent sans d\u00e9lai pr\u00e9parer des “documents de divulgation post\u00e9rieure” d\u00e9taillant les r\u00e9sultats de l’\u00e9change d’actions, et les conserver \u00e0 leur si\u00e8ge social pendant six mois \u00e0 compter de la date d’entr\u00e9e en vigueur, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 791 du droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon <\/sup>. Les informations \u00e0 inclure dans les documents de divulgation post\u00e9rieure sont sp\u00e9cifi\u00e9es par l’article 190 du r\u00e8glement d’ex\u00e9cution de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon, et comprennent le d\u00e9roulement des proc\u00e9dures de demande de rachat d’actions <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Proc\u00e9dures de Transfert d’Actions sous le Droit Japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes proc\u00e9dures de transfert d’actions pr\u00e9sentent de nombreuses similitudes avec l’\u00e9change d’actions, mais comportent plusieurs diff\u00e9rences importantes en raison de la nature de la cr\u00e9ation d’une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00c9laboration d’un Plan de Transfert d’Actions<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe processus de transfert d’actions commence par la cr\u00e9ation d’un “plan de transfert d’actions” par la soci\u00e9t\u00e9 qui deviendra une filiale int\u00e9grale. Ce plan doit inclure les \u00e9l\u00e9ments statutaires requis par l’article 773 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais. En plus des \u00e9l\u00e9ments \u00e0 inclure dans un contrat d’\u00e9change d’actions, le plan de transfert d’actions doit contenir des informations essentielles sur la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale \u00e0 cr\u00e9er. Les principaux \u00e9l\u00e9ments statutaires \u00e0 mentionner sont les suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nLes objectifs, la d\u00e9nomination sociale, le si\u00e8ge social et le nombre total d’actions pouvant \u00eatre \u00e9mises par la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale<\/li>\n\n\n\n Les autres \u00e9l\u00e9ments d\u00e9finis dans les statuts de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale<\/li>\n\n\n\n Les noms des directeurs au moment de la cr\u00e9ation de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale<\/li>\n\n\n\n Le nombre d’actions de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale \u00e0 distribuer aux actionnaires de la filiale int\u00e9grale et la m\u00e9thode de calcul de ce nombre<\/li>\n\n\n\n Les d\u00e9tails concernant le capital social et les r\u00e9serves de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Proc\u00e9dures Connexes et Entr\u00e9e en Vigueur<\/span><\/h3>\n\n\n\nApr\u00e8s l’\u00e9laboration du plan de transfert d’actions, une s\u00e9rie de proc\u00e9dures est mise en \u0153uvre, notamment la divulgation pr\u00e9alable (article 803 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais), l’approbation par une r\u00e9solution sp\u00e9ciale en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, le droit de demande de rachat d’actions pour les actionnaires opposants (article 806 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais), et si n\u00e9cessaire, la proc\u00e9dure d’objection des cr\u00e9anciers (article 810 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais). Ces proc\u00e9dures sont presque identiques \u00e0 celles d’un \u00e9change d’actions.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, le moment de l’entr\u00e9e en vigueur est fondamentalement diff\u00e9rent. Le transfert d’actions prend effet lorsque l’enregistrement de la cr\u00e9ation de la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale, tel que d\u00e9fini dans le plan de transfert d’actions, est demand\u00e9 au bureau des affaires juridiques et que cet enregistrement est compl\u00e9t\u00e9. C’est par cet enregistrement que la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale na\u00eet en tant que personne morale et acquiert simultan\u00e9ment toutes les actions de la filiale int\u00e9grale.<\/p>\n\n\n\n
Apr\u00e8s l’entr\u00e9e en vigueur, la nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re int\u00e9grale et la filiale int\u00e9grale ont l’obligation de pr\u00e9parer conjointement des documents de divulgation post\u00e9rieure et de les conserver \u00e0 leur si\u00e8ge social pendant six mois \u00e0 compter de la date d’entr\u00e9e en vigueur (article 811 du Code des soci\u00e9t\u00e9s japonais et article 210 du R\u00e8glement d’ex\u00e9cution du Code des soci\u00e9t\u00e9s).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures simplifi\u00e9es et abr\u00e9g\u00e9es<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais autorise des proc\u00e9dures simplifi\u00e9es lorsqu’il y a un impact mineur sur les actionnaires ou lorsqu’une relation de contr\u00f4le solide existe d\u00e9j\u00e0, permettant d’omettre les r\u00e9solutions d’approbation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. C’est une conception rationnelle du syst\u00e8me qui vise \u00e0 \u00e9quilibrer la protection des droits des actionnaires avec les exigences d’une gestion d’entreprise dynamique. Comprendre ces proc\u00e9dures est pratiquement important pour mener \u00e0 bien et efficacement la r\u00e9organisation d’une entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>\u00c9change d’actions simplifi\u00e9<\/span><\/h3>\n\n\n\nL'”\u00e9change d’actions simplifi\u00e9” est un syst\u00e8me qui permet d’omettre la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te lorsque l’impact de l’\u00e9change d’actions sur la situation financi\u00e8re de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te est minime (article 796, paragraphe 2 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s) <\/sup>. Les conditions d’application de cette proc\u00e9dure sont que la valeur totale de la contrepartie (actions de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re ou argent, etc.) \u00e0 remettre aux actionnaires de la filiale compl\u00e8te ne d\u00e9passe pas un cinqui\u00e8me (20 %) du montant des capitaux propres de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te <\/sup>. Cependant, m\u00eame si cette condition est remplie, si un actionnaire d\u00e9tenant plus d’un sixi\u00e8me des droits de vote totaux de la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te notifie son opposition \u00e0 l’\u00e9change d’actions dans les deux semaines suivant la notification ou l’annonce de la soci\u00e9t\u00e9, l’approbation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est n\u00e9cessaire, comme d’habitude <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>\u00c9change d’actions abr\u00e9g\u00e9<\/span><\/h3>\n\n\n\nL'”\u00e9change d’actions abr\u00e9g\u00e9” est un syst\u00e8me qui permet d’omettre la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de la soci\u00e9t\u00e9 domin\u00e9e lorsque des relations de contr\u00f4le solides existent d\u00e9j\u00e0 entre les soci\u00e9t\u00e9s concern\u00e9es <\/sup>. Cette proc\u00e9dure s’applique lorsque la soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re compl\u00e8te d\u00e9tient plus de 90 % des droits de vote de la filiale compl\u00e8te, ce qui constitue une “relation de contr\u00f4le sp\u00e9ciale” (article 784, paragraphe 1, et article 796, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s) <\/sup>. Dans cette situation, puisque le r\u00e9sultat de la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires de la filiale est \u00e9vident, l’approbation n’est pas n\u00e9cessaire afin de r\u00e9duire le fardeau de la proc\u00e9dure. Cependant, il existe quelques cas exceptionnels o\u00f9 la proc\u00e9dure abr\u00e9g\u00e9e ne peut pas \u00eatre utilis\u00e9e, par exemple lorsque la contrepartie consiste en des actions \u00e0 transfert restreint et que la filiale compl\u00e8te n’est pas une soci\u00e9t\u00e9 ouverte <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’\u00e9change et le transfert d’actions sont des moyens l\u00e9gaux puissants et flexibles offerts par la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon pour \u00e9tablir une relation de soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re-filiale \u00e0 100 %. L’\u00e9change d’actions est adapt\u00e9 aux fusions et acquisitions pour faire d’une soci\u00e9t\u00e9 existante une soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re, tandis que le transfert d’actions convient \u00e0 la cr\u00e9ation d’une nouvelle soci\u00e9t\u00e9 m\u00e8re pour structurer un groupe de soci\u00e9t\u00e9s holding ou pour r\u00e9aliser une fusion \u00e9quitable. Ces m\u00e9thodes permettent de lier les actionnaires minoritaires par une r\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, tout en disposant de dispositions strictes pour prot\u00e9ger les parties prenantes, telles que le droit de demande de rachat d’actions pour les actionnaires opposants et les proc\u00e9dures d’objection des cr\u00e9anciers dans certaines situations. Ces proc\u00e9dures sont complexes et exigent le respect strict des d\u00e9lais l\u00e9gaux et des obligations de divulgation, n\u00e9cessitant ainsi une planification minutieuse et une expertise juridique sp\u00e9cialis\u00e9e pour leur mise en \u0153uvre.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une vaste exp\u00e9rience et des connaissances sp\u00e9cialis\u00e9es dans la repr\u00e9sentation de nombreux clients, tant nationaux qu’internationaux, en mati\u00e8re d’\u00e9change et de transfert d’actions, ainsi que d’autres r\u00e9organisations complexes d’entreprises, bas\u00e9es sur la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon. Notre cabinet compte plusieurs avocats bilingues, y compris des locuteurs anglophones avec des qualifications juridiques \u00e9trang\u00e8res, ce qui nous permet d’offrir un soutien complet et coh\u00e9rent aux clients internationaux, allant de la strat\u00e9gie \u00e0 la r\u00e9daction de contrats, de la direction de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires au respect des diverses proc\u00e9dures l\u00e9gales. Si vous avez besoin d’un soutien sp\u00e9cialis\u00e9 pour des questions telles que celles d\u00e9crites dans cet article, n’h\u00e9sitez pas \u00e0 nous consulter.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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