| Flexibilit\u00e9 de l’objectif d’\u00e9mission<\/td> | Gestion ind\u00e9pendante de la lev\u00e9e de fonds et de l’\u00e9mission d’actions<\/td> | Principalement pour la lev\u00e9e de fonds par conversion en actions<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>\u00c9mission d’obligations avec bons de souscription d’actions en droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLors de l’\u00e9mission d’obligations avec bons de souscription d’actions, le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais (loi sur les soci\u00e9t\u00e9s, article 249) impose des proc\u00e9dures et des exigences strictes. Les entreprises doivent d’abord d\u00e9terminer les modalit\u00e9s de souscription des obligations avec bons de souscription d’actions. La loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (article 249) oblige \u00e0 d\u00e9finir des d\u00e9tails tels que le nombre d’obligations avec bons de souscription d’actions \u00e0 \u00e9mettre, le montant de chaque obligation, le contenu des bons de souscription d’actions, les conditions d’exercice et le montant \u00e0 payer lors de l’exercice des bons de souscription d’actions. En particulier, le montant \u00e0 payer lors de l’exercice des bons de souscription d’actions est un \u00e9l\u00e9ment crucial des obligations avec bons de souscription d’actions, comme stipul\u00e9 dans l’article 242, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n En plus de la d\u00e9cision sur les modalit\u00e9s de souscription, l’article 250 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s stipule la n\u00e9cessit\u00e9 de d\u00e9terminer les modalit\u00e9s de souscription et les droits de souscription des obligations avec bons de souscription d’actions \u00e0 des personnes sp\u00e9cifiques. Dans le processus de d\u00e9cision d’\u00e9mission, une r\u00e9solution du conseil d’administration est g\u00e9n\u00e9ralement suffisante. Cependant, dans certaines situations, par exemple lorsque l’\u00e9mission est faite \u00e0 des conditions \u00ab avantageuses \u00bb pour les actionnaires existants, une r\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est requise en vertu de l’article 251 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s. C’est une disposition importante pour prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats des actionnaires existants.<\/p>\n\n\n\n Alors que de nombreuses d\u00e9cisions d’\u00e9mission peuvent \u00eatre prises par r\u00e9solution du conseil d’administration, le fait que l’article 251 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s exige une r\u00e9solution sp\u00e9ciale de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires en cas d’\u00e9mission \u00ab avantageuse \u00bb indique que la loi japonaise accorde une grande importance \u00e0 la protection des actionnaires existants contre la dilution de leurs parts et l’octroi in\u00e9quitable d’avantages. Ce n’est pas seulement une exigence proc\u00e9durale, mais cela fonctionne comme une sauvegarde importante pour la protection des actionnaires. Cela sugg\u00e8re que la gouvernance d’entreprise au Japon valorise hautement la transparence et le consentement des actionnaires lorsque des instruments financiers tels que les obligations avec bons de souscription d’actions sont \u00e9mis de mani\u00e8re \u00e0 potentiellement d\u00e9savantager les actionnaires existants. Les entreprises doivent examiner attentivement les conditions d’\u00e9mission pour \u00e9viter ces normes d’approbation plus \u00e9lev\u00e9es, ce qui pourrait compliquer et retarder le processus de financement.<\/p>\n\n\n\n En ce qui concerne la proc\u00e9dure de souscription, conform\u00e9ment aux articles 253 et 254 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, les souscriptions aux obligations avec bons de souscription d’actions, les allocations et les paiements sont effectu\u00e9s. Les entreprises fixent une date ou une p\u00e9riode de paiement, et les investisseurs doivent effectuer leur paiement en cons\u00e9quence.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Transfert des obligations avec bons de souscription d’actions en droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes obligations avec bons de souscription d’actions offrent une grande flexibilit\u00e9, car leurs composants, l’obligation et le bon de souscription d’actions, peuvent \u00eatre transf\u00e9r\u00e9s s\u00e9par\u00e9ment. La loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s \u00e9tablit des dispositions relatives \u00e0 ce transfert.<\/p>\n\n\n\n Les soci\u00e9t\u00e9s doivent tenir un registre des obligations avec bons de souscription d’actions pour g\u00e9rer les propri\u00e9taires et sont tenues d’y inscrire des informations sp\u00e9cifiques. L’article 255 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s d\u00e9finit la cr\u00e9ation de ce registre et les informations \u00e0 y consigner. De plus, l’article 256 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s stipule les d\u00e9tails sp\u00e9cifiques \u00e0 inscrire dans le registre des obligations, tels que le nombre d’obligations avec bons de souscription d’actions, leur montant, le nom ou la d\u00e9nomination et l’adresse des acqu\u00e9reurs, ainsi que les informations relatives au transfert.<\/p>\n\n\n\n En outre, les entreprises peuvent \u00e9galement \u00e9mettre des certificats pour les obligations avec bons de souscription d’actions. Selon l’article 257 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, lorsque de tels certificats sont \u00e9mis, leur transfert prend effet par la remise des certificats. Cela d\u00e9finit la m\u00e9thode de transfert lorsque les titres existent physiquement, tandis que si aucun certificat n’est \u00e9mis, l’inscription dans le registre devient une condition opposable au transfert.<\/p>\n\n\n\n La capacit\u00e9 de transf\u00e9rer s\u00e9par\u00e9ment les obligations et les bons de souscription d’actions augmente la liquidit\u00e9 et la flexibilit\u00e9 du march\u00e9 pour les investisseurs. Cependant, le fait que l’article 255 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s oblige \u00e0 la cr\u00e9ation d’un registre pour les obligations avec bons de souscription d’actions et que l’article 256 r\u00e9glemente les informations \u00e0 inscrire dans le registre des obligations signifie que les entreprises doivent continuer \u00e0 enregistrer les informations sur les propri\u00e9taires. De plus, le fait que l’article 257 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s autorise l’\u00e9mission facultative de certificats pour les obligations avec bons de souscription d’actions implique que, lorsqu’ils sont \u00e9mis, le transfert devient effectif par la remise des certificats, ce qui peut rendre le suivi de la propri\u00e9t\u00e9 en temps r\u00e9el plus difficile qu’avec un syst\u00e8me d’inscription en compte. Ce double syst\u00e8me refl\u00e8te l’\u00e9quilibre entre la libre transf\u00e9rabilit\u00e9 de ces instruments financiers (b\u00e9n\u00e9fique pour les investisseurs et l’efficacit\u00e9 du march\u00e9) et la capacit\u00e9 des entreprises \u00e9mettrices \u00e0 g\u00e9rer les enregistrements des d\u00e9tenteurs d’obligations et de bons de souscription d’actions (par exemple, pour la gestion des paiements d’int\u00e9r\u00eats, des notifications d’exercice des bons de souscription d’actions, des notifications d’assembl\u00e9es g\u00e9n\u00e9rales des actionnaires apr\u00e8s conversion).<\/p>\n\n\n\n <\/span>L’exercice des droits de souscription d’actions nouvelles au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’exercice des droits de souscription d’actions nouvelles attach\u00e9s \u00e0 des obligations convertibles est soumis \u00e0 des conditions et des proc\u00e9dures sp\u00e9cifiques. Lorsque ces droits sont exerc\u00e9s, la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9met de nouvelles actions. \u00c0 ce moment, le d\u00e9tenteur des droits de souscription doit payer \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 le montant de souscription d\u00e9termin\u00e9, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 242, paragraphe 1, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (Companies Act). Cela diff\u00e8re des obligations convertibles o\u00f9 le montant nominal de l’obligation est appliqu\u00e9 au paiement de la souscription.<\/p>\n\n\n\n La s\u00e9parabilit\u00e9 des droits de souscription d’actions nouvelles et des obligations est \u00e9galement \u00e9vidente lors de l’exercice de ces droits. Par exemple, m\u00eame apr\u00e8s le remboursement des obligations, les droits de souscription ne disparaissent pas et peuvent \u00eatre exerc\u00e9s pendant la p\u00e9riode d\u00e9finie. L’article 260 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s pr\u00e9cise ce point. De plus, l’article 262 de la m\u00eame loi stipule que l’exercice des droits de souscription est ind\u00e9pendant du remboursement des obligations, renfor\u00e7ant ainsi leur ind\u00e9pendance.<\/p>\n\n\n\n Le fait que les droits de souscription subsistent apr\u00e8s le remboursement des obligations et que leur exercice est ind\u00e9pendant du remboursement signifie que ces deux \u00e9l\u00e9ments ont des \u00ab cycles de vie \u00bb et des facteurs d’\u00e9valuation distincts. La valeur des obligations est influenc\u00e9e par les taux d’int\u00e9r\u00eat et le risque de cr\u00e9dit, tandis que la valeur des droits de souscription est affect\u00e9e par le prix de l’action sous-jacente, la volatilit\u00e9 et la p\u00e9riode restante jusqu’\u00e0 l’\u00e9ch\u00e9ance. Cette ind\u00e9pendance cr\u00e9e une complexit\u00e9 tant pour l’\u00e9metteur (qui g\u00e8re simultan\u00e9ment la dette et le capital-actions) que pour l’investisseur (qui \u00e9value un produit financier combin\u00e9 et d\u00e9cide quand exercer ou vendre chaque composant). Cela permet des strat\u00e9gies de trading d’arbitrage sophistiqu\u00e9es, mais exige \u00e9galement une compr\u00e9hension approfondie des march\u00e9s de la dette et des actions.<\/p>\n\n\n\n Les droits de souscription d’actions nouvelles sont g\u00e9n\u00e9ralement assortis d’une p\u00e9riode d’exercice. L’article 261 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s r\u00e9git la prescription extinctive des droits de souscription, qui expirent \u00e0 l’issue de cette p\u00e9riode d’exercice. Par cons\u00e9quent, les d\u00e9tenteurs de droits de souscription doivent effectuer les proc\u00e9dures appropri\u00e9es dans le d\u00e9lai imparti pour ne pas perdre leurs droits.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Jurisprudence pertinente au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes obligations convertibles en actions nouvelles sont, de par leur nature, des produits financiers complexes et peuvent faire l’objet de litiges concernant leur interpr\u00e9tation et leur \u00e9valuation. \u00c0 titre d’exemple de jurisprudence pertinente au Japon, on peut citer le jugement du Tribunal de district de Tokyo en date du 3 f\u00e9vrier 1991 (Heisei 3).<\/p>\n\n\n\n Ce jugement s’est concentr\u00e9 sur la question de savoir comment d\u00e9terminer la juste valeur des obligations convertibles en actions nouvelles dans une affaire relative \u00e0 leur \u00e9valuation. Comme les obligations convertibles en actions nouvelles peuvent \u00eatre s\u00e9par\u00e9es en une partie obligation et une partie droit de souscription d’actions, chacune pouvant avoir une valeur marchande ind\u00e9pendante, leur \u00e9valuation globale n’est pas simple. Le tribunal a \u00e9t\u00e9 confront\u00e9 au d\u00e9fi d’int\u00e9grer l’\u00e9valuation bas\u00e9e sur le taux d’int\u00e9r\u00eat et le risque de cr\u00e9dit de la partie obligation avec l’\u00e9valuation de la partie droit de souscription d’actions, qui prend en compte la volatilit\u00e9 du cours des actions et la p\u00e9riode d’exercice (par exemple, l’application d’un mod\u00e8le d’\u00e9valuation des options). Ce jugement sugg\u00e8re que non seulement la nature juridique des obligations convertibles en actions nouvelles, mais aussi le calcul de leur valeur \u00e9conomique n\u00e9cessitent une expertise sp\u00e9cialis\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n Le fait qu’il existe des d\u00e9cisions de justice sp\u00e9cialis\u00e9es dans l’\u00e9valuation des obligations convertibles en actions nouvelles souligne la complexit\u00e9 intrins\u00e8que de ces produits financiers, en particulier leur nature s\u00e9parable, qui peut conduire \u00e0 des conflits n\u00e9cessitant une interpr\u00e9tation judiciaire. Les tribunaux ne se contentent pas d’appliquer des d\u00e9finitions, mais s’attaquent \u00e9galement aux implications financi\u00e8res pratiques et aux m\u00e9thodologies d’\u00e9valuation. Cela sugg\u00e8re que, bien que le droit japonais fournisse un cadre pour ces produits financiers, leur application dans le monde r\u00e9el peut entra\u00eener des ambigu\u00eft\u00e9s et des divergences d’opinions, en particulier en ce qui concerne la juste valeur. Par cons\u00e9quent, cela signifie que, bien que la structure juridique soit claire, il est n\u00e9cessaire d’examiner avec prudence et de solliciter des conseils financiers et juridiques sp\u00e9cialis\u00e9s concernant les implications financi\u00e8res et les \u00e9valuations en cas de conflit. Cela souligne la n\u00e9cessit\u00e9 de disposer de mod\u00e8les d’\u00e9valuation robustes et de conditions contractuelles claires pour \u00e9viter les litiges futurs.<\/p>\n\n\n\n <\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nDans cet article, nous avons expliqu\u00e9 en d\u00e9tail les caract\u00e9ristiques juridiques des obligations avec bons de souscription d’actions (BSA) selon le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon, leurs diff\u00e9rences avec les obligations convertibles avec BSA, ainsi que les divers aspects tels que l’\u00e9mission, le transfert et l’exercice des bons de souscription d’actions. Ces obligations pr\u00e9sentent la particularit\u00e9 unique de permettre la s\u00e9paration et le transfert des obligations et des bons de souscription d’actions, fonctionnant \u00e0 la fois comme un moyen de financement flexible pour les entreprises et comme un produit financier permettant aux investisseurs d’adopter des strat\u00e9gies d’investissement vari\u00e9es. Chaque \u00e9tape, de l’\u00e9mission \u00e0 l’exercice, est r\u00e9gie par des proc\u00e9dures et des exigences strictes \u00e9tablies par le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, et il est extr\u00eamement important de comprendre pr\u00e9cis\u00e9ment ces cadres juridiques.<\/p>\n\n\n\n Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une vaste exp\u00e9rience et une connaissance approfondie dans le domaine du droit des affaires au Japon, en particulier pour des instruments financiers complexes tels que les obligations avec bons de souscription d’actions. Notre \u00e9quipe d’avocats est \u00e0 jour avec les derni\u00e8res interpr\u00e9tations l\u00e9gislatives et les pratiques commerciales dans ce domaine, offrant des conseils pr\u00e9cis et pratiques pour les divers d\u00e9fis juridiques auxquels les entreprises sont confront\u00e9es. De plus, notre cabinet compte plusieurs avocats anglophones qualifi\u00e9s \u00e0 l’\u00e9tranger, ce qui nous permet de fournir un soutien solide aux clients internationaux pour comprendre le syst\u00e8me juridique complexe du Japon et mener leurs activit\u00e9s commerciales en toute fluidit\u00e9. Si vous avez besoin de conseils concernant les obligations avec bons de souscription d’actions ou d’autres formes d’assistance juridique li\u00e9es au droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, n’h\u00e9sitez pas \u00e0 contacter le cabinet d’avocats Monolith.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Les obligations avec bons de souscription d’actions dans le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais (Japanese Corporate Law) constituent l’un des moyens financiers essentiels pour les entreprises de l […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73062,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73061"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73061"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73061\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73076,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73061\/revisions\/73076"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73062"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73061"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73061"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73061"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |