<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn outre, des modifications importantes inscrites dans les statuts, telles que le changement des m\u00e9thodes de publication officielle <\/sup>, le changement du nombre d’actions par unit\u00e9 <\/sup>, ainsi que le changement du nombre ou de la dur\u00e9e du mandat des dirigeants <\/sup>, n\u00e9cessitent une modification des statuts. Ces changements sont \u00e9galement des \u00e9l\u00e9ments essentiels \u00e0 la gestion de l’entreprise et requi\u00e8rent des proc\u00e9dures appropri\u00e9es. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Aper\u00e7u des proc\u00e9dures de modification des statuts<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa modification des statuts constitue un acte crucial qui transforme les r\u00e8gles fondamentales d’une entreprise et requiert, selon le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon, le respect de proc\u00e9dures strictes. Cette d\u00e9marche comporte deux aspects : la prise de d\u00e9cision interne et la divulgation d’informations externe, chacune soumise \u00e0 des exigences l\u00e9gales sp\u00e9cifiques.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Convocation et r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/span><\/h3>\n\n\n\nPour modifier les statuts d’une soci\u00e9t\u00e9 par actions, une r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est g\u00e9n\u00e9ralement n\u00e9cessaire [Article 466 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s]. Cette r\u00e9solution, \u00e9tant donn\u00e9 qu’elle touche \u00e0 l’essence m\u00eame de la soci\u00e9t\u00e9, doit r\u00e9pondre \u00e0 des crit\u00e8res stricts de \u00ab r\u00e9solution sp\u00e9ciale \u00bb. Lors de la convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale, il est imp\u00e9ratif de respecter le d\u00e9lai de convocation d\u00e9fini par la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s ou les statuts (en principe, au moins deux semaines avant la date de l’assembl\u00e9e) et d’envoyer les avis de convocation.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9daction et conservation des proc\u00e8s-verbaux<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsqu’une r\u00e9solution de modification des statuts est adopt\u00e9e en assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, il est obligatoire de r\u00e9diger un proc\u00e8s-verbal d\u00e9taillant le contenu de cette r\u00e9solution. Le proc\u00e8s-verbal doit clairement indiquer les points r\u00e9solus, le nom du proposant, le nombre total de droits de vote des actionnaires pr\u00e9sents et le nombre de voix pour. Ce proc\u00e8s-verbal constitue une preuve de la r\u00e9solution et doit \u00eatre conserv\u00e9 de mani\u00e8re appropri\u00e9e par la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>N\u00e9cessit\u00e9 d’une demande d’enregistrement<\/span><\/h3>\n\n\n\nSi le contenu de la modification des statuts concerne des \u00e9l\u00e9ments \u00e0 enregistrer de la soci\u00e9t\u00e9 (nom commercial, objet, si\u00e8ge social, nombre total d’actions pouvant \u00eatre \u00e9mises, structure organisationnelle, etc.), une demande de modification d’enregistrement aupr\u00e8s du bureau des affaires juridiques est n\u00e9cessaire. L’enregistrement est une proc\u00e9dure essentielle pour opposer le fait de la modification \u00e0 des tiers. Une simple r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale ne suffit pas pour revendiquer cette modification vis-\u00e0-vis des tiers. Cela est d\u00fb \u00e0 la distinction que fait la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s entre l’efficacit\u00e9 d’une d\u00e9cision interne et celle d’une annonce externe. La r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale confirme la d\u00e9cision interne de la soci\u00e9t\u00e9, mais pour que cette modification affecte les tiers, tels que les partenaires commerciaux ou les cr\u00e9anciers, il est n\u00e9cessaire de la rendre publique. C’est seulement alors que la modification peut \u00eatre l\u00e9galement invoqu\u00e9e contre des tiers. Par cons\u00e9quent, la demande d’enregistrement doit \u00eatre faite, en principe, dans les deux semaines suivant la date de la r\u00e9solution.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les r\u00e9solutions sp\u00e9ciales lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires au Japon<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa prise de d\u00e9cision sur des questions importantes pour l’entreprise, y compris les modifications des statuts, n\u00e9cessite en principe une r\u00e9solution sp\u00e9ciale lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. La rigueur de cette exigence de r\u00e9solution vise \u00e0 prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats des actionnaires et \u00e0 garantir que les changements significatifs au sein de l’entreprise obtiennent le soutien d’un large \u00e9ventail d’actionnaires.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les exigences d’une r\u00e9solution sp\u00e9ciale (Article 309, paragraphe 2, point 11 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s)<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s, \u00e0 son article 466, stipule qu’une r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires est n\u00e9cessaire pour modifier les statuts. De plus, l’article 309, paragraphe 2, point 11 de la m\u00eame loi \u00e9num\u00e8re la modification des statuts comme l’un des cas n\u00e9cessitant une \u00ab r\u00e9solution sp\u00e9ciale \u00bb de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires. Pour qu’une r\u00e9solution sp\u00e9ciale soit adopt\u00e9e, il faut que les actionnaires d\u00e9tenant plus de la moiti\u00e9 des droits de vote pouvant \u00eatre exerc\u00e9s soient pr\u00e9sents et que, parmi ceux-ci, au moins les deux tiers des droits de vote soient en faveur de la r\u00e9solution. Bien que ces exigences puissent \u00eatre renforc\u00e9es par les statuts, elles ne peuvent en principe pas \u00eatre r\u00e9duites. Ce seuil \u00e9lev\u00e9 de consentement a pour but de pr\u00e9venir les changements fondamentaux dans l’entreprise qui seraient faits \u00e0 la l\u00e9g\u00e8re, et de prot\u00e9ger les actionnaires, en particulier les minoritaires, contre les pr\u00e9judices potentiels.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaison avec la r\u00e9solution ordinaire<\/span><\/h3>\n\n\n\nLes d\u00e9cisions prises lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires au Japon comprennent, outre les r\u00e9solutions sp\u00e9ciales, ce que l’on appelle des \u00ab r\u00e9solutions ordinaires \u00bb. Les r\u00e9solutions ordinaires sont utilis\u00e9es pour des questions plus g\u00e9n\u00e9rales (telles que la nomination et la r\u00e9vocation des dirigeants, l’approbation des documents comptables, etc.) et sont adopt\u00e9es avec l’approbation de la majorit\u00e9 des droits de vote des actionnaires pr\u00e9sents et habilit\u00e9s \u00e0 voter. En revanche, les r\u00e9solutions sp\u00e9ciales sont requises pour des questions cruciales touchant \u00e0 l’essence m\u00eame de la soci\u00e9t\u00e9 (comme la r\u00e9duction du capital social, le transfert d’activit\u00e9, la fusion, la dissolution, etc.) et sont soumises \u00e0 des exigences plus strictes. Ces exigences strictes visent \u00e0 prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats des actionnaires, en particulier ceux des actionnaires minoritaires. Le fait que les exigences de r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires soient \u00e9tablies de mani\u00e8re graduelle en fonction de l’importance des questions refl\u00e8te la philosophie de conception de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s japonaises, qui cherche \u00e0 obtenir un consensus plus large pour les d\u00e9cisions ayant un impact plus significatif sur l’investissement des actionnaires. <\/p>\n\n\n\nType de r\u00e9solution<\/td> R\u00e9solution ordinaire<\/td> R\u00e9solution sp\u00e9ciale<\/td><\/tr><\/thead> Quorum (proportion des droits de vote des actionnaires pr\u00e9sents par rapport au total)<\/td> Majorit\u00e9 (modifiable\/excluable par les statuts)<\/td> Majorit\u00e9 (modifiable par les statuts jusqu’\u00e0 un tiers)<\/td><\/tr> Nombre de votes favorables (proportion des droits de vote des actionnaires pr\u00e9sents)<\/td> Majorit\u00e9 (non modifiable par les statuts)<\/td> Deux tiers ou plus (peut \u00eatre alourdi par les statuts)<\/td><\/tr> Exemples de d\u00e9cisions<\/td> Nomination et r\u00e9vocation des dirigeants, approbation des documents comptables, r\u00e9mun\u00e9ration des dirigeants<\/td> Modification des statuts, r\u00e9duction du capital social, transfert d’activit\u00e9, fusion, dissolution<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Date d’effet d’une r\u00e9solution<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn principe, une r\u00e9solution d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires prend effet au moment o\u00f9 elle est adopt\u00e9e <\/sup>. Cependant, il est \u00e9galement possible de fixer la date d’entr\u00e9e en vigueur d’une modification des statuts \u00e0 une date future sp\u00e9cifique <\/sup>. Cela est connu sous le nom de “r\u00e9solution avec d\u00e9lai” et sa validit\u00e9 est reconnue par la jurisprudence de la Cour supr\u00eame du Japon. <\/p>\n\n\n\nLe jugement de la Cour supr\u00eame du Japon en date du 8 mars 1962 (ann\u00e9e 1962 du calendrier gr\u00e9gorien) (Volume 16, Num\u00e9ro 3, Page 473) indique que “tant que cela ne contrevient pas aux dispositions, \u00e0 l’intention ou \u00e0 la logique de la loi, cela est en principe permis”, fournissant ainsi une base l\u00e9gale pour fixer la date d’effet d’une modification des statuts \u00e0 un jour futur. Ce pr\u00e9c\u00e9dent offre une flexibilit\u00e9 permettant \u00e0 une entreprise d’ajuster la date d’effet d’une modification des statuts en fonction d’un plan d’affaires sp\u00e9cifique ou d’un calendrier de r\u00e9organisation. Par exemple, dans le cas de r\u00e9organisations majeures telles que des fusions ou des transferts d’activit\u00e9s, diverses pr\u00e9parations et coordinations externes sont n\u00e9cessaires, rendant essentiel d’\u00e9tablir une certaine p\u00e9riode entre la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et l’entr\u00e9e en vigueur effective. Ce pr\u00e9c\u00e9dent garantit l\u00e9galement la flexibilit\u00e9 n\u00e9cessaire pour r\u00e9pondre \u00e0 ces besoins commerciaux et joue un r\u00f4le dans le soutien \u00e0 la progression fluide des activit\u00e9s commerciales. Cependant, la p\u00e9riode sp\u00e9cifique d\u00e9pend des circonstances individuelles, et il est donc difficile de d\u00e9finir une p\u00e9riode claire et pr\u00e9cise <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Proc\u00e9dures d’enregistrement li\u00e9es \u00e0 la modification des statuts sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLorsque la modification des statuts d’une soci\u00e9t\u00e9 affecte les \u00e9l\u00e9ments enregistr\u00e9s au registre du commerce, il est imp\u00e9ratif de proc\u00e9der \u00e0 un enregistrement de modification aupr\u00e8s du bureau des affaires juridiques. Cette proc\u00e9dure vise \u00e0 d\u00e9montrer publiquement que les informations de l’entreprise sont exactes et \u00e0 jour, et son respect est d’une importance capitale pour remplir les responsabilit\u00e9s l\u00e9gales de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>D\u00e9lai de d\u00e9p\u00f4t de la demande d’enregistrement et p\u00e9nalit\u00e9s<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn cas de modification des statuts entra\u00eenant un changement des \u00e9l\u00e9ments enregistr\u00e9s, la soci\u00e9t\u00e9 doit, en principe, soumettre une demande d’enregistrement de modification au bureau des affaires juridiques comp\u00e9tent dans les deux semaines suivant la date du changement (g\u00e9n\u00e9ralement la date de la r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires) [Article 915, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s]. Si ce d\u00e9lai n’est pas respect\u00e9, une p\u00e9nalit\u00e9 pouvant aller jusqu’\u00e0 un million de yens peut \u00eatre impos\u00e9e au repr\u00e9sentant de la soci\u00e9t\u00e9. Cela est connu sous le nom de “n\u00e9gligence d’enregistrement” et constitue une sanction pour avoir n\u00e9glig\u00e9 l’obligation de divulgation d’informations de l’entreprise. L’existence de ce d\u00e9lai strict et des sanctions associ\u00e9es montre l’importance que le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais accorde \u00e0 la transparence des informations fondamentales de l’entreprise. Cette transparence est essentielle pour que les tiers, tels que les partenaires commerciaux et les cr\u00e9anciers, puissent se fier aux informations exactes de l’entreprise pour leurs transactions. Ainsi, l’enregistrement ne se limite pas \u00e0 une simple proc\u00e9dure administrative, mais fonctionne comme un m\u00e9canisme crucial pour assurer la fiabilit\u00e9 et la stabilit\u00e9 des transactions commerciales.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Documents requis<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa demande d’enregistrement de modification n\u00e9cessite divers documents en fonction du contenu de la modification. G\u00e9n\u00e9ralement, les documents requis incluent le formulaire de demande d’enregistrement, le proc\u00e8s-verbal de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et la liste des actionnaires. En cas de changement de dirigeants, des documents suppl\u00e9mentaires tels que les lettres d’acceptation des postes et les certificats de signature, ou en cas de modification du capital social, des certificats de paiement et des documents relatifs aux proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers peuvent \u00eatre n\u00e9cessaires. Bien que les proc\u00e8s-verbaux doivent \u00eatre soumis en original, il est possible d’utiliser la proc\u00e9dure de “retour des originaux” pour les conserver au sein de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Demande en ligne et demande papier<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl existe deux m\u00e9thodes principales pour soumettre une demande d’enregistrement de modification : d\u00e9poser les documents en personne au bureau des affaires juridiques ou utiliser le “syst\u00e8me de demande en ligne pour l’enregistrement et le d\u00e9p\u00f4t” du minist\u00e8re de la Justice. La demande en ligne peut \u00eatre effectu\u00e9e depuis chez soi et est plus efficace, mais n\u00e9cessite des pr\u00e9paratifs pr\u00e9alables tels que l’obtention d’un certificat \u00e9lectronique et l’installation de logiciels sp\u00e9cialis\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dure de retour des originaux<\/span><\/h3>\n\n\n\nCertains documents soumis lors de la demande d’enregistrement, tels que les proc\u00e8s-verbaux de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, doivent \u00eatre conserv\u00e9s en original par l’entreprise. Ces documents peuvent \u00eatre retourn\u00e9s apr\u00e8s l’ach\u00e8vement de l’enregistrement en utilisant la proc\u00e9dure de “retour des originaux”. Pour b\u00e9n\u00e9ficier de ce retour, il est n\u00e9cessaire de cr\u00e9er une copie de l’original soumis et d’indiquer sur cette copie qu’elle est conforme \u00e0 l’original avant de la soumettre. Cette proc\u00e9dure permet de r\u00e9duire les efforts et les co\u00fbts associ\u00e9s \u00e0 la r\u00e9acquisition des documents originaux lorsque ceux-ci sont n\u00e9cessaires pour plusieurs proc\u00e9dures.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers en cas de r\u00e9duction du capital social sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa r\u00e9duction du capital social peut porter atteinte aux int\u00e9r\u00eats des cr\u00e9anciers en diminuant l’assise financi\u00e8re d’une entreprise. C’est pourquoi la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s impose des proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers [Article 449 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s]. Ces proc\u00e9dures servent de soupape de s\u00e9curit\u00e9 essentielle pour maintenir la confiance des cr\u00e9anciers dans les activit\u00e9s commerciales de l’entreprise et pour pr\u00e9venir toute atteinte injustifi\u00e9e \u00e0 leurs droits. En tenant compte de l’impact de la r\u00e9duction du capital sur les cr\u00e9anciers, la loi assure un \u00e9quilibre entre la libert\u00e9 d’entreprise et la protection des cr\u00e9anciers en garantissant la possibilit\u00e9 de soulever des objections.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures bas\u00e9es sur l’article 449 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’entreprise doit annoncer dans le journal officiel les d\u00e9tails de la r\u00e9duction du capital, l’emplacement de la derni\u00e8re balance des comptes ou de son r\u00e9sum\u00e9, et indiquer que les cr\u00e9anciers peuvent exprimer des objections dans un certain d\u00e9lai (au moins un mois). De plus, l’entreprise doit envoyer des avis individuels aux cr\u00e9anciers connus. Les entreprises qui utilisent un moyen de publication autre que le journal officiel (par exemple, un journal quotidien ou une annonce \u00e9lectronique) peuvent omettre l’avis individuel aux cr\u00e9anciers en effectuant une “double annonce”. La r\u00e9duction du capital ne prend effet que lorsque les proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers sont compl\u00e8tes. Cela signifie que les modifications de l’\u00e9tat financier de l’entreprise dues \u00e0 la r\u00e9duction du capital ne sont pas l\u00e9galement reconnues tant que les opportunit\u00e9s de contestation des cr\u00e9anciers sont suffisamment assur\u00e9es et que les mesures n\u00e9cessaires telles que le paiement sont compl\u00e9t\u00e9es.<\/p>\n\n\n\n\u00c9tapes de la proc\u00e9dure<\/td> D\u00e9lais\/\u00c9ch\u00e9ances<\/td> Remarques<\/td><\/tr><\/thead> D\u00e9cision du conseil d’administration (contenu de la r\u00e9duction du capital, convocation de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires)<\/td> Environ 2,5 mois avant la date d’effet<\/td> Il est efficace de demander en m\u00eame temps l’annonce dans le journal officiel<\/td><\/tr> Demande d’annonce dans le journal officiel<\/td> Environ 2 mois avant la date d’effet<\/td> Pr\u00e9voir du temps pour la publication, donc s’organiser \u00e0 l’avance<\/td><\/tr> Envoi de la convocation \u00e0 l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires<\/td> Jusqu’\u00e0 2 semaines avant la date de l’assembl\u00e9e<\/td> Respecter le d\u00e9lai de convocation<\/td><\/tr> Envoi de l’avis individuel aux cr\u00e9anciers connus<\/td> Environ 2 mois avant la date d’effet<\/td> Peut \u00eatre omis en cas de double annonce<\/td><\/tr> Publication de l’annonce de r\u00e9duction du capital (journal officiel et autres m\u00e9thodes d’annonce)<\/td> Environ 1 mois avant la date d’effet<\/td> Publication simultan\u00e9e dans le journal officiel et selon la m\u00e9thode pr\u00e9vue par les statuts<\/td><\/tr> D\u00e9cision de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires (approbation de la r\u00e9duction du capital)<\/td> Environ 1 mois avant la date d’effet<\/td> Une r\u00e9solution sp\u00e9ciale est n\u00e9cessaire<\/td><\/tr> Expiration de la p\u00e9riode de protection des cr\u00e9anciers<\/td> La veille de la date d’effet (au moins un mois apr\u00e8s la publication de l’annonce)<\/td> V\u00e9rifier qu’il n’y a pas d’objections de la part des cr\u00e9anciers<\/td><\/tr> Entr\u00e9e en vigueur de la r\u00e9duction du capital<\/td> La date d’effet d\u00e9termin\u00e9e<\/td> La finalisation des proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers est une condition<\/td><\/tr> D\u00e9p\u00f4t de la demande d’enregistrement<\/td> Dans les 2 semaines suivant la date d’effet<\/td> \u00c0 soumettre au bureau des affaires juridiques comp\u00e9tent [Article 915, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s]<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Le droit de demande de rachat d’actions des actionnaires opposants sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLorsque des modifications sp\u00e9cifiques des statuts ou des actes de r\u00e9organisation d’entreprise sont effectu\u00e9s, les actionnaires qui s’opposent \u00e0 ces changements ont le droit de demander \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 de racheter leurs actions \u00e0 un prix \u00e9quitable. Il s’agit d’un dispositif crucial pour prot\u00e9ger les opportunit\u00e9s de r\u00e9cup\u00e9ration du capital investi par les actionnaires. Lorsque la soci\u00e9t\u00e9 prend des d\u00e9cisions ayant un impact significatif sur les actionnaires, et que ces derniers ne peuvent consentir \u00e0 ces d\u00e9cisions, ce m\u00e9canisme leur garantit l\u00e9galement une \u00ab sortie \u00bb pour r\u00e9cup\u00e9rer leur investissement, prot\u00e9geant ainsi leurs droits et assurant l’\u00e9quit\u00e9 dans le processus d\u00e9cisionnel de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cas de mise en \u0153uvre du droit de demande de rachat d’actions selon l’article 116 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’article 116 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon d\u00e9finit sp\u00e9cifiquement les cas o\u00f9 les actionnaires opposants peuvent exercer leur droit de demande de rachat d’actions. Les principaux cas incluent les exemples suivants :<\/p>\n\n\n\n
\nModification des statuts de la soci\u00e9t\u00e9 pour imposer des restrictions sur le transfert de toutes les actions \u00e9mises [Article 116, paragraphe 1, point 1 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon]. Cela est d\u00fb au fait que les actionnaires pourraient perdre l’opportunit\u00e9 de r\u00e9cup\u00e9rer leur capital investi, car ils ne seraient plus en mesure de vendre librement leurs actions.<\/li>\n\n\n\n Modification des statuts pour introduire des dispositions relatives aux actions de cat\u00e9gorie sp\u00e9cifique avec une clause de rachat int\u00e9gral [Article 116, paragraphe 1, point 2 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon]. Cela permet \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 d’acqu\u00e9rir de force toutes les actions de cette cat\u00e9gorie par une r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, ce qui a un effet significatif et contraignant sur les biens des actionnaires.<\/li>\n\n\n\n Les cas o\u00f9 il existe un risque de pr\u00e9judice pour les d\u00e9tenteurs d’actions d’une certaine cat\u00e9gorie, tels que la consolidation d’actions, la division d’actions, l’attribution gratuite d’actions, la modification des statuts concernant le nombre d’actions par unit\u00e9, l’\u00e9mission d’actions nouvelles par souscription r\u00e9serv\u00e9e aux actionnaires, l’\u00e9mission et l’attribution gratuite de droits de souscription d’actions, et ce, sans n\u00e9cessiter une r\u00e9solution de l’assembl\u00e9e des actionnaires de cat\u00e9gorie sp\u00e9cifique, tel que stipul\u00e9 dans les statuts [Article 116, paragraphe 1, point 3 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon].<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLe terme “actionnaire opposant” d\u00e9signe un actionnaire qui a notifi\u00e9 son opposition avant l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires requise pour ces actes, et qui a vot\u00e9 contre ou n’a pas pu exercer son droit de vote lors de cette assembl\u00e9e [Article 116, paragraphe 2 de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s au Japon].<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proc\u00e9dures d’exercice du droit de demande de rachat d’actions sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsqu’une soci\u00e9t\u00e9 entreprend une action g\u00e9n\u00e9rant un droit de demande de rachat d’actions, elle doit notifier aux actionnaires cette d\u00e9marche au moins 20 jours avant la date d’effet. Cette notification peut \u00eatre remplac\u00e9e par une annonce publique, conform\u00e9ment aux articles 116, paragraphes 3 et 4, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5). Les actionnaires doivent, \u00e0 leur tour, soumettre leur demande de rachat d’actions \u00e0 la soci\u00e9t\u00e9 entre 20 jours avant la date d’effet et la veille de celle-ci, comme stipul\u00e9 \u00e0 l’article 116, paragraphe 5, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s. La demande doit sp\u00e9cifier le nombre d’actions concern\u00e9es par le rachat. Si des certificats d’actions ont \u00e9t\u00e9 \u00e9mis, leur pr\u00e9sentation est \u00e9galement requise, selon l’article 116, paragraphe 6, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s. Une fois formul\u00e9e, la demande de rachat d’actions ne peut \u00eatre retir\u00e9e sans l’accord de la soci\u00e9t\u00e9, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 116, paragraphe 7, de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>D\u00e9termination du prix \u00e9quitable des actions sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nLorsqu’une demande de rachat d’actions est formul\u00e9e, des n\u00e9gociations sur le \u00ab prix \u00e9quitable \u00bb des actions ont lieu entre l’actionnaire et la soci\u00e9t\u00e9. Si les n\u00e9gociations n’aboutissent pas, l’actionnaire peut demander au tribunal de fixer le prix. <\/p>\n\n\n\n
La d\u00e9cision de la Haute Cour d’Osaka en date du 28 mars 1989 (Heisei 1) (publi\u00e9e dans le Journal des Pr\u00e9c\u00e9dents Judiciaires n\u00b01324, page 140) a apport\u00e9 un jugement crucial concernant l’\u00e9valuation des actions des actionnaires minoritaires non-dominants lors de l’exercice du droit de demande de rachat d’actions dans une soci\u00e9t\u00e9 non cot\u00e9e avec des restrictions sur le transfert d’actions. Cette d\u00e9cision a \u00e9tabli que la m\u00e9thode de calcul principale appropri\u00e9e devrait \u00eatre la m\u00e9thode de Gordon, qui met l’accent sur les b\u00e9n\u00e9fices futurs des dividendes, en se basant sur l’id\u00e9e que les avantages financiers principalement re\u00e7us par les actionnaires minoritaires ordinaires de la soci\u00e9t\u00e9 sont les dividendes. Toutefois, elle a \u00e9galement pris en compte la possibilit\u00e9 que la politique de dividendes soit influenc\u00e9e par les actionnaires majoritaires et que les dividendes puissent \u00eatre inf\u00e9rieurs \u00e0 la valeur de liquidation de l’entreprise, reconnaissant ainsi que la valeur de liquidation peut d\u00e9terminer le seuil minimal du prix des actions. Cette jurisprudence souligne que, contrairement aux m\u00e9thodes utilis\u00e9es \u00e0 des fins fiscales telles que la m\u00e9thode de comparaison avec des entreprises similaires, une \u00e9valuation tenant compte de la position des actionnaires minoritaires non-dominants est essentielle pour d\u00e9terminer un prix \u00e9quitable dans les litiges entre particuliers. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Jurisprudence relative \u00e0 la modification des statuts sous le droit japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa jurisprudence concernant les proc\u00e9dures de modification des statuts et leur efficacit\u00e9 s’est accumul\u00e9e au fil du temps, influen\u00e7ant significativement l’interpr\u00e9tation pratique de ces questions. Ces d\u00e9cisions judiciaires comblent les lacunes des articles de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s qui ne sont pas clairs et fournissent des directives pour la r\u00e9solution concr\u00e8te des conflits.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Action en annulation d’une r\u00e9solution d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires au Japon<\/span><\/h3>\n\n\n\nSi une r\u00e9solution d’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires, y compris une r\u00e9solution de modification des statuts, pr\u00e9sente des vices de forme ou de fond, les actionnaires peuvent intenter une action en annulation de cette r\u00e9solution [Article 831, paragraphe 1 de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s]<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nLa d\u00e9cision de la Cour supr\u00eame du 24 d\u00e9cembre 1976 (affaire des 37 s\u00e9lections) a \u00e9tabli qu’en principe, il n’est pas permis d’ajouter de nouveaux motifs d’annulation apr\u00e8s l’expiration du d\u00e9lai de trois mois suivant la r\u00e9solution pour intenter une action en annulation <\/sup>. Cette d\u00e9cision souligne la n\u00e9cessit\u00e9 de clarifier rapidement l’efficacit\u00e9 d’une r\u00e9solution entach\u00e9e de vices afin d’assurer la stabilit\u00e9 de l’ex\u00e9cution des affaires de la soci\u00e9t\u00e9 et exige le respect strict du d\u00e9lai de d\u00e9p\u00f4t de la plainte <\/sup>. Si l’ajout de motifs d’annulation \u00e9tait autoris\u00e9 ind\u00e9finiment apr\u00e8s l’expiration du d\u00e9lai, les d\u00e9cisions importantes de la soci\u00e9t\u00e9 pourraient rester ind\u00e9finiment instables, ce qui pourrait entraver les activit\u00e9s commerciales. Cette d\u00e9cision illustre l’approche judiciaire visant \u00e0 \u00e9quilibrer la protection des droits des actionnaires et la stabilit\u00e9 de la gestion de l’entreprise. Elle clarifie que m\u00eame si une r\u00e9solution de modification des statuts pr\u00e9sente des vices de proc\u00e9dure, la demande d’annulation de cette r\u00e9solution doit respecter strictement le d\u00e9lai de d\u00e9p\u00f4t de la plainte, et qu’en principe, l’ajout de nouveaux vices apr\u00e8s l’expiration de ce d\u00e9lai n’est pas admis <\/sup>. Cependant, il est permis d’ajouter des motifs d’annulation autres que ceux initialement invoqu\u00e9s, \u00e0 condition qu’ils aient \u00e9t\u00e9 avanc\u00e9s avant l’expiration du d\u00e9lai de d\u00e9p\u00f4t de la plainte, comme l’indique une application plus flexible dans des d\u00e9cisions judiciaires ult\u00e9rieures (d\u00e9cision du Tribunal de district de Tokyo du 6 septembre 2010, affaire du num\u00e9ro Internet) <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Autres d\u00e9cisions judiciaires pertinentes<\/span><\/h3>\n\n\n\nConcernant la validit\u00e9 des r\u00e9solutions avec une date d’effet fix\u00e9e dans le futur, dites \u00ab r\u00e9solutions \u00e0 terme \u00bb, la Cour supr\u00eame a jug\u00e9 le 8 mars 1962 (volume 16, num\u00e9ro 3, page 473 du recueil des d\u00e9cisions civiles) qu’elles sont \u00ab en principe permises tant qu’elles ne contreviennent pas aux dispositions, \u00e0 l’esprit de la loi ou \u00e0 la logique juridique \u00bb <\/sup>. Cela reconna\u00eet la flexibilit\u00e9 pour une soci\u00e9t\u00e9 d’ajuster la date d’effet d’une modification des statuts en fonction d’un plan d’affaires sp\u00e9cifique ou d’un calendrier de r\u00e9organisation. <\/p>\n\n\n\nEn ce qui concerne la d\u00e9termination d’un prix \u00e9quitable pour les actions dans le cadre du droit de demande de rachat d’actions, la d\u00e9cision de la Cour d’appel d’Osaka du 28 mars 1989 (num\u00e9ro 1324 du recueil des d\u00e9cisions judiciaires, page 140) a indiqu\u00e9 que la m\u00e9thode de Gordon, qui accorde une importance particuli\u00e8re aux b\u00e9n\u00e9fices futurs de dividendes, est la m\u00e9thode de calcul principalement appropri\u00e9e pour l’\u00e9valuation des actions des actionnaires minoritaires dans les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es <\/sup>. Cela repose sur l’id\u00e9e que les b\u00e9n\u00e9fices \u00e9conomiques que les actionnaires minoritaires tirent de la soci\u00e9t\u00e9 proviennent principalement des dividendes, visant ainsi \u00e0 prot\u00e9ger leurs int\u00e9r\u00eats. <\/p>\n\n\n\n<\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa modification des statuts est une d\u00e9cision de gestion essentielle pour la croissance et le d\u00e9veloppement d’une entreprise, et est soumise \u00e0 des proc\u00e9dures strictes en vertu de la loi japonaise sur les soci\u00e9t\u00e9s. Elle peut inclure l’ajout d’objectifs d’affaires, le changement de la d\u00e9nomination sociale, la r\u00e9duction du capital social, et la r\u00e9vision de la structure organisationnelle, entre autres. Ces changements n\u00e9cessitent une r\u00e9solution sp\u00e9ciale lors de l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale des actionnaires et, si n\u00e9cessaire, une demande d’enregistrement de modification aupr\u00e8s du bureau des affaires juridiques. En particulier, la r\u00e9duction du capital social implique des proc\u00e9dures de protection des cr\u00e9anciers, et certains changements statutaires peuvent entra\u00eener le droit des actionnaires opposants \u00e0 exiger le rachat de leurs actions, ce qui ajoute \u00e0 la complexit\u00e9 des r\u00e8gles juridiques. Ces proc\u00e9dures sont essentielles pour assurer la stabilit\u00e9 et la transparence juridiques de l’entreprise, ainsi que pour prot\u00e9ger les int\u00e9r\u00eats des actionnaires et des cr\u00e9anciers.<\/p>\n\n\n\n
Le processus de modification des statuts implique une multitude d’exigences juridiques, des d\u00e9lais stricts et l’interpr\u00e9tation de jurisprudences complexes, n\u00e9cessitant ainsi des connaissances et une exp\u00e9rience sp\u00e9cialis\u00e9es. Un seul changement peut avoir des effets en cha\u00eene sur d’autres dispositions et proc\u00e9dures, et comprendre et g\u00e9rer cela de mani\u00e8re globale n’est pas une t\u00e2che ais\u00e9e. Pour naviguer efficacement \u00e0 travers ces complexit\u00e9s juridiques, le soutien d’experts est extr\u00eamement important.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une connaissance approfondie et une exp\u00e9rience pratique consid\u00e9rable concernant la modification des statuts sous le droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais. Nous avons fourni des conseils pr\u00e9cis et des solutions pratiques aux d\u00e9fis juridiques complexes rencontr\u00e9s par nos clients dans une vari\u00e9t\u00e9 de cas de modification des statuts. Notre cabinet compte plusieurs avocats qualifi\u00e9s \u00e0 l’\u00e9tranger et anglophones, permettant de fournir une compr\u00e9hension profonde et une tranquillit\u00e9 d’esprit concernant le syst\u00e8me juridique japonais \u00e0 nos clients dont le japonais n’est pas la langue maternelle, gr\u00e2ce \u00e0 une communication fluide. Si vous avez besoin de consulter sur la modification des statuts ou de toute assistance juridique connexe, n’h\u00e9sitez pas \u00e0 contacter le cabinet d’avocats Monolith. Nous sommes d\u00e9termin\u00e9s \u00e0 soutenir vigoureusement le d\u00e9veloppement de votre entreprise.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Les statuts constituent un document crucial qui \u00e9tablit les r\u00e8gles fondamentales d’une soci\u00e9t\u00e9, et leur modification peut avoir un impact significatif sur les activit\u00e9s commerciales et la struct […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73066,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,88],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73065"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73065"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73065\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73110,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73065\/revisions\/73110"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73066"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73065"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73065"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73065"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}