<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’article 526, paragraphe 1, du Code de commerce japonais stipule que, dans les transactions de vente entre commer\u00e7ants, l’acheteur doit \u00ab sans d\u00e9lai \u00bb inspecter l’objet de la vente d\u00e8s sa r\u00e9ception<\/sup>. Le paragraphe 2 du m\u00eame article pr\u00e9cise que si cette inspection r\u00e9v\u00e8le que l’objet ne correspond pas \u00e0 la nature, \u00e0 la qualit\u00e9 ou \u00e0 la quantit\u00e9 stipul\u00e9es dans le contrat (non-conformit\u00e9 contractuelle), l’acheteur doit \u00ab imm\u00e9diatement \u00bb en notifier le vendeur. \u00c0 d\u00e9faut de cette notification, l’acheteur perd le droit de r\u00e9silier le contrat, de demander une r\u00e9duction du prix ou de r\u00e9clamer des dommages-int\u00e9r\u00eats<\/sup>. Cet effet de perte de droits est appel\u00e9 \u00ab effet de d\u00e9ch\u00e9ance \u00bb et constitue une restriction significative des droits de l’acheteur.<\/p>\n\n\n\nDe plus, m\u00eame si la non-conformit\u00e9 contractuelle n’est pas imm\u00e9diatement d\u00e9tectable en raison de sa nature, l’acheteur a l’obligation de la d\u00e9couvrir et d’en notifier le vendeur dans un d\u00e9lai de six mois suivant la livraison de l’objet<\/sup>. Si la d\u00e9couverte et la notification ne sont pas effectu\u00e9es dans ce d\u00e9lai de six mois, l’acheteur perd \u00e9galement ses droits<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nLa raison d’\u00eatre de ces dispositions strictes est de prot\u00e9ger le vendeur et d’apporter une r\u00e9solution rapide aux transactions commerciales<\/sup>. Le vendeur est ainsi lib\u00e9r\u00e9 de la possibilit\u00e9 de recevoir des r\u00e9clamations de l’acheteur sur une longue p\u00e9riode, ce qui lui permet de g\u00e9rer son entreprise de mani\u00e8re stable. La loi attend de l’acheteur, en tant que commer\u00e7ant dot\u00e9 de connaissances sp\u00e9cialis\u00e9es, qu’il proc\u00e8de \u00e0 une inspection et une notification rapides<\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Les effets rigoureux de la d\u00e9ch\u00e9ance de droits sous le droit commercial japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn arr\u00eat de la Cour supr\u00eame du Japon en date du 20 octobre 1992 (1992) illustre \u00e0 quel point la perte de droits en vertu de l’article 526 du Code de commerce japonais peut \u00eatre implacable. Cette d\u00e9cision a \u00e9tabli qu’une fois que l’acheteur perd ses droits \u00e0 r\u00e9silier le contrat ou \u00e0 r\u00e9clamer des dommages-int\u00e9r\u00eats pour ne pas avoir respect\u00e9 ses obligations d’inspection et de notification, il ne peut plus non plus exiger du vendeur la livraison d’un bien conforme au contrat (ex\u00e9cution parfaite).<\/p>\n\n\n\n
Cela renverse l’attente na\u00efve selon laquelle, m\u00eame si l’acheteur ne peut plus r\u00e9clamer des dommages-int\u00e9r\u00eats pour avoir retard\u00e9 la notification, il ne perdrait pas le droit de demander le produit tel qu’il avait \u00e9t\u00e9 initialement convenu dans le contrat. Cette jurisprudence d\u00e9montre l’importance que le droit commercial japonais accorde \u00e0 la finalit\u00e9 des transactions. Si l’acheteur n’agit pas rapidement, la loi accepte que l’acheteur reste avec un produit non conforme au contrat, scellant ainsi la transaction. Cela souligne l’imp\u00e9ratif pour les entreprises de mettre en place un syst\u00e8me d’inspection des marchandises apr\u00e8s r\u00e9ception extr\u00eamement rigoureux.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’\u00ab malveillance \u00bb du vendeur et son interpr\u00e9tation contemporaine sous le droit japonais<\/span><\/h3>\n\n\n\nCertes, il existe des exceptions aux r\u00e8gles strictes de l’article 526 du Code de commerce japonais. Le paragraphe 3 de cet article stipule que si le vendeur a livr\u00e9 la marchandise au client en \u00e9tant \u00ab malveillant \u00bb, c’est-\u00e0-dire en connaissant les d\u00e9fauts sans en informer l’acheteur, alors l’obligation de l’acheteur d’inspecter et de notifier est lev\u00e9e, et il ne perd pas ses droits <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nConcernant l’interpr\u00e9tation de cette \u00ab malveillance \u00bb, les d\u00e9cisions judiciaires r\u00e9centes au Japon montrent une tendance remarquable. Le jugement du Tribunal sup\u00e9rieur de Tokyo en date du 8 d\u00e9cembre 2022 (Reiwa 4) a trait\u00e9 d’un cas o\u00f9 une erreur d’impression sur l’\u00e9tiquette \u00e0 code-barres d’un v\u00eatement \u00e9tait en question. Il a \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9 que m\u00eame si le vendeur n’\u00e9tait pas conscient du d\u00e9faut (malveillance), si son ignorance r\u00e9sultait d’une \u00ab n\u00e9gligence grave \u00bb, cela pourrait \u00eatre consid\u00e9r\u00e9 de la m\u00eame mani\u00e8re que s’il y avait eu malveillance. Ce jugement indique que si le syst\u00e8me de contr\u00f4le de qualit\u00e9 du vendeur pr\u00e9sente des lacunes significatives et qu’une erreur grave a \u00e9t\u00e9 n\u00e9glig\u00e9e, alors m\u00eame qu’il n’y avait pas de conscience subjective du d\u00e9faut, le vendeur ne peut pas b\u00e9n\u00e9ficier de la protection offerte par l’article 526 du Code de commerce. Cela peut \u00eatre interpr\u00e9t\u00e9 comme un effort de la justice pour corriger l’application de r\u00e8gles trop strictes dans des cas o\u00f9 une injustice flagrante pourrait survenir, ouvrant ainsi une voie importante de recours pour l’acheteur.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La compensation pour inaction illustr\u00e9e par la jurisprudence japonaise<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn exemple o\u00f9 l’obligation d’inspection et de notification, applicable \u00e0 des actifs complexes tels que l’immobilier, a entra\u00een\u00e9 de s\u00e9v\u00e8res cons\u00e9quences pour l’acheteur est illustr\u00e9 par le jugement du Tribunal de district de Tokyo en date du 28 octobre 1992 (1992). Dans cette affaire, l’acheteur, un professionnel de l’immobilier, a acquis un terrain et, environ un an et demi apr\u00e8s la livraison, a d\u00e9couvert une grande quantit\u00e9 de d\u00e9chets industriels enfouis dans le sol. Bien que le tribunal ait reconnu l’existence de ces d\u00e9chets comme un d\u00e9faut de conformit\u00e9 du contrat, il a refus\u00e9 d’accorder une indemnisation pour les frais d’\u00e9limination des d\u00e9chets au motif que l’acheteur, bien qu’\u00e9tant un professionnel, avait n\u00e9glig\u00e9 d’inspecter le terrain sans d\u00e9lai et d’en informer le vendeur, conform\u00e9ment \u00e0 l’article 526 du Code de commerce japonais. Ce jugement souligne l’importance pratique de l’obligation d’inspection, qui s’\u00e9tend aux biens immobiliers et non seulement aux biens mobiliers, et montre \u00e0 quel point l’exigence d’agir “sans d\u00e9lai” est interpr\u00e9t\u00e9e de mani\u00e8re stricte.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Modification de l’article 526 du Code de commerce par une clause contractuelle : l’importance des conventions sp\u00e9ciales sous le droit commercial japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nAlors que l’article 526 du Code de commerce japonais impose des dispositions tr\u00e8s strictes pour l’acheteur, il est possible de modifier ces dispositions par un accord entre les parties. En droit, de telles dispositions que les parties peuvent exclure par leur volont\u00e9 sont appel\u00e9es \u00ab dispositions facultatives \u00bb. Par cons\u00e9quent, en int\u00e9grant dans le contrat de vente une convention sp\u00e9ciale diff\u00e9rente de l’article 526 du Code de commerce, les parties peuvent g\u00e9rer leurs propres risques.<\/p>\n\n\n\n
L’importance de cette convention sp\u00e9ciale a \u00e9t\u00e9 clairement d\u00e9montr\u00e9e par un jugement du Tribunal de district de Tokyo en date du 20 janvier 2011 (2011). Dans cette affaire, l’acheteur d’un terrain a d\u00e9couvert une contamination du sol environ 11 mois apr\u00e8s la livraison et a r\u00e9clam\u00e9 au vendeur environ 15 millions de yens pour les frais de rem\u00e9diation. Le vendeur a refus\u00e9 de payer, invoquant la limite de six mois impos\u00e9e par l’article 526 du Code de commerce.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, le contrat de vente en question contenait une clause stipulant que \u00ab les vices cach\u00e9s seront trait\u00e9s par le vendeur conform\u00e9ment aux dispositions du Code civil \u00bb. Le tribunal a interpr\u00e9t\u00e9 cette clause comme un accord entre les parties pour exclure intentionnellement les r\u00e8gles strictes du Code de commerce (article 526) et appliquer des r\u00e8gles plus favorables \u00e0 l’acheteur du Code civil (une notification dans l’ann\u00e9e suivant la d\u00e9couverte de la non-conformit\u00e9 suffit). En cons\u00e9quence, il a \u00e9t\u00e9 jug\u00e9 que le vendeur \u00e9tait responsable de la contamination du sol d\u00e9couverte apr\u00e8s la p\u00e9riode de six mois, et la demande d’indemnisation a \u00e9t\u00e9 accept\u00e9e.<\/p>\n\n\n\n
Cette jurisprudence montre qu’une seule phrase dans un contrat peut compl\u00e8tement renverser la r\u00e9partition des risques \u00e9tablie par la loi et entra\u00eener des cons\u00e9quences financi\u00e8res de l’ordre de plusieurs dizaines de millions de yens. L’existence de l’article 526 du Code de commerce fa\u00e7onne la dynamique m\u00eame des n\u00e9gociations contractuelles. Un vendeur inform\u00e9 pourrait choisir de se taire sur ce point afin de b\u00e9n\u00e9ficier des r\u00e8gles par d\u00e9faut de la loi qui lui sont favorables. D’autre part, un acheteur inform\u00e9 exigera fermement l’extension de la p\u00e9riode d’inspection ou l’inclusion d’une clause excluant explicitement l’application de l’article 526 du Code de commerce dans le contrat. Cela met en \u00e9vidence que la connaissance de la loi n’est pas seulement une question de conformit\u00e9, mais un outil de n\u00e9gociation strat\u00e9gique directement li\u00e9 aux int\u00e9r\u00eats de l’entreprise.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les droits du vendeur : La revente des biens refus\u00e9s (Droit de vente forc\u00e9e sous le droit commercial japonais)<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe droit commercial japonais impose des obligations strictes \u00e0 l’acheteur tout en accordant au vendeur des droits puissants pour conclure rapidement la transaction. Un exemple embl\u00e9matique est le “droit de vente forc\u00e9e”, \u00e9tabli \u00e0 l’article 524 du Code de commerce japonais. Ce droit permet au vendeur de disposer d’un bien lorsque l’acheteur refuse sans raison valable de le recevoir ou est incapable de le faire, afin de r\u00e9cup\u00e9rer les pertes subies.<\/p>\n\n\n\n
Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, le vendeur peut, apr\u00e8s avoir donn\u00e9 un pr\u00e9avis raisonnable \u00e0 l’acheteur, mettre l’objet en vente aux ench\u00e8res. De plus, si l’objet est susceptible de se d\u00e9t\u00e9riorer ou de perdre de la valeur, le vendeur peut proc\u00e9der \u00e0 la vente aux ench\u00e8res sans m\u00eame ce pr\u00e9avis.<\/p>\n\n\n\n
La force de ce droit est \u00e9vidente lorsqu’on le compare aux r\u00e8gles du Code civil japonais. En effet, sous le Code civil, le vendeur doit g\u00e9n\u00e9ralement obtenir l’autorisation du tribunal pour mettre un bien aux ench\u00e8res dans une situation similaire. Le Code de commerce \u00e9limine cette barri\u00e8re proc\u00e9durale judiciaire, permettant au vendeur d’agir rapidement.<\/p>\n\n\n\n
Un autre point important concerne le traitement du produit de la vente aux ench\u00e8res. Le vendeur peut directement l’imputer sur le prix de vente. Cela permet au vendeur d’\u00e9viter les tracas d’intenter une action en justice pour recouvrer une cr\u00e9ance et de r\u00e9cup\u00e9rer imm\u00e9diatement des fonds. Le droit de vente forc\u00e9e est un outil de r\u00e9duction des pertes extr\u00eamement pratique pour lib\u00e9rer le vendeur du risque de stockage de marchandises invendues et de l’augmentation des co\u00fbts de stockage. Ce droit compl\u00e8te l’obligation de l’acheteur d’inspecter et de notifier, les deux facilitant la r\u00e9solution rapide des impasses dans les transactions commerciales et favorisant la r\u00e9solution finale, conform\u00e9ment aux objectifs du droit commercial japonais.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Les obligations de l’acheteur : conservation et consignation des biens apr\u00e8s r\u00e9siliation du contrat sous le droit commercial japonais<\/span><\/h2>\n\n\n\nDans le cadre des transactions commerciales, il est essentiel de pr\u00eater attention aux obligations sp\u00e9cifiques de l’acheteur apr\u00e8s la r\u00e9siliation d’un contrat. M\u00eame si l’acheteur r\u00e9silie l\u00e9gitimement le contrat en raison de la non-conformit\u00e9 des marchandises, les articles 527 et 528 du Code de commerce japonais imposent certaines obligations \u00e0 l’acheteur.<\/p>\n\n\n\n
Plus pr\u00e9cis\u00e9ment, l’acheteur doit, m\u00eame apr\u00e8s avoir r\u00e9sili\u00e9 le contrat, conserver ou consigner l’objet re\u00e7u aux frais du vendeur. Cette obligation s’applique \u00e9galement dans le cas o\u00f9 des marchandises diff\u00e9rentes de celles command\u00e9es sont livr\u00e9es ou si la quantit\u00e9 livr\u00e9e d\u00e9passe celle command\u00e9e. Si les biens risquent d’\u00eatre perdus ou endommag\u00e9s, l’acheteur doit obtenir l’autorisation du tribunal pour les vendre aux ench\u00e8res et conserver ou consigner le produit de la vente.<\/p>\n\n\n\n
Cette obligation, qui peut sembler contre-intuitive \u00e0 premi\u00e8re vue, a \u00e9t\u00e9 \u00e9tablie pour prot\u00e9ger les droits de propri\u00e9t\u00e9 du vendeur dans les transactions entre commer\u00e7ants \u00e9loign\u00e9s g\u00e9ographiquement. Elle vise \u00e0 emp\u00eacher que les marchandises soient simplement abandonn\u00e9es et perdent de leur valeur, en faisant de l’acheteur un gestionnaire temporaire jusqu’\u00e0 ce que le vendeur prenne des mesures appropri\u00e9es, telles que la r\u00e9cup\u00e9ration des biens. L’objectif de cette disposition est clair au vu de son champ d’application. L’article 527, paragraphe 4, du Code de commerce japonais stipule que cette obligation de conservation ne s’applique pas lorsque les \u00e9tablissements du vendeur et de l’acheteur sont situ\u00e9s dans la m\u00eame municipalit\u00e9, car dans ce cas, le vendeur peut facilement r\u00e9cup\u00e9rer les marchandises et il n’est pas n\u00e9cessaire d’imposer une telle charge \u00e0 l’acheteur. Cette disposition refl\u00e8te la consid\u00e9ration rationnelle du droit commercial pour r\u00e9soudre les probl\u00e8mes pratiques des transactions nationales et internationales.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comparaison entre le Code civil et le Code de commerce au Japon : R\u00e9sum\u00e9 des principales diff\u00e9rences<\/span><\/h2>\n\n\n\nComme nous l’avons expliqu\u00e9 pr\u00e9c\u00e9demment, les transactions commerciales au Japon sont r\u00e9gies par de nombreuses r\u00e8gles sp\u00e9ciales qui diff\u00e8rent de celles des transactions civiles. Comprendre ces diff\u00e9rences est la premi\u00e8re \u00e9tape dans la gestion des risques lors des transactions entre entreprises. Voici un tableau r\u00e9capitulatif des principales diff\u00e9rences abord\u00e9es dans cet article.<\/p>\n\n\n\nPoints de r\u00e9glementation<\/td> Principes dans le Code civil japonais<\/td> R\u00e8gles sp\u00e9ciales dans le Code de commerce japonais<\/td><\/tr><\/thead> Obligation de notification d’inspection de l’acheteur<\/td> Pas de disposition sp\u00e9cifique. Il suffit de notifier dans l’ann\u00e9e suivant la d\u00e9couverte de la non-conformit\u00e9 (Article 566 du Code civil japonais).<\/td> Obligation d’inspecter \u00ab sans d\u00e9lai \u00bb apr\u00e8s r\u00e9ception de l’objet et de notifier \u00ab imm\u00e9diatement \u00bb. Pour les non-conformit\u00e9s non imm\u00e9diatement d\u00e9tectables, la notification est n\u00e9cessaire dans les six mois suivant la livraison. Le non-respect de cette obligation entra\u00eene la perte des droits (Article 526 du Code de commerce japonais).<\/td><\/tr> Droits du vendeur en cas de refus de r\u00e9ception par l’acheteur<\/td> Peut proc\u00e9der \u00e0 une vente aux ench\u00e8res avec l’autorisation du tribunal. Le prix doit \u00eatre consign\u00e9 (Article 497 du Code civil japonais).<\/td> Possibilit\u00e9 de vente aux ench\u00e8res sans autorisation judiciaire (vente de gr\u00e9 \u00e0 gr\u00e9). Le prix peut \u00eatre directement imput\u00e9 sur le montant de la vente (Article 524 du Code de commerce japonais).<\/td><\/tr> Obligations de l’acheteur apr\u00e8s r\u00e9siliation du contrat<\/td> Obligation de restituer l’objet (obligation de remise en \u00e9tat).<\/td> En cas de transaction \u00e0 distance, obligation de conserver ou de consigner l’objet aux frais du vendeur (Article 527 du Code de commerce japonais).<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nCe tableau montre que les transactions entre entreprises (B2B) pr\u00e9sentent un profil de risque fondamentalement diff\u00e9rent de celui des transactions avec les consommateurs (B2C) ou des transactions entre particuliers (C2C). La diff\u00e9rence des r\u00e8gles concernant l’obligation de notification d’inspection de l’acheteur est particuli\u00e8rement importante dans la pratique.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>R\u00e9sum\u00e9<\/span><\/h2>\n\n\n\nLes r\u00e8gles de la vente commerciale d\u00e9finies par le droit commercial japonais constituent un syst\u00e8me juridique sp\u00e9cialement con\u00e7u pour les transactions entre entreprises, privil\u00e9giant la rapidit\u00e9 et la certitude. Ce syst\u00e8me se distingue des principes g\u00e9n\u00e9raux du droit civil en imposant aux parties des obligations strictes et des droits puissants pour stabiliser rapidement les transactions. En particulier, l’obligation d’inspection et de notification de l’acheteur \u00e9tablie par l’article 526 du droit commercial japonais est un \u00e9l\u00e9ment crucial que tous les op\u00e9rateurs \u00e9conomiques doivent comprendre en profondeur, en raison de sa rigueur et des cons\u00e9quences graves de la perte de droits qui peuvent en d\u00e9couler. Si cette obligation est n\u00e9glig\u00e9e, m\u00eame en pr\u00e9sence de d\u00e9fauts \u00e9vidents dans le produit, l’acheteur peut se voir compl\u00e8tement priv\u00e9 de recours l\u00e9gaux. Cependant, ces dispositions peuvent \u00eatre modifi\u00e9es par accord entre les parties, et une simple clause contractuelle peut consid\u00e9rablement changer la localisation des risques. Par cons\u00e9quent, dans les ventes commerciales, il est essentiel de comprendre les r\u00e8gles par d\u00e9faut de la loi pour n\u00e9gocier des contrats de mani\u00e8re strat\u00e9gique afin de prot\u00e9ger la position de votre entreprise.<\/p>\n\n\n\n
Le cabinet d’avocats Monolith poss\u00e8de une vaste exp\u00e9rience dans la fourniture de services juridiques li\u00e9s \u00e0 la vente commerciale pour de nombreux clients au Japon. Notre cabinet compte plusieurs membres qui sont des avocats qualifi\u00e9s \u00e0 l’\u00e9tranger et anglophones, ce qui nous permet d’offrir un soutien complet en japonais et en anglais, allant de la cr\u00e9ation et de la r\u00e9vision de contrats aux r\u00e9solutions de conflits dans le cadre de transactions internationales. Nous sommes pr\u00eats \u00e0 soutenir vigoureusement votre entreprise du point de vue juridique, alors n’h\u00e9sitez pas \u00e0 nous consulter.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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