{"id":73195,"date":"2025-10-06T01:25:52","date_gmt":"2025-10-05T16:25:52","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/fr\/?p=73195"},"modified":"2025-10-10T19:39:05","modified_gmt":"2025-10-10T10:39:05","slug":"stock-delivery-invalidation-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/fr\/general-corporate\/stock-delivery-invalidation-japan","title":{"rendered":"Demande d’injonction contre l’\u00e9mission d’actions et action en nullit\u00e9 en droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais : un commentaire centr\u00e9 sur la jurisprudence"},"content":{"rendered":"\n
La r\u00e9forme du droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon de 2019 (Heisei 31\/Reiwa 1), qui a introduit le syst\u00e8me d’\u00e9mission d’actions et est entr\u00e9e en vigueur le 1er mars 2021 (Reiwa 3), est d\u00e9sormais consid\u00e9r\u00e9e comme une option importante dans la pratique moderne des fusions et acquisitions (M&A). Ce syst\u00e8me permet \u00e0 une soci\u00e9t\u00e9 par actions d’\u00e9mettre ses propres actions en tant que contrepartie pour acqu\u00e9rir les actions d’une autre soci\u00e9t\u00e9 par actions, dans le but de la filialiser. Auparavant, l’\u00e9change d’actions \u00e9tait la m\u00e9thode utilis\u00e9e pour les M&A avec des actions comme contrepartie, mais cela \u00e9tait limit\u00e9 \u00e0 la filialisation compl\u00e8te (100% de filialisation). En revanche, l’\u00e9mission d’actions ne requiert pas une filialisation compl\u00e8te et permet de construire des relations capitalistiques plus flexibles, comme l’acquisition de la majorit\u00e9 des droits de vote, ce qui est r\u00e9volutionnaire. Cette flexibilit\u00e9 a ouvert la voie aux entreprises en d\u00e9marrage et aux entreprises de capital-risque pour mener des M&A strat\u00e9giques sans avoir \u00e0 pr\u00e9parer de grandes sommes d’argent.<\/p>\n\n\n\n
Cependant, m\u00eame un syst\u00e8me aussi flexible ne garantit pas que son ex\u00e9cution sera toujours dans l’int\u00e9r\u00eat de tous les actionnaires. Il n’est pas possible d’exclure que la direction de la soci\u00e9t\u00e9 \u00e9mettrice d’actions utilise ce syst\u00e8me \u00e0 des fins inappropri\u00e9es, telles que le maintien de son propre pouvoir de contr\u00f4le, plut\u00f4t que pour le v\u00e9ritable int\u00e9r\u00eat de la soci\u00e9t\u00e9. De plus, il est possible que des violations graves de la loi ou des statuts surviennent au cours de la proc\u00e9dure. Les actionnaires confront\u00e9s \u00e0 de telles situations doivent prendre des mesures juridiques pour prot\u00e9ger leurs droits et la valeur de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n\n\n\n
Cet article d\u00e9taille les deux principaux recours juridiques pr\u00e9vus par le droit des soci\u00e9t\u00e9s au Japon pour emp\u00eacher ou corriger une \u00e9mission d’actions ill\u00e9gale ou inappropri\u00e9e : la demande d’injonction pour arr\u00eater l’ex\u00e9cution avant qu’elle ne se produise et l’action en nullit\u00e9 pour renverser les effets apr\u00e8s son ex\u00e9cution. Bien que le syst\u00e8me d’\u00e9mission d’actions soit nouveau, l’interpr\u00e9tation et l’application de ces recours sont profond\u00e9ment ancr\u00e9es dans l’accumulation de jurisprudence concernant d’autres actes de soci\u00e9t\u00e9, tels que l’\u00e9mission de nouvelles actions. Par cons\u00e9quent, cet article, tout en s’appuyant sur les articles pertinents du droit des soci\u00e9t\u00e9s japonais, clarifie les exigences, la port\u00e9e et les implications pratiques de ces recours juridiques en citant de nombreux pr\u00e9c\u00e9dents judiciaires qui illustrent comment les tribunaux ont jusqu’\u00e0 pr\u00e9sent \u00e9quilibr\u00e9 la protection des actionnaires et la s\u00e9curit\u00e9 des transactions.<\/p>\n\n\n\n