<\/span><\/h3>\n\n\n\nMenggabungkan anggota baru merupakan keputusan penting yang berkaitan dengan fondasi perusahaan. Oleh karena itu, langkah pertama yang harus dilakukan adalah mengubah anggaran dasar perusahaan, yang merupakan aturan dasar perusahaan. Menurut Pasal 576 Ayat (1) dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Companies Act), anggaran dasar perusahaan gabungan harus mencantumkan nama atau nama perusahaan dan alamat semua anggota, serta jumlah kontribusi modal setiap anggota. Karena itu, ketika anggota baru bergabung, prosedur perubahan untuk menambahkan informasi ini ke dalam anggaran dasar menjadi esensial.<\/p>\n\n\n\n
Secara prinsip, perubahan anggaran dasar memerlukan persetujuan dari semua anggota yang ada (persetujuan semua anggota). Hal ini diatur dalam Pasal 637 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang, yang mencerminkan bahwa perusahaan gabungan didasarkan pada hubungan kepercayaan antarmanusia. Namun, dengan menetapkan ketentuan khusus dalam anggaran dasar, persyaratan ini dapat dilonggarkan. Misalnya, dengan memasukkan ketentuan seperti ‘persetujuan mayoritas semua anggota’ ke dalam anggaran dasar dari awal, proses pengambilan keputusan dapat dipercepat. Namun, tanpa adanya ketentuan seperti itu, keanggotaan baru tidak akan terwujud jika ada seorang anggota yang menentang.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Pelaksanaan Investasi dan Waktu Efektifnya Berdasarkan Hukum Perusahaan Jepang<\/span><\/h3>\n\n\n\nMeskipun telah mendapatkan persetujuan dari seluruh anggota dan mengubah anggaran dasar, proses penambahan anggota baru belum lengkap. Hukum perusahaan Jepang menetapkan ketentuan yang sangat penting mengenai waktu efektifnya keanggotaan. Pasal 604 ayat (3) dari Hukum Perusahaan Jepang menyatakan bahwa seseorang yang ingin menjadi anggota baru, jika belum menyelesaikan pembayaran atau penyediaan kontribusi pada saat perubahan anggaran dasar, akan menjadi anggota pada saat pembayaran atau penyediaan tersebut selesai dilakukan.<\/p>\n\n\n\n
Ketentuan ini berarti bahwa terjadinya status hukum sebagai anggota perusahaan terkait erat dengan pelaksanaan investasi yang dijanjikan (pelaksanaan investasi). Bahkan jika ada persetujuan dari seluruh anggota dan telah menandatangani kontrak, seseorang tidak akan secara hukum dianggap sebagai anggota sampai kontribusi telah dibayarkan ke perusahaan. Mekanisme ini dirancang untuk melindungi perusahaan dan krediturnya. Anggota perusahaan gabungan memiliki tanggung jawab terbatas dan hanya bertanggung jawab dalam batas jumlah kontribusi terhadap utang perusahaan. Oleh karena itu, modal yang dimiliki perusahaan merupakan satu-satunya jaminan bagi kreditur. Jika hak-hak sebagai anggota (misalnya, hak suara dalam eksekusi bisnis) diberikan sebelum investasi selesai, maka orang yang belum menyediakan aset kepada perusahaan dapat mempengaruhi manajemen perusahaan dan membahayakan dasar keuangan perusahaan. Untuk mencegah situasi seperti ini, hukum mengikat secara ketat terjadinya kualifikasi anggota dengan pelaksanaan investasi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tanggung Jawab Anggota yang Bergabung dengan Perusahaan di Jepang<\/span><\/h3>\n\n\n\nSalah satu poin penting yang harus diperhatikan ketika mempertimbangkan untuk menjadi anggota baru dari sebuah perusahaan gabungan (\u5408\u540c\u4f1a\u793e) di Jepang adalah ruang lingkup tanggung jawab setelah bergabung. Pasal 605 dari Undang-Undang Perusahaan Jepang (Japanese Company Law) menetapkan bahwa anggota yang bergabung setelah pendirian perusahaan gabungan bertanggung jawab untuk melunasi utang perusahaan yang timbul sebelum mereka bergabung. Namun, anggota perusahaan gabungan memiliki tanggung jawab terbatas (Pasal 580 Ayat 2), di mana tanggung jawab mereka dibatasi hingga jumlah investasi yang diberikan. Pembayaran utang perusahaan dilakukan terlebih dahulu dari aset perusahaan, dan tanggung jawab anggota bersifat pelengkap (Pasal 580).<\/p>\n\n\n\n
Hal ini berarti bahwa anggota yang bergabung harus bertanggung jawab atas semua utang yang perusahaan tanggung sebelum mereka terlibat, sama seperti anggota lainnya. ‘Tanggung jawab retrospektif’ ini bisa menjadi risiko signifikan yang tidak terduga, terutama bagi investor yang terbiasa dengan undang-undang perusahaan di yurisdiksi lain. Aturan ini membuat bergabung sebagai anggota tidak hanya merupakan investasi untuk masa depan, tetapi juga merupakan tindakan untuk mengambil alih seluruh masa lalu perusahaan. Oleh karena itu, sangat penting untuk melakukan due diligence (penilaian aset) yang menyeluruh sebelum memutuskan untuk bergabung. Anda perlu menyelidiki secara detail laporan keuangan perusahaan target, hubungan kontrak, risiko litigasi, dan keberadaan utang kontinjensi yang tidak tercatat dalam buku, untuk sepenuhnya memahami potensi risiko sebelum membuat keputusan.<\/p>\n\n\n\n