{"id":58136,"date":"2023-09-22T15:47:05","date_gmt":"2023-09-22T06:47:05","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=58136"},"modified":"2023-10-05T23:12:32","modified_gmt":"2023-10-05T14:12:32","slug":"share-transfer-important-point-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract","title":{"rendered":"Punti di attenzione per il trasferimento di azioni? Spiegazione concreta delle clausole da includere nel contratto"},"content":{"rendered":"\n<p>Un meccanismo spesso utilizzato nelle operazioni di M&amp;A delle startup \u00e8 il trasferimento di azioni. Il motivo per cui \u00e8 cos\u00ec comunemente utilizzato \u00e8 che, tra i vari schemi per le operazioni di M&amp;A, il trasferimento di azioni \u00e8 relativamente semplice da gestire.<\/p>\n\n\n\n<p>Quindi, per coloro che stanno per intraprendere un trasferimento di azioni, spiegheremo i punti da tenere in considerazione quando si redige un contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Cos%E2%80%99e_un_Contratto_di_Trasferimento_di_Azioni\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Trasferimento di Azioni\">Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Trasferimento di Azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Cos%E2%80%99e_il_Trasferimento_di_Azioni\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 il Trasferimento di Azioni\">Cos&#8217;\u00e8 il Trasferimento di Azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Punti_da_Notare_nel_Trasferimento_di_Azioni\" title=\"Punti da Notare nel Trasferimento di Azioni\">Punti da Notare nel Trasferimento di Azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Trattamento_degli_Amministratori_dell%E2%80%99Azienda_Venditrice\" title=\"Trattamento degli Amministratori dell&#8217;Azienda Venditrice\">Trattamento degli Amministratori dell&#8217;Azienda Venditrice<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Se_Tutte_le_Azioni_dell%E2%80%99Azienda_Venditrice_Sono_State_Controllate\" title=\"Se Tutte le Azioni dell&#8217;Azienda Venditrice Sono State Controllate\">Se Tutte le Azioni dell&#8217;Azienda Venditrice Sono State Controllate<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Punti_da_controllare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni\" title=\"Punti da controllare nel contratto di trasferimento di azioni\">Punti da controllare nel contratto di trasferimento di azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Clausole_relative_all%E2%80%99accordo_di_trasferimento_di_azioni\" title=\"Clausole relative all&#8217;accordo di trasferimento di azioni\">Clausole relative all&#8217;accordo di trasferimento di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Clausola_relativa_al_prezzo_di_trasferimento\" title=\"Clausola relativa al prezzo di trasferimento\">Clausola relativa al prezzo di trasferimento<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Clausole_relative_alla_chiusura\" title=\"Clausole relative alla chiusura  \">Clausole relative alla chiusura  <\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Azienda_emittente_di_azioni\" title=\"Azienda emittente di azioni\">Azienda emittente di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Azienda_non_emittente_di_azioni\" title=\"Azienda non emittente di azioni\">Azienda non emittente di azioni<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Clausola_sulla_Dichiarazione_e_Garanzia\" title=\"Clausola sulla Dichiarazione e Garanzia\">Clausola sulla Dichiarazione e Garanzia<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Clausola_sulla_Approvazione_del_Trasferimento\" title=\"Clausola sulla Approvazione del Trasferimento\">Clausola sulla Approvazione del Trasferimento<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_un_Contratto_di_Trasferimento_di_Azioni\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Trasferimento di Azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Prima di tutto, spiegheremo le basi di cosa sia un contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_il_Trasferimento_di_Azioni\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 il Trasferimento di Azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Nelle operazioni di M&amp;A, il trasferimento di azioni \u00e8 un metodo di vendita di un&#8217;azienda in cui l&#8217;azionista dell&#8217;azienda venditrice trasferisce le sue azioni all&#8217;azienda acquirente. Nel caso delle startup, l&#8217;azionista dell&#8217;azienda venditrice \u00e8 spesso il fondatore.<\/p>\n\n\n\n<p>Con il trasferimento di azioni, l&#8217;azionista dell&#8217;azienda venditrice pu\u00f2 ottenere il prezzo del trasferimento di azioni in cambio della perdita del controllo dell&#8217;azienda (diritti di gestione).<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, l&#8217;azienda acquirente eredita il controllo dell&#8217;azienda venditrice attraverso il trasferimento di azioni e di solito diventa una sussidiaria.<\/p>\n\n\n\n<p>Per ulteriori dettagli sui vantaggi e il processo del trasferimento di azioni, si prega di consultare l&#8217;articolo seguente.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_Notare_nel_Trasferimento_di_Azioni\"><\/span>Punti da Notare nel Trasferimento di Azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di azioni \u00e8 un metodo con molti vantaggi, ma ci sono anche punti da tenere in considerazione. Quindi, spiegheremo i punti da notare quando si effettua un trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Trattamento_degli_Amministratori_dell%E2%80%99Azienda_Venditrice\"><\/span>Trattamento degli Amministratori dell&#8217;Azienda Venditrice<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Se il fondatore o gli amministratori dell&#8217;azienda venditrice rimarranno nell&#8217;azienda dopo il trasferimento di azioni dipende dal contenuto del contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, il fatto di trasferire le azioni significa che l&#8217;azienda acquirente, che \u00e8 diventata il nuovo azionista, pu\u00f2 nominare e destituire gli amministratori a sua discrezione.<\/p>\n\n\n\n<p>Quindi, \u00e8 necessario tenere presente che se l&#8217;azienda acquirente decide che non sono necessari, potrebbero essere destituiti.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31532\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Se_Tutte_le_Azioni_dell%E2%80%99Azienda_Venditrice_Sono_State_Controllate\"><\/span>Se Tutte le Azioni dell&#8217;Azienda Venditrice Sono State Controllate<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Nella pratica delle operazioni di M&amp;A, ci sono casi in cui non \u00e8 possibile utilizzare il trasferimento di azioni e si deve scegliere un metodo come il trasferimento di attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Un caso tipico in cui non \u00e8 possibile utilizzare il trasferimento di azioni \u00e8 quando non si pu\u00f2 determinare la posizione di tutte le azioni dell&#8217;azienda venditrice.<\/p>\n\n\n\n<p>Questo tipo di situazione \u00e8 improbabile per le startup che inizialmente pensavano di fare un IPO. Tuttavia, se sono passati molti anni dalla fondazione o se l&#8217;imprenditore ha dato azioni a parenti o amici come parte di una relazione, potrebbe non essere chiaro chi detiene le azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Se non si sa chi detiene quante azioni dell&#8217;azienda venditrice, sar\u00e0 difficile effettuare un trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, anche se si riesce a identificare tutti gli azionisti, se ci sono persone esterne all&#8217;azienda che detengono azioni, sar\u00e0 necessario ottenere l&#8217;approvazione per il trasferimento di azioni anche da questi azionisti. Questo include i casi in cui si ricevono investimenti da VC (Venture Capital). Se non si pu\u00f2 ottenere l&#8217;approvazione per il trasferimento di azioni da tutti gli azionisti, sar\u00e0 difficile effettuare un trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_controllare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Punti da controllare nel contratto di trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31533\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Spieghiamo le principali clausole che devono essere controllate quando si stipula un contratto di trasferimento di azioni, seguendo un modello di contratto. Nell&#8217;esempio di clausola qui sotto, &#8216;A&#8217; \u00e8 l&#8217;azionista venditore e &#8216;B&#8217; \u00e8 l&#8217;azienda acquirente. Inoltre, l&#8217;azienda oggetto della societ\u00e0 per azioni \u00e8 indicata come &#8216;Societ\u00e0 per Azioni X&#8217;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausole_relative_all%E2%80%99accordo_di_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Clausole relative all&#8217;accordo di trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo \u25cb (Trasferimento di azioni) <br>La parte A trasferir\u00e0 a parte B, il giorno \u25cb dell&#8217;anno \u25cb, \u25cb azioni ordinarie gi\u00e0 emesse dalla societ\u00e0 per azioni X, e la parte B le accetter\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;accordo sul trasferimento di azioni \u00e8 il nucleo del contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00c8 necessario specificare l&#8217;azienda oggetto del trasferimento di azioni (nel nostro esempio, &#8220;Societ\u00e0 per azioni X&#8221;), e stabilire il tipo e il numero di azioni. Se ci sono pi\u00f9 azionisti che vendono, tutti gli azionisti diventano parti del contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausola_relativa_al_prezzo_di_trasferimento\"><\/span>Clausola relativa al prezzo di trasferimento<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo \u25cb (Prezzo di trasferimento) <br>Il prezzo delle azioni oggetto del presente contratto, che B deve pagare ad A, \u00e8 fissato in \u25cb\u25cb milioni di yen. <\/p>\n\n\n\n<p>Parallelamente all&#8217;accordo di trasferimento delle azioni, la clausola relativa al prezzo di trasferimento costituisce il nucleo del contratto di trasferimento delle azioni. In questo punto, si specifica l&#8217;importo del prezzo che l&#8217;azionista venditore ricever\u00e0 dall&#8217;azienda acquirente attraverso il trasferimento delle azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, nel contratto di trasferimento delle azioni, pu\u00f2 essere indicato anche l&#8217;importo per azione. Anche in questo caso, \u00e8 importante che la clausola specifichi in modo univoco l&#8217;importo totale da pagare.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausole_relative_alla_chiusura\"><\/span>Clausole relative alla chiusura <br><span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo \u25cb (Procedura di pagamento) <br>1. La Parte A consegner\u00e0 le azioni a titolo di questo accordo alla Parte B in cambio del pagamento del prezzo di trasferimento stabilito nell&#8217;articolo \u25cb alla data di trasferimento. <br>2. La Parte B effettuer\u00e0 il pagamento del prezzo di trasferimento trasferendo l&#8217;importo al conto bancario specificato separatamente dalla Parte A. <\/p>\n\n\n\n<p>Dopo la conclusione del contratto di trasferimento di azioni, \u00e8 comune che le procedure effettive di trasferimento di azioni vengano eseguite dopo un certo periodo di tempo. Queste procedure di esecuzione basate sul contratto di trasferimento di azioni sono chiamate &#8220;chiusura&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Alla chiusura, l&#8217;azienda acquirente paga il prezzo di trasferimento stabilito nel contratto di trasferimento di azioni al venditore. Allo stesso tempo, l&#8217;acquirente riceve il trasferimento delle azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Le procedure necessarie per il trasferimento di azioni variano a seconda che l&#8217;azienda venditrice sia o meno un&#8217;azienda emittente di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Azienda_emittente_di_azioni\"><\/span>Azienda emittente di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Per le aziende che emettono azioni, il requisito di opposizione a terzi \u00e8 la consegna delle azioni, mentre il requisito di opposizione all&#8217;azienda del venditore \u00e8 la riscrittura del registro degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Il requisito di opposizione \u00e8 un requisito legalmente necessario per affermare il fatto di aver ricevuto il trasferimento di azioni all&#8217;azienda venditrice o a terzi, simile alla registrazione nelle transazioni immobiliari.<\/p>\n\n\n\n<p>Nella clausola di chiusura, \u00e8 necessario stabilire la riscrittura del registro degli azionisti e la consegna delle azioni. Tuttavia, anche se si tratta di un&#8217;azienda emittente di azioni, non \u00e8 necessario emettere effettivamente azioni a meno che non vi sia una richiesta da parte degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Di conseguenza, ci sono due tipi di aziende emittenti di azioni:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Aziende che hanno gi\u00e0 emesso azioni<\/li>\n\n\n\n<li>Aziende che non hanno ancora emesso azioni<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Se si tratta di un&#8217;azienda emittente di azioni, il trasferimento di azioni prima dell&#8217;emissione di azioni non ha effetto sull&#8217;azienda del venditore. E le aziende che non hanno ancora effettivamente emesso azioni devono emettere azioni prima del trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Azienda_non_emittente_di_azioni\"><\/span>Azienda non emittente di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Attualmente, a meno che non si tratti di un&#8217;azienda di lunga data, la maggior parte delle aziende moderne non emette azioni. Questo perch\u00e9, secondo la Legge sulle Societ\u00e0 (Japanese Companies Act) entrata in vigore il 1\u00b0 maggio 2006 (anno 18 dell&#8217;era Heisei), la regola generale \u00e8 che le societ\u00e0 per azioni non emettono azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Se si tratta di un&#8217;azienda non emittente di azioni, il requisito di opposizione per il trasferimento di azioni a terzi e all&#8217;azienda del venditore \u00e8 la riscrittura del registro degli azionisti. Pertanto, come nell&#8217;esempio di clausola sopra, \u00e8 sufficiente stabilire che alla chiusura verr\u00e0 effettuata una richiesta di riscrittura del registro degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausola_sulla_Dichiarazione_e_Garanzia\"><\/span>Clausola sulla Dichiarazione e Garanzia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo \u25cb (Dichiarazione e Garanzia) <br>1. La Parte A dichiara e garantisce alla Parte B che, alla data di stipulazione del presente contratto e alla data del presente trasferimento, ciascuna delle seguenti questioni \u00e8 vera e corretta. <br>(1) (Omitted) <br>2. Se la Parte A o la Parte B scopre un fatto che contraddice ci\u00f2 che \u00e8 stato dichiarato e garantito nel paragrafo precedente, e questo causa un danno all&#8217;altra parte, la parte responsabile risarcir\u00e0 il danno all&#8217;altra parte.<\/p>\n\n\n\n<p>La Dichiarazione e Garanzia \u00e8 un impegno da parte delle parti contraenti a dichiarare e garantire la verit\u00e0 delle questioni indicate nella clausola.<\/p>\n\n\n\n<p>In inglese, \u00e8 noto come &#8220;Representation and Warranty&#8221;, un concetto originario del diritto anglo-americano.<\/p>\n\n\n\n<p>Anche in Giappone, viene utilizzato in importanti transazioni tra aziende, come operazioni finanziarie e M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel caso di trasferimento di azioni, prima della conclusione del contratto di trasferimento di azioni, il compratore esegue principalmente un&#8217;indagine approfondita sul valore dell&#8217;azienda venditrice da vari punti di vista, come finanza, legale e risorse umane, in un processo chiamato &#8220;Due Diligence&#8221; (DD).<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, a causa di limitazioni di tempo e costi, \u00e8 impossibile esaminare tutti gli aspetti dell&#8217;azienda venditrice attraverso la Due Diligence.<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, se il compratore scopre l&#8217;esistenza di debiti fuori bilancio dopo il trasferimento di azioni, ci\u00f2 comporterebbe una grande perdita.<\/p>\n\n\n\n<p>Quindi, per integrare la Due Diligence, si fa dichiarare e garantire al venditore certe questioni (come l&#8217;assenza di debiti fuori bilancio) nella clausola di Dichiarazione e Garanzia.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31537\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>E se, dopo il trasferimento di azioni, si scopre un fatto che contraddice ci\u00f2 che \u00e8 stato dichiarato e garantito, si inserisce una clausola che prevede il risarcimento (indennizzo) per i danni causati all&#8217;altra parte.<\/p>\n\n\n\n<p>Sebbene non sia indicato nell&#8217;esempio di clausola, ci sono casi in cui il compratore dichiara e garantisce certe questioni al venditore. Per ulteriori dettagli sulla clausola di Dichiarazione e Garanzia, si prega di consultare l&#8217;articolo seguente.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Le questioni stabilite nella clausola di Dichiarazione e Garanzia includono le seguenti:<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, se l&#8217;azienda acquirente ha particolari preoccupazioni, \u00e8 possibile stabilire qualsiasi questione come clausola di Dichiarazione e Garanzia.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Le procedure richieste dalla legge, dagli statuti o da altre norme interne sono state eseguite per il trasferimento di azioni<\/li>\n\n\n\n<li>Non \u00e8 necessario ottenere l&#8217;approvazione o il consenso da parte dell&#8217;amministrazione o di terzi per il trasferimento di azioni<\/li>\n\n\n\n<li>Il numero totale di azioni che l&#8217;azienda venditrice pu\u00f2 emettere \u00e8 di \u25cb azioni ordinarie, e il numero totale di azioni emesse \u00e8 di \u25cb azioni<\/li>\n\n\n\n<li>Tutte le azioni emesse sono state legalmente e validamente emesse e sono state completamente pagate<\/li>\n\n\n\n<li>Alla data del contratto di trasferimento di azioni, il venditore ha rivelato tutte le informazioni importanti relative all&#8217;azienda venditrice e tutte le informazioni richieste dal compratore che il venditore conosceva e possedeva<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausola_sulla_Approvazione_del_Trasferimento\"><\/span>Clausola sulla Approvazione del Trasferimento<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo \u25cb (Approvazione del Trasferimento ecc.) <br>La Parte A, entro la data del trasferimento, effettuer\u00e0 e far\u00e0 effettuare alla Societ\u00e0 X le decisioni istituzionali necessarie per il trasferimento delle azioni, compresa l&#8217;approvazione del consiglio di amministrazione della Societ\u00e0 X.<\/p>\n\n\n\n<p>La maggior parte delle azioni di una societ\u00e0 prima dell&#8217;Offerta Pubblica Iniziale (IPO) sono azioni con restrizioni di trasferimento.<\/p>\n\n\n\n<p>Le azioni con restrizioni di trasferimento sono azioni per le quali \u00e8 previsto nello statuto che per trasferire le azioni emesse dalla societ\u00e0 a terzi \u00e8 necessaria l&#8217;approvazione della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando si trasferiscono azioni con restrizioni di trasferimento, \u00e8 necessario prendere le decisioni istituzionali necessarie all&#8217;interno dell&#8217;azienda che vende. Le decisioni istituzionali necessarie sono le seguenti. Tuttavia, se lo statuto prevede disposizioni diverse, lo statuto ha la precedenza.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione &#8211; Approvazione del consiglio di amministrazione<\/li>\n\n\n\n<li>Societ\u00e0 senza un consiglio di amministrazione &#8211; Approvazione dell&#8217;assemblea generale degli azionisti<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Nel caso di azioni con restrizioni di trasferimento, se mancano le decisioni istituzionali necessarie, non si pu\u00f2 rivendicare alla societ\u00e0 di aver ricevuto il trasferimento delle azioni. Pertanto, \u00e8 necessario completare le decisioni istituzionali prima della chiusura.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Quando si effettua un M&amp;A che include il trasferimento di azioni, \u00e8 essenziale avere una conoscenza della legge sulle societ\u00e0 giapponese (Legge sulle societ\u00e0 giapponese).<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, il trasferimento di azioni \u00e8 una transazione molto importante che pu\u00f2 determinare il destino di un&#8217;azienda o di un&#8217;attivit\u00e0, sia per il venditore che per l&#8217;acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>Per questo motivo, per evitare problemi, \u00e8 comune consultare esperti esterni come avvocati e commercialisti e chiedere il loro supporto quando si stipula un contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Non solo per il trasferimento di azioni, ma anche quando si effettua un M&amp;A, \u00e8 necessario consultare un commercialista in anticipo riguardo alle tasse che si verificano in concomitanza con esso.<\/p>\n\n\n\n<p>Poich\u00e9 \u00e8 necessaria una conoscenza legale specializzata, come la legge sulle societ\u00e0, per quanto riguarda gli aspetti legali, sarebbe bene consultare un avvocato specializzato in diritto societario.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Un meccanismo spesso utilizzato nelle operazioni di M&amp;A delle startup \u00e8 il trasferimento di azioni. 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