{"id":58150,"date":"2023-09-22T15:47:55","date_gmt":"2023-09-22T06:47:55","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=58150"},"modified":"2023-10-08T16:46:37","modified_gmt":"2023-10-08T07:46:37","slug":"clause-template-j-kiss","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss","title":{"rendered":"Cosa sono i punti da controllare nel contratto di investimento di J-KISS?"},"content":{"rendered":"\n<p>J-KISS \u00e8 un meccanismo che consente un facile e rapido raccolto di fondi per le startup in fase di seed. Coral Capital (precedentemente 500 Startups Japan), che ha diffuso J-KISS in Giappone, ha creato un modello di contratto sotto la supervisione di esperti come avvocati e lo ha reso disponibile gratuitamente. Quando si utilizza J-KISS per raccogliere fondi, in linea di principio, si stipula un contratto con gli investitori utilizzando questo modello di contratto. Pertanto, per utilizzare J-KISS, \u00e8 essenziale comprendere ogni clausola del modello di contratto. Di seguito, spiegheremo le clausole principali nel modello di contratto J-KISS.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Il_contratto_di_investimento_J-KISS\" title=\"Il contratto di investimento J-KISS\">Il contratto di investimento J-KISS<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Punti_importanti_nel_contratto_di_investimento_J-KISS\" title=\"Punti importanti nel contratto di investimento J-KISS\">Punti importanti nel contratto di investimento J-KISS<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Assegnazione_di_diritti_di_opzione_su_nuove_azioni\" title=\"Assegnazione di diritti di opzione su nuove azioni\">Assegnazione di diritti di opzione su nuove azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Rappresentazioni_e_garanzie\" title=\"Rappresentazioni e garanzie\">Rappresentazioni e garanzie<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Clausola_del_trattamento_piu_favorevole_Most_Favored_Nation\" title=\"Clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole (Most Favored Nation)\">Clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole (Most Favored Nation)<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Diritti_degli_investitori_principali\" title=\"Diritti degli investitori principali\">Diritti degli investitori principali<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Diritto_di_richiedere_informazioni\" title=\"Diritto di richiedere informazioni\">Diritto di richiedere informazioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Diritto_di_sottoscrizione_preferenziale\" title=\"Diritto di sottoscrizione preferenziale\">Diritto di sottoscrizione preferenziale<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Dettagli_dell%E2%80%99emissione_dei_diritti_di_sottoscrizione_di_nuove_azioni_Allegato\" title=\"Dettagli dell&#8217;emissione dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni (Allegato)\">Dettagli dell&#8217;emissione dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni (Allegato)<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/clause-template-j-kiss\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Il_contratto_di_investimento_J-KISS\"><\/span>Il contratto di investimento J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Nel contesto del finanziamento tipico di una startup, vengono stipulati due tipi di contratti: il contratto di investimento tra l&#8217;investitore e la startup, e il contratto tra azionisti, stipulato tra l&#8217;investitore e gli azionisti esistenti, come i fondatori. Di conseguenza, i contratti tendono ad essere lunghi e la negoziazione del contratto stesso pu\u00f2 comportare costi significativi.<\/p>\n\n\n\n<p>Il contratto di investimento J-KISS prevede un modello di contratto semplificato il pi\u00f9 possibile, con le clausole che devono essere adattate per ogni caso ridotte al minimo indispensabile. Pertanto, utilizzando J-KISS, i costi necessari per la negoziazione del contratto possono essere ridotti, permettendo di ottenere finanziamenti in modo semplice e rapido. Per le startup in fase di seed, a cui si rivolge J-KISS, completare il finanziamento in anticipo e iniziare lo sviluppo del sistema necessario o altre attivit\u00e0 \u00e8 di fondamentale importanza per la crescita futura dell&#8217;impresa. Pertanto, si pu\u00f2 dire che vi sia un grande vantaggio nell&#8217;utilizzare J-KISS in questo aspetto.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_importanti_nel_contratto_di_investimento_J-KISS\"><\/span>Punti importanti nel contratto di investimento J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/05\/shutterstock_672255217-1024x682.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-9532\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Esaminiamo le clausole importanti nel modello di contratto di investimento J-KISS pubblicato da Coral Capital. Nel contratto, &#8220;la Societ\u00e0&#8221; si riferisce alla startup che riceve l&#8217;investimento, mentre &#8220;l&#8217;Investitore&#8221; si riferisce al venture capital o simili che effettua l&#8217;investimento.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Assegnazione_di_diritti_di_opzione_su_nuove_azioni\"><\/span>Assegnazione di diritti di opzione su nuove azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 2.1 (Assegnazione e sottoscrizione dei diritti di opzione su nuove azioni)<br>Conformemente a quanto stabilito nel presente Contratto, alla Data di Pagamento, l&#8217;Investitore sottoscriver\u00e0 [\u25cf] dei diritti di opzione su nuove azioni (di seguito denominati &#8220;Diritti di Opzione Sottoscritti&#8221;) e pagher\u00e0 [1,000,000] yen per diritto di opzione alla Societ\u00e0, che assegner\u00e0 e emetter\u00e0 i Diritti di Opzione Sottoscritti all&#8217;Investitore.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel J-KISS, l&#8217;oggetto dell&#8217;investimento non sono le azioni della startup, ma i diritti di opzione su nuove azioni. Pertanto, al momento della conclusione del contratto di investimento, il numero di azioni che l&#8217;investitore deterr\u00e0 non \u00e8 ancora determinato. Si tratta piuttosto di un investimento nei diritti di opzione su nuove azioni corrispondenti all&#8217;importo dell&#8217;investimento. Nel modello sopra, il numero di diritti di opzione pu\u00f2 essere determinato a discrezione, ma a meno che non ci siano circostanze particolari, anche un solo diritto di opzione pu\u00f2 essere sufficiente. Inoltre, l&#8217;importo del diritto di opzione \u00e8 fissato a 1 milione di yen nel modello, ma questo pu\u00f2 essere impostato a discrezione in base all&#8217;importo dell&#8217;investimento concordato con l&#8217;investitore.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rappresentazioni_e_garanzie\"><\/span>Rappresentazioni e garanzie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Le clausole di rappresentazione e garanzia in un contratto di investimento sono quelle in cui una parte contrattuale rappresenta e garantisce all&#8217;altra parte una certa situazione di fatto. Queste clausole derivano dal diritto anglo-americano e sono frequentemente utilizzate anche in transazioni aziendali come M&amp;A oltre ai contratti di investimento. Per ulteriori dettagli sulle clausole di rappresentazione e garanzia, si prega di consultare l&#8217;articolo sottostante.<br><\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Nel modello J-KISS, le seguenti rappresentazioni e garanzie sono previste per la startup:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Costituzione e sopravvivenza<\/li>\n\n\n\n<li>Poteri<\/li>\n\n\n\n<li>Sollecitazione di acquisizione<\/li>\n\n\n\n<li>Non contraddizione<\/li>\n\n\n\n<li>Emissione di azioni convertibili<\/li>\n\n\n\n<li>Diritti di propriet\u00e0 intellettuale<\/li>\n\n\n\n<li>Contenzioso<\/li>\n\n\n\n<li>Forze antisociali, ecc.<\/li>\n\n\n\n<li>Divulgazione<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, le seguenti rappresentazioni e garanzie sono previste per l&#8217;investitore:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Poteri<\/li>\n\n\n\n<li>Acquisizione autentica<\/li>\n\n\n\n<li>Esperienza di investimento<\/li>\n\n\n\n<li>Forze antisociali, ecc.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Le clausole di rappresentazione e garanzia nel contratto di investimento J-KISS non sono cos\u00ec complesse rispetto a un contratto di investimento che utilizza azioni ordinarie. In particolare, il punto chiave \u00e8 la &#8220;Costituzione e sopravvivenza&#8221;, in cui la startup rappresenta e garantisce che esiste come descritto all&#8217;investitore e sta effettivamente conducendo affari. In particolare, le startup in fase di seed, che sono l&#8217;obiettivo del J-KISS, possono non aver ancora iniziato le loro attivit\u00e0, e quindi la decisione di investimento dell&#8217;investitore pu\u00f2 dipendere in qualche misura dalle dichiarazioni della startup stessa. Pertanto, \u00e8 molto importante garantire che non ci siano false dichiarazioni nelle spiegazioni della startup che riceve l&#8217;investimento.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, &#8220;Poteri&#8221;, &#8220;Sollecitazione di acquisizione&#8221;, &#8220;Non contraddizione&#8221; e &#8220;Emissione di azioni convertibili&#8221; sono tutti destinati a garantire che l&#8217;emissione dei diritti di opzione su nuove azioni e la successiva conversione in azioni siano legali alla luce delle varie leggi e regolamenti interni.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausola_del_trattamento_piu_favorevole_Most_Favored_Nation\"><\/span>Clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole (Most Favored Nation)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Questo investitore, se ritiene che i titoli successivi o il contratto di investimento successivo contengano clausole pi\u00f9 vantaggiose per coloro che hanno emesso o concesso i titoli successivi o per i terzi che hanno stipulato il contratto di investimento successivo con questa societ\u00e0 rispetto ai diritti di sottoscrizione di nuove azioni o al contenuto di questo contratto, pu\u00f2 richiedere alla societ\u00e0, a sua scelta, di (i) modificare il contenuto di questo contratto per includere clausole dello stesso tenore e\/o (ii) scambiare i diritti di sottoscrizione di nuove azioni con i titoli successivi.<\/p>\n\n\n\n<p>La clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole in un contratto di investimento prevede che, se dopo l&#8217;investimento dell&#8217;investitore si verifica un finanziamento con condizioni migliori, l&#8217;investimento dell&#8217;investitore pu\u00f2 essere modificato alle stesse condizioni del finanziamento con condizioni migliori.<\/p>\n\n\n\n<p>In generale, si ritiene necessario proteggere i profitti degli investitori iniziali, che assumono pi\u00f9 rischi, attraverso la clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole. Tuttavia, \u00e8 importante notare che se esiste una clausola del trattamento pi\u00f9 favorevole, ogni volta che si verifica un finanziamento, la startup che riceve l&#8217;investimento dovr\u00e0 modificare il contenuto del contratto con gli investitori esistenti, il che comporter\u00e0 un onere amministrativo.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diritti_degli_investitori_principali\"><\/span>Diritti degli investitori principali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Nel J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity), gli investitori che investono un importo fisso o superiore sono definiti &#8220;investitori principali&#8221; e ci sono clausole che stabiliscono i diritti concessi solo agli investitori principali. Nella bozza standard del contratto J-KISS, gli investitori principali sono definiti come coloro che investono 5 milioni di yen o pi\u00f9, ma questo pu\u00f2 essere modificato a discrezione in base al caso. I diritti concessi solo agli investitori principali nel J-KISS sono il diritto di richiedere informazioni e il diritto di sottoscrizione preferenziale.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diritto_di_richiedere_informazioni\"><\/span>Diritto di richiedere informazioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">(a) Questa societ\u00e0 deve consegnare i presenti documenti finanziari, ecc. agli investitori principali il pi\u00f9 presto possibile (tuttavia, entro 30 giorni dalla fine del primo o terzo trimestre di ciascun anno fiscale o entro 90 giorni dalla fine dell&#8217;anno fiscale) quando richiesto dagli investitori principali. Inoltre, questi documenti finanziari, ecc. devono essere ragionevolmente dettagliati e preparati in base a una politica coerente.<br>(b) In aggiunta al precedente, questa societ\u00e0 deve divulgare agli investitori principali le informazioni relative alla situazione finanziaria e alla gestione aziendale che gli investitori principali possono ragionevolmente richiedere di volta in volta.<\/p>\n\n\n\n<p>Nella bozza standard del contratto J-KISS, le informazioni che gli investitori principali possono richiedere di divulgare includono informazioni sulla situazione finanziaria e sulla gestione aziendale, tra cui i bilanci. Queste informazioni sono importanti per le decisioni di investimento degli investitori. Pertanto, si riconosce il diritto di richiedere informazioni agli investitori che investono un importo fisso o superiore.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diritto_di_sottoscrizione_preferenziale\"><\/span>Diritto di sottoscrizione preferenziale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">(a) Quando questa societ\u00e0 intende raccogliere fondi (inclusa la raccolta di fondi nel prossimo finanziamento azionario o qualsiasi raccolta di fondi prima di esso, ma escludendo l&#8217;emissione di opzioni su azioni) da coloro che sottoscriveranno o riceveranno le presenti azioni, ecc., deve notificare per iscritto agli investitori principali l&#8217;esistenza di tale raccolta di fondi e l&#8217;importo del pagamento e le condizioni di tale raccolta di fondi per le presenti azioni, ecc. entro 10 giorni lavorativi prima della data di determinazione dell&#8217;allocazione. In questo caso, gli investitori principali hanno il diritto di sottoscrivere o ricevere le presenti azioni, ecc. alle stesse condizioni degli altri investitori che partecipano a tale raccolta di fondi, fino a quando l&#8217;importo totale del pagamento per le presenti azioni, ecc. sottoscritte o ricevute in base a questo paragrafo non raggiunge l&#8217;importo massimo di partecipazione, in una o pi\u00f9 raccolte di fondi.<\/p>\n\n\n\n<p>Il diritto di sottoscrizione preferenziale \u00e8 un diritto che consente all&#8217;investitore di richiedere un&#8217;allocazione preferenziale di azioni al fine di mantenere la propria percentuale di partecipazione quando si verifica un aumento di capitale. Nell&#8217;investimento in startup, \u00e8 normale che si verifichino pi\u00f9 round di finanziamento a seconda della fase di crescita dell&#8217;azienda. Se l&#8217;investitore investe solo nel primo round, la sua percentuale di partecipazione diminuir\u00e0 ogni volta che il numero di azioni emesse aumenta. Poich\u00e9 la percentuale di partecipazione \u00e8 proporzionale all&#8217;influenza sulla gestione dell&#8217;azienda, questo non \u00e8 desiderabile per l&#8217;investitore. Pertanto, il diritto di sottoscrizione preferenziale \u00e8 una misura per tener conto di tali interessi degli investitori.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, nel J-KISS, la percentuale di partecipazione dell&#8217;investitore non \u00e8 determinata fino a quando i diritti di sottoscrizione di nuove azioni non sono convertiti. Pertanto, nel J-KISS, \u00e8 previsto che si possa investire ulteriormente fino a un &#8220;importo massimo di partecipazione&#8221; definito nella bozza standard quando si verifica il prossimo finanziamento.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Dettagli_dell%E2%80%99emissione_dei_diritti_di_sottoscrizione_di_nuove_azioni_Allegato\"><\/span>Dettagli dell&#8217;emissione dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni (Allegato)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>I dettagli dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni emessi agli investitori sono indicati nell&#8217;allegato dei dettagli dell&#8217;emissione. I dettagli dell&#8217;emissione specificano questioni fondamentali come il numero di diritti di sottoscrizione di nuove azioni, l&#8217;importo del pagamento, la data di allocazione, ecc., nonch\u00e9 il metodo di calcolo del prezzo di conversione dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni. Il metodo di calcolo del prezzo di conversione \u00e8 un punto importante nelle negoziazioni di investimento nel J-KISS. Per ulteriori dettagli sul metodo di calcolo del prezzo di conversione, si prega di consultare l&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/jkiss-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/jkiss-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, sebbene il J-KISS preveda in linea di principio che si verificher\u00e0 un finanziamento nella Serie A dopo il finanziamento con il J-KISS, in realt\u00e0 non sempre procede come previsto. Pertanto, il J-KISS prevede anche i seguenti scenari:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Se la startup viene acquisita prima di raggiungere la Serie A<\/li>\n\n\n\n<li>Se non si verifica n\u00e9 un finanziamento della Serie A n\u00e9 un&#8217;acquisizione entro un certo periodo di conversione (18 mesi dopo la data di allocazione dei diritti di sottoscrizione di nuove azioni nella bozza standard del J-KISS)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Nel caso 1, \u00e8 prevista una clausola nei dettagli dell&#8217;emissione che prevede il rimborso del doppio dell&#8217;importo dell&#8217;investimento all&#8217;investitore. Inoltre, nel caso 2, \u00e8 prevista una clausola che prevede la conversione in azioni ordinarie. Per ulteriori dettagli sugli scenari di investimento dopo il finanziamento con il J-KISS, si prega di consultare l&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Un tratto distintivo degli investimenti effettuati attraverso J-KISS (Japanese Simple Agreement for Future Equity) \u00e8 che il contenuto del contratto \u00e8 pi\u00f9 semplice rispetto ai contratti di investimento tradizionali. Di conseguenza, \u00e8 possibile ridurre i costi associati alla negoziazione del contratto e alla redazione del contratto che erano precedentemente necessari per ricevere un investimento. Tuttavia, \u00e8 necessaria una negoziazione per ciascun caso riguardo al metodo di calcolo del prezzo di conversione. Poich\u00e9 il contenuto appropriato pu\u00f2 variare a seconda del contenuto dell&#8217;attivit\u00e0 della startup che riceve l&#8217;investimento, si consiglia di consultare un esperto, come un avvocato, in anticipo riguardo alle clausole che richiedono negoziazione.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>J-KISS \u00e8 un meccanismo che consente un facile e rapido raccolto di fondi per le startup in fase di seed. 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