{"id":58160,"date":"2023-09-22T15:47:55","date_gmt":"2023-09-22T06:47:55","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=58160"},"modified":"2023-10-16T22:35:18","modified_gmt":"2023-10-16T13:35:18","slug":"jkiss-investment-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract","title":{"rendered":"Cosa \u00e8 un term sheet nel caso di investimenti ricevuti tramite J-KISS"},"content":{"rendered":"\n<p>Il J-KISS, un meccanismo che permette di effettuare investimenti rapidi e semplici principalmente per le startup in fase di seed, dispone di un modello di contratto di investimento supervisionato da avvocati e altri professionisti. Pertanto, quando si riceve un investimento tramite J-KISS, non ci sono molti punti da negoziare e decidere sul term sheet tra l&#8217;investitore e la startup in base al progetto di investimento. In questo contesto, spiegheremo quali sono i punti da decidere sul term sheet in un progetto di investimento utilizzando J-KISS e su cosa prestare attenzione durante le negoziazioni.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Contratto_di_investimento_e_term_sheet_in_J-KISS\" title=\"Contratto di investimento e term sheet in J-KISS\">Contratto di investimento e term sheet in J-KISS<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Questioni_da_risolvere_nel_term_sheet_dell%E2%80%99investimento_J-KISS\" title=\"Questioni da risolvere nel term sheet dell&#8217;investimento J-KISS\">Questioni da risolvere nel term sheet dell&#8217;investimento J-KISS<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Importo_del_finanziamento_della_Serie_A_che_funge_da_trigger_per_la_conversione_delle_nuove_opzioni_di_sottoscrizione_azionaria\" title=\"Importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria\">Importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Tetto_di_valutazione_come_importo_di_conversione\" title=\"Tetto di valutazione come importo di conversione\">Tetto di valutazione come importo di conversione<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Metodo_di_calcolo_dell%E2%80%99importo_di_conversione_utilizzando_il_tetto_di_valutazione\" title=\"Metodo di calcolo dell&#8217;importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione\">Metodo di calcolo dell&#8217;importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Come_determinare_il_tetto_di_valutazione\" title=\"Come determinare il tetto di valutazione\">Come determinare il tetto di valutazione<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Contratto_di_investimento_e_term_sheet_in_J-KISS\"><\/span>Contratto di investimento e term sheet in J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>J-KISS \u00e8 un meccanismo di raccolta fondi progettato per permettere alle startup in fase seed di ricevere investimenti in modo semplice e veloce da venture capital e simili, e Coral Capital (precedentemente 500 Startups Japan) ha reso disponibile gratuitamente un modello di contratto di investimento. La sua caratteristica principale \u00e8 che l&#8217;oggetto dell&#8217;investimento non sono le azioni, ma le opzioni su nuove azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Optando per le opzioni su nuove azioni, si possono evitare le complesse procedure necessarie per l&#8217;emissione di azioni, e si pu\u00f2 posticipare la valutazione del valore dell&#8217;azienda (valutazione) nella fase seed, che \u00e8 immediatamente dopo la fondazione. Poich\u00e9 \u00e8 difficile valutare il valore di un&#8217;azienda nella fase seed, il fatto di poter posticipare questa valutazione \u00e8 un vantaggio non solo per le startup che ricevono investimenti, ma anche per gli investitori.<\/p>\n\n\n\n<p>Il fatto che l&#8217;oggetto dell&#8217;investimento in J-KISS siano le opzioni su nuove azioni influisce anche sul contenuto del contratto di investimento. Normalmente, la raccolta di fondi per le startup avviene attraverso l&#8217;emissione di azioni, e i contratti relativi a tali investimenti in azioni sono normalmente contratti di sottoscrizione di azioni e contratti tra azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Il contratto di sottoscrizione di azioni \u00e8 un contratto che stabilisce l&#8217;importo dell&#8217;investimento che l&#8217;investitore far\u00e0 nella startup e le azioni che ricever\u00e0 in cambio, e le parti contraenti sono l&#8217;investitore e la startup. Il contratto tra azionisti \u00e8 un contratto stipulato tra gli azionisti, con l&#8217;obiettivo di permettere all&#8217;investitore di esercitare un certo controllo su questioni importanti relative alla gestione della startup in cui ha investito.<\/p>\n\n\n\n<p>Nella maggior parte dei casi, i fondatori delle startup detengono pi\u00f9 del 50% delle azioni. E secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0, un azionista che detiene pi\u00f9 del 50% delle azioni pu\u00f2 prendere decisioni relative alla gestione della societ\u00e0 senza il consenso degli altri azionisti, ad eccezione di alcune questioni importanti. Tuttavia, gli investitori che investono in startup normalmente richiedono un certo coinvolgimento nella gestione, indipendentemente dalla loro quota azionaria. Per raggiungere questo obiettivo, \u00e8 necessario stipulare un contratto tra azionisti con gli azionisti esistenti, incluso il fondatore, e stabilire che si richieder\u00e0 l&#8217;approvazione preliminare per alcune questioni importanti.<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda i contratti di investimento generali, li abbiamo spiegato in dettaglio nei seguenti articoli.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Quindi, quando una startup cerca di raccogliere fondi attraverso azioni, i contratti di investimento necessari tendono ad essere lunghi. Al contrario, poich\u00e9 l&#8217;oggetto dell&#8217;investimento in J-KISS non sono le azioni ma le opzioni su nuove azioni, non \u00e8 necessario stabilire cos\u00ec tante questioni come nel caso delle azioni. Pertanto, quando si riceve un investimento utilizzando J-KISS, le negoziazioni contrattuali possono essere limitate ai punti essenziali, e il numero di questioni da decidere nel term sheet \u00e8 molto limitato.<\/p>\n\n\n\n<p>Per una panoramica di J-KISS, si prega di consultare l&#8217;articolo dettagliato qui sotto.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Questioni_da_risolvere_nel_term_sheet_dell%E2%80%99investimento_J-KISS\"><\/span>Questioni da risolvere nel term sheet dell&#8217;investimento J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/05\/shutterstock_1466352383-1024x683.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-9554\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Nell&#8217;investimento J-KISS, le questioni che devono essere decise nel term sheet attraverso la negoziazione tra l&#8217;investitore e la startup sono principalmente le seguenti:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li> L&#8217;importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria <\/li>\n\n\n\n<li> Il tetto di valutazione come importo di conversione <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Importo_del_finanziamento_della_Serie_A_che_funge_da_trigger_per_la_conversione_delle_nuove_opzioni_di_sottoscrizione_azionaria\"><\/span>Importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Nel J-KISS, le nuove opzioni di sottoscrizione azionaria vengono convertite in azioni quando si verifica un finanziamento della Serie A. In altre parole, il finanziamento della Serie A diventa il trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria.<\/p>\n\n\n\n<p>Il problema \u00e8 l&#8217;importo del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria. Nel modello J-KISS, questo importo \u00e8 fissato a 100 milioni di yen, che serve come riferimento, ma l&#8217;importo del finanziamento che dovrebbe essere il trigger per la conversione pu\u00f2 variare a seconda del tipo di attivit\u00e0. Uno dei motivi per cui J-KISS ha scelto le nuove opzioni di sottoscrizione azionaria come obiettivo di investimento era di posticipare la valutazione del valore dell&#8217;azienda fino alla Serie A. Pertanto, quando si decide l&#8217;importo del finanziamento della Serie A che funger\u00e0 da trigger per la conversione, \u00e8 necessario considerare che la startup \u00e8 cresciuta al punto in cui \u00e8 possibile valutare il valore dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tetto_di_valutazione_come_importo_di_conversione\"><\/span>Tetto di valutazione come importo di conversione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metodo_di_calcolo_dell%E2%80%99importo_di_conversione_utilizzando_il_tetto_di_valutazione\"><\/span>Metodo di calcolo dell&#8217;importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Nel J-KISS, il metodo per calcolare l&#8217;importo di conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria prevede l&#8217;applicazione di uno sconto al prezzo di acquisto delle azioni emesse nel finanziamento della Serie A. Tuttavia, se si utilizza solo il metodo di calcolo basato sullo sconto, per gli investitori J-KISS, meno azioni possono essere acquisite quanto pi\u00f9 alto \u00e8 il valore dell&#8217;azienda al momento della conversione delle nuove opzioni di sottoscrizione azionaria. Questo potrebbe contraddire l&#8217;interesse degli investitori J-KISS di voler aumentare il valore dell&#8217;azienda. Pertanto, nel J-KISS, \u00e8 possibile utilizzare non solo il metodo di calcolo basato sullo sconto, ma anche il metodo di calcolo dell&#8217;importo di conversione utilizzando un tetto di valutazione (l&#8217;importo massimo della valutazione del valore dell&#8217;azienda).<\/p>\n\n\n\n<p>Specificamente, si decide il tetto di valutazione nel contratto di investimento, e l&#8217;importo ottenuto dividendo il tetto di valutazione per il numero totale di azioni emesse immediatamente prima del finanziamento della Serie A che funge da trigger per la conversione viene utilizzato come importo di conversione.<\/p>\n\n\n\n<p>Dato che il numero totale di azioni emesse immediatamente prima del finanziamento della Serie A \u00e8 determinato in modo univoco, se si utilizza il metodo di calcolo dell&#8217;importo di conversione utilizzando il tetto di valutazione, la questione da risolvere nella negoziazione del contratto di investimento J-KISS \u00e8 l&#8217;importo del tetto di valutazione.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Come_determinare_il_tetto_di_valutazione\"><\/span>Come determinare il tetto di valutazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il numero di azioni che un investitore J-KISS pu\u00f2 detenere \u00e8 determinato in base all&#8217;importo del tetto di valutazione. Pertanto, l&#8217;investitore e la startup devono considerare quante azioni sarebbe ragionevole far detenere all&#8217;investitore e decidere il tetto di valutazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, dato che l&#8217;importo del tetto di valutazione \u00e8 determinato attraverso la negoziazione tra l&#8217;investitore e la startup, l&#8217;importo pu\u00f2 variare a seconda di fattori come se il fondatore \u00e8 una celebrit\u00e0 o se la startup \u00e8 popolare tra gli investitori. Tuttavia, non \u00e8 sempre vero che un tetto di valutazione pi\u00f9 alto \u00e8 migliore. Se il tetto di valutazione iniziale \u00e8 troppo alto, pu\u00f2 diventare difficile raccogliere fondi nei round successivi, quindi \u00e8 necessario fare attenzione. Questa negoziazione sul tetto di valutazione \u00e8 il punto pi\u00f9 importante nell&#8217;investimento J-KISS.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Come abbiamo visto, una delle caratteristiche distintive di J-KISS (Japanese Simplified Stock Agreement for Future Equity) \u00e8 che il numero di questioni da risolvere sul term sheet al momento dell&#8217;investimento \u00e8 molto limitato, e le negoziazioni contrattuali sono ridotte al minimo indispensabile.<\/p>\n\n\n\n<p>Le opzioni su azioni riservate che gli investitori acquisiscono attraverso l&#8217;investimento in J-KISS vengono normalmente convertite in azioni ordinarie durante la Serie A. Pertanto, le condizioni di conversione e il numero di azioni che l&#8217;investitore deterr\u00e0 dopo la conversione diventano punti cruciali di negoziazione. In particolare, la percentuale di azioni detenute dagli investitori che non sono i fondatori influenzer\u00e0 la futura politica di capitale, quindi \u00e8 necessario che le startup considerino attentamente questo aspetto. Il tipo di negoziazione da intraprendere pu\u00f2 variare a seconda delle caratteristiche dell&#8217;investitore e del tipo di attivit\u00e0 della startup, quindi si consiglia di consultare un esperto legale quando si riceve un investimento tramite J-KISS.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Il J-KISS, un meccanismo che permette di effettuare investimenti rapidi e semplici principalmente per le startup in fase di seed, dispone di un modello di contratto di investimento supervisionato da a [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":58892,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58160"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58160"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58160\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":58893,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58160\/revisions\/58893"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/58892"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58160"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58160"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58160"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}