{"id":58179,"date":"2023-09-22T15:47:56","date_gmt":"2023-09-22T06:47:56","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=58179"},"modified":"2023-09-27T23:15:46","modified_gmt":"2023-09-27T14:15:46","slug":"app-ma-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract","title":{"rendered":"Punti da considerare nel contratto per le M&amp;A di App"},"content":{"rendered":"\n<p>Negli ultimi anni, le vendite e le acquisizioni di applicazioni tramite M&amp;A (Fusione e Acquisizione) sono in aumento. <br>Quando si parla di M&amp;A di applicazioni, l&#8217;acquisizione di Instagram da parte di Facebook \u00e8 una storia famosa, ma questa tendenza \u00e8 la stessa anche per le startup.<\/p>\n\n\n\n<p>In passato, molte aziende puntavano a realizzare un exit (recupero dell&#8217;investimento) attraverso l&#8217;IPO (Offerta Pubblica Iniziale), ma negli ultimi anni, ci sono sempre pi\u00f9 casi in cui si effettua un M&amp;A di applicazioni per realizzare un exit in una fase pi\u00f9 precoce o per ottenere fondi per sfidare nuovi business.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, poich\u00e9 le M&amp;A di applicazioni non sono frequenti, potrebbe esserci molta confusione su come redigere un contratto. Pertanto, in questa occasione, spiegheremo in dettaglio i punti del contratto che dovrebbero essere presi in considerazione nelle M&amp;A di applicazioni.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Cos%E2%80%99e_l%E2%80%99App_M_A\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;App M&amp;A\">Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;App M&amp;A<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Quattro_metodi_per_effettuare_M_A_di_applicazioni\" title=\"Quattro metodi per effettuare M&amp;A di applicazioni\">Quattro metodi per effettuare M&amp;A di applicazioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A0Trasferimento_di_tutte_le_azioni\" title=\"\u2460Trasferimento di tutte le azioni\">\u2460Trasferimento di tutte le azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A1Fusione_per_incorporazione\" title=\"\u2461Fusione per incorporazione\">\u2461Fusione per incorporazione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A2Scambio_di_azioni\" title=\"\u2462Scambio di azioni\">\u2462Scambio di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A3Trasferimento_di_attivita\" title=\"\u2463Trasferimento di attivit\u00e0\">\u2463Trasferimento di attivit\u00e0<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni\" title=\"Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni\">Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Elementi_da_verificare_prima_della_creazione\" title=\"Elementi da verificare prima della creazione\">Elementi da verificare prima della creazione<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#La_societa_target_e_una_%E2%80%9Csocieta_emittente_azioni%E2%80%9D\" title=\"La societ\u00e0 target \u00e8 una &#8220;societ\u00e0 emittente azioni&#8221;\">La societ\u00e0 target \u00e8 una &#8220;societ\u00e0 emittente azioni&#8221;<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Ci_sono_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_della_societa_target\" title=\"Ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni della societ\u00e0 target?\">Ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni della societ\u00e0 target?<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni-2\" title=\"Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni\">Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Approvazione_del_trasferimento\" title=\"Approvazione del trasferimento\">Approvazione del trasferimento<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Cambio_di_nome_nel_registro_degli_azionisti\" title=\"Cambio di nome nel registro degli azionisti\">Cambio di nome nel registro degli azionisti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Dichiarazione_e_garanzia\" title=\"Dichiarazione e garanzia\">Dichiarazione e garanzia<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_attivita\" title=\"Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0\">Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Elementi_da_verificare_in_anticipo\" title=\"Elementi da verificare in anticipo\">Elementi da verificare in anticipo<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_attivita-2\" title=\"Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0\">Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-18\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inventario_degli_asset_trasferiti\" title=\"Inventario degli asset trasferiti\">Inventario degli asset trasferiti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-19\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inventario_dei_crediti\" title=\"Inventario dei crediti\">Inventario dei crediti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-20\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inventario_dei_debiti\" title=\"Inventario dei debiti\">Inventario dei debiti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-21\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Registrazione_di_esonero\" title=\"Registrazione di esonero\">Registrazione di esonero<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-22\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Garanzia_di_rappresentazione\" title=\"Garanzia di rappresentazione\">Garanzia di rappresentazione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-23\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Obbligo_di_non_concorrenza\" title=\"Obbligo di non concorrenza\">Obbligo di non concorrenza<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-24\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_l%E2%80%99App_M_A\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;App M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Le applicazioni che si scaricano e si utilizzano sullo smartphone da app store come Apple o Google sono chiamate &#8220;app native&#8221;, mentre quelle che funzionano su un browser web senza bisogno di scaricarle sono chiamate &#8220;app web&#8221;. Tuttavia, in generale, quando si parla di &#8220;app&#8221;, si fa riferimento alle &#8220;app native&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Il motivo per cui si usa il termine &#8220;M&amp;A&#8221; (Fusione e Acquisizione) \u00e8 perch\u00e9, nel caso di trasferimento di solo software, sono necessarie varie procedure prima di poterlo utilizzare, come l&#8217;acquisizione dei diritti d&#8217;autore di terzi utilizzati nello sviluppo, o l&#8217;acquisizione e il trasferimento di applicazioni relative al server nel caso di app che funzionano con il server. Pertanto, \u00e8 pi\u00f9 logico acquisire a livello di azienda o di unit\u00e0 aziendale.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Quattro_metodi_per_effettuare_M_A_di_applicazioni\"><\/span>Quattro metodi per effettuare M&amp;A di applicazioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20601\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A0Trasferimento_di_tutte_le_azioni\"><\/span>\u2460Trasferimento di tutte le azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di tutte le azioni \u00e8 un metodo di M&amp;A in cui tutti gli azionisti di una societ\u00e0 trasferiscono le loro azioni, trasferendo cos\u00ec il controllo della societ\u00e0 all&#8217;acquirente. Questo metodo \u00e8 adatto per le startup in cui il proprietario e un piccolo numero di dirigenti detengono la maggior parte delle azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Il vantaggio del trasferimento di tutte le azioni \u00e8 che non \u00e8 necessario alcun negoziato con terzi o utenti, n\u00e9 alcuna successione di diritti, poich\u00e9 cambiano solo gli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Per implementarlo, \u00e8 necessario stipulare un &#8220;contratto di trasferimento di azioni&#8221; tra tutti gli azionisti della societ\u00e0 target e l&#8217;acquirente.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A1Fusione_per_incorporazione\"><\/span>\u2461Fusione per incorporazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La fusione per incorporazione \u00e8 un tipo di &#8220;fusione&#8221; in cui due societ\u00e0 diventano una, con una societ\u00e0 che scompare e tutti i suoi diritti e obblighi vengono trasferiti alla societ\u00e0 sopravvissuta.<\/p>\n\n\n\n<p>Per implementarlo, \u00e8 necessario stipulare un &#8220;contratto di fusione&#8221; tra la societ\u00e0 che scompare e la societ\u00e0 sopravvissuta.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A2Scambio_di_azioni\"><\/span>\u2462Scambio di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Lo scambio di azioni \u00e8 un metodo di M&amp;A in cui la &#8220;societ\u00e0 acquirente&#8221; acquisisce azioni dai &#8220;azionisti della societ\u00e0 acquisita&#8221; in cambio delle proprie azioni, rendendo la societ\u00e0 acquisita una sussidiaria al 100%.<\/p>\n\n\n\n<p>Per implementarlo, \u00e8 necessario stipulare un &#8220;contratto di scambio di azioni&#8221; tra la societ\u00e0 acquirente e la societ\u00e0 acquisita.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A3Trasferimento_di_attivita\"><\/span>\u2463Trasferimento di attivit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di attivit\u00e0 \u00e8 un metodo di M&amp;A in cui una parte o tutte le attivit\u00e0 di una societ\u00e0 target vengono separate e vendute all&#8217;acquirente. Questo metodo \u00e8 adatto per le societ\u00e0 che gestiscono diverse attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>La differenza rispetto al trasferimento di azioni \u00e8 che \u00e8 possibile vendere selettivamente gli asset necessari per l&#8217;attivit\u00e0. Per implementarlo, \u00e8 necessario stipulare un &#8220;contratto di trasferimento di attivit\u00e0&#8221; tra la societ\u00e0 target e l&#8217;acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>Per ulteriori dettagli sui metodi di M&amp;A per le applicazioni per smartphone, si prega di consultare l&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Tra i quattro metodi per effettuare M&amp;A di applicazioni, spiegheremo in dettaglio nel prossimo paragrafo i punti da tenere in considerazione nei contratti di trasferimento di azioni e di attivit\u00e0, che sono spesso scelti nelle acquisizioni di applicazioni di startup IT.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Elementi_da_verificare_prima_della_creazione\"><\/span>Elementi da verificare prima della creazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Per evitare di fallire nel trasferimento di azioni, \u00e8 necessario verificare i seguenti due punti prima di creare un contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_societa_target_e_una_%E2%80%9Csocieta_emittente_azioni%E2%80%9D\"><\/span>La societ\u00e0 target \u00e8 una &#8220;societ\u00e0 emittente azioni&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0, entrata in vigore il 1\u00b0 maggio 2006 (anno 2006 del calendario gregoriano), le societ\u00e0 per azioni non emettono azioni come regola generale. Solo quando lo statuto stabilisce che le azioni saranno emesse, l&#8217;emissione di azioni diventa possibile. Queste societ\u00e0 sono chiamate &#8220;societ\u00e0 emittenti azioni&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel caso di una societ\u00e0 emittente azioni, secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0, il trasferimento di azioni non ha effetto a meno che il venditore non consegni le azioni all&#8217;acquirente. Pertanto, \u00e8 importante verificare in anticipo lo statuto della societ\u00e0 di trasferimento.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ci_sono_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_della_societa_target\"><\/span>Ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni della societ\u00e0 target?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Le azioni con restrizioni di trasferimento sono quelle per le quali lo statuto stabilisce che l&#8217;approvazione della societ\u00e0 \u00e8 necessaria per il trasferimento delle azioni. Per trasferire queste azioni, oltre al consenso del venditore, \u00e8 necessaria l&#8217;approvazione della societ\u00e0 target (assemblea generale degli azionisti, consiglio di amministrazione, ecc.). Pertanto, \u00e8 essenziale verificare lo statuto.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_azioni-2\"><\/span>Punti da considerare nel contratto di trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il contratto di trasferimento di azioni \u00e8 un contratto tra due parti, il titolare delle azioni della societ\u00e0 target (venditore) e l&#8217;acquirente. Tuttavia, la societ\u00e0 target che emette e gestisce le azioni \u00e8 anche coinvolta.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Approvazione_del_trasferimento\"><\/span>Approvazione del trasferimento<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Se non ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni della societ\u00e0 target, non ci sono problemi. Tuttavia, se ci sono restrizioni sul trasferimento, \u00e8 necessario ottenere l&#8217;approvazione del trasferimento dalla societ\u00e0 target.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Se ci sono restrizioni sul trasferimento, nel contratto di trasferimento di azioni dovrebbe essere specificato il termine entro il quale la societ\u00e0 target deve ottenere l&#8217;approvazione del trasferimento.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cambio_di_nome_nel_registro_degli_azionisti\"><\/span>Cambio di nome nel registro degli azionisti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20602\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Nel caso di societ\u00e0 ordinarie che non emettono azioni, anche se il trasferimento di azioni \u00e8 completato tra la societ\u00e0 target e l&#8217;acquirente, se non si effettua un cambio di nome nel registro degli azionisti, l&#8217;acquirente non pu\u00f2 rivendicare la sua posizione di azionista e non pu\u00f2 esercitare il diritto di voto all&#8217;assemblea generale degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Per effettuare il cambio di nome, sia il &#8220;venditore&#8221; che l'&#8221;acquirente&#8221; devono fare una richiesta congiunta di cambio di nome nel registro degli azionisti. Nel contratto di trasferimento di azioni, dovrebbe essere specificato che, una volta completato il trasferimento di azioni, il venditore e l&#8217;acquirente faranno una richiesta congiunta di cambio di nome il pi\u00f9 presto possibile.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, nel caso di una societ\u00e0 emittente azioni, l&#8217;acquirente pu\u00f2 fare una richiesta di cambio di nome da solo, quindi questa clausola non \u00e8 necessaria.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Dichiarazione_e_garanzia\"><\/span>Dichiarazione e garanzia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>La dichiarazione e la garanzia sono quando il venditore dichiara e garantisce all&#8217;acquirente riguardo al contenuto dell&#8217;attivit\u00e0, alla situazione finanziaria, alle azioni, ecc. della societ\u00e0 target. \u00c8 una clausola necessaria per proteggere l&#8217;acquirente nel caso in cui la spiegazione del venditore sia diversa dalla realt\u00e0. \u00c8 particolarmente importante nel contratto di trasferimento di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br>\nPer l&#8217;acquirente, una dichiarazione e garanzia di ampia portata \u00e8 rassicurante. Tuttavia, per il venditore, \u00e8 meno rischioso limitare la dichiarazione e la garanzia agli elementi che possono essere garantiti e distinguere tra quelli che possono essere garantiti e quelli che sono difficili da garantire.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_attivita\"><\/span>Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Elementi_da_verificare_in_anticipo\"><\/span>Elementi da verificare in anticipo<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Quando si effettua un trasferimento di attivit\u00e0, i rapporti contrattuali con i clienti coinvolti nell&#8217;attivit\u00e0 non vengono ereditati, poich\u00e9 l&#8217;azienda che la gestisce cambia. Pertanto, \u00e8 necessario verificare in anticipo se i clienti sono disposti a stipulare un contratto simile con l&#8217;acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, potrebbe essere necessario rinegoziare con gli utenti che stanno utilizzando l&#8217;app, quindi \u00e8 importante verificare il contenuto del contratto attuale e, prima che l&#8217;acquirente inizi il servizio, \u00e8 richiesta una comunicazione accurata, come un comunicato stampa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_da_considerare_nel_contratto_di_trasferimento_di_attivita-2\"><\/span>Punti da considerare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Mentre il trasferimento di azioni \u00e8 un processo semplice che comporta l&#8217;acquisto e la vendita dell&#8217;intera azienda, il trasferimento di attivit\u00e0 richiede vari processi, come l&#8217;identificazione degli asset, dei crediti e dei debiti da trasferire, e il cambio di contratto con i clienti.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inventario_degli_asset_trasferiti\"><\/span>Inventario degli asset trasferiti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>La cosa pi\u00f9 importante nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0 \u00e8 identificare gli asset da trasferire. Di solito, si crea un &#8220;inventario degli asset&#8221; che viene allegato al contratto. L&#8217;inventario include non solo beni immobili, attrezzature e personale, ma anche diritti di propriet\u00e0 intellettuale come marchi e diritti d&#8217;autore.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> I &#8220;diritti morali dell&#8217;autore&#8221; non possono essere trasferiti, quindi rimangono con l&#8217;azienda anche dopo il trasferimento dell&#8217;attivit\u00e0. Pertanto, \u00e8 necessario specificare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0 che i diritti morali dell&#8217;autore non saranno esercitati.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inventario_dei_crediti\"><\/span>Inventario dei crediti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Se l&#8217;acquirente eredita i crediti non riscossi dell&#8217;attivit\u00e0 trasferita, si crea un &#8220;inventario dei crediti&#8221; separato che viene allegato al contratto.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Se il contratto tra l&#8217;azienda e il debitore prevede il divieto di trasferimento dei crediti, sar\u00e0 necessario modificare tale contratto.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inventario_dei_debiti\"><\/span>Inventario dei debiti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Se l&#8217;acquirente eredita i debiti, si crea un &#8220;inventario dei debiti&#8221; simile a quello dei crediti, che viene allegato al contratto.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Per evitare il rischio di scoprire nuovi debiti dopo il trasferimento dell&#8217;attivit\u00e0, \u00e8 necessario far dichiarare all&#8217;azienda nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0 che tutti i debiti relativi all&#8217;attivit\u00e0 trasferita sono quelli elencati nell'&#8221;inventario dei debiti&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Registrazione_di_esonero\"><\/span>Registrazione di esonero<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>L&#8217;articolo 22 del Codice delle societ\u00e0 giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che &#8220;se l&#8217;acquirente continua a utilizzare il &#8216;nome commerciale&#8217; dell&#8217;azienda, l&#8217;acquirente \u00e8 responsabile del pagamento dei debiti derivanti dall&#8217;attivit\u00e0&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo caso, l&#8217;acquirente non ha la responsabilit\u00e0 di pagare i debiti dell&#8217;azienda se ha effettuato una &#8220;registrazione di esonero&#8221;, o se l&#8217;acquirente e l&#8217;azienda hanno notificato insieme a terzi che l&#8217;acquirente non ha la responsabilit\u00e0 dei debiti dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Per effettuare la registrazione di esonero, \u00e8 necessaria la cooperazione dell&#8217;azienda, quindi \u00e8 necessario specificare nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0 che l&#8217;azienda cooperer\u00e0 con la registrazione di esonero.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Garanzia_di_rappresentazione\"><\/span>Garanzia di rappresentazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>(Lo stesso vale per il contratto di trasferimento di azioni)<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Obbligo_di_non_concorrenza\"><\/span>Obbligo di non concorrenza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>L&#8217;obbligo di non concorrenza \u00e8 stabilito dall&#8217;articolo 21 del Codice delle societ\u00e0 giapponese (Japanese Companies Act), che stabilisce che l&#8217;azienda non pu\u00f2 svolgere la stessa attivit\u00e0 nella stessa citt\u00e0 o villaggio e nelle aree adiacenti per 20 anni (o 30 anni per accordo speciale) a partire dalla data di trasferimento dell&#8217;attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Punto da notare<\/b><br> Nel caso di attivit\u00e0 che coinvolgono Internet, come le app, l&#8217;ambito dell&#8217;articolo 21 del Codice delle societ\u00e0 potrebbe non essere sufficiente, quindi si potrebbe considerare di rendere &#8220;globale&#8221; l&#8217;area di applicazione dell&#8217;obbligo di non concorrenza nel contratto di trasferimento di attivit\u00e0. Inoltre, \u00e8 possibile stabilire un periodo che superi i 20 anni.<\/p>\n\n\n\n<p>Per ulteriori dettagli sull&#8217;accordo di base per le fusioni e acquisizioni, si prega di consultare l&#8217;articolo seguente.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Abbiamo discusso in dettaglio i quattro metodi di M&amp;A di applicazioni e i contratti correlati, nonch\u00e9 i punti da notare nei contratti di trasferimento di azioni e di trasferimento di attivit\u00e0, che sono frequentemente utilizzati.<\/p>\n\n\n\n<p>Per le startup, l&#8217;uscita \u00e8 un tema importante, ma a seconda del contenuto del contratto, pu\u00f2 comportare anche un grande rischio.<\/p>\n\n\n\n<p>Per avere successo nell&#8217;M&amp;A di applicazioni, che presenta vari metodi, consigliamo di consultare un studio legale con conoscenze legali specialistiche e una vasta esperienza e di ricevere consigli.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Negli ultimi anni, le vendite e le acquisizioni di applicazioni tramite M&amp;A (Fusione e Acquisizione) sono in aumento. 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