Se la natura dei token emessi corrisponde a quella dei “valori mobiliari” secondo la Legge sul Commercio di Prodotti Finanziari (di seguito, indicata come “Legge Finanziaria”), tali token saranno soggetti a questa legge. Iniziamo con il chiederci cosa sia la Legge Finanziaria. Si tratta di un campo del diritto che mira a proteggere gli investitori e promuovere lo sviluppo sano del mercato di scambio durante l’emissione e la vendita di valori mobiliari.<\/p>\n\n\n\n
La Legge Finanziaria non fornisce una definizione chiara di “valori mobiliari”, ma elenca singolarmente i valori mobiliari che sono soggetti a questa legge. Diamo un’occhiata all’articolo 2 della Legge Finanziaria. Qui, i tipi specifici di valori mobiliari soggetti alla Legge Finanziaria, come i titoli di stato, le obbligazioni societarie e le azioni, sono elencati uno per uno.<\/p>\n\n\n\n
\nArticolo 2. Per “valori mobiliari” in questa legge, si intendono i seguenti:
1. Titoli di stato
2. Titoli di debito locale
3. Obbligazioni emesse da una societ\u00e0 in base a una legge speciale (esclusi quelli elencati nei seguenti punti e punto 11.)
4. Obbligazioni specifiche come definito dalla Legge sulla Liquidit\u00e0 degli Attivi (Legge n. 105 del 1998)
5. Obbligazioni societarie (inclusi quelli di una societ\u00e0 reciproca. Lo stesso vale di seguito.)
6. Titoli di partecipazione emessi da una societ\u00e0 istituita in base a una legge speciale (esclusi quelli elencati nei seguenti punti, punto 8 e punto 11.)
7. Titoli di partecipazione preferenziale come definito dalla Legge sulle Partecipazioni Preferenziali delle Istituzioni Finanziarie Cooperative (Legge n. 44 del 1993)
8. Titoli di partecipazione preferenziale o nuovi diritti di sottoscrizione preferenziale come definito dalla Legge sulla Liquidit\u00e0 degli Attivi
9. Azioni o nuovi diritti di sottoscrizione azionaria
10. Titoli di beneficio di un trust di investimento o di un trust di investimento straniero come definito dalla Legge sui Trust di Investimento e sulle Societ\u00e0 di Investimento (Legge n. 198 del 1951)
11. Titoli di investimento, nuovi diritti di sottoscrizione di quote di investimento o obbligazioni di una societ\u00e0 di investimento o titoli di investimento stranieri come definito dalla Legge sui Trust di Investimento e sulle Societ\u00e0 di Investimento
(Omitted)<\/p>\n Legge sul Commercio di Prodotti Finanziari (Legge Finanziaria) <\/cite><\/blockquote>\n\n\n\nPer inciso, secondo il codice civile, i “valori mobiliari” sono definiti come “titoli che rappresentano diritti privati con valore patrimoniale”, che \u00e8 un concetto molto pi\u00f9 ampio rispetto ai “valori mobiliari” secondo la Legge Finanziaria.<\/p>\n\n\n\n
La Legge Finanziaria \u00e8 una legge speciale del codice civile (un campo del diritto che modifica i principi generali e le teorie generali in modo specifico). Pertanto, \u00e8 utile capire che i prodotti finanziari, che richiedono una maggiore divulgazione delle informazioni (cosiddetta divulgazione) e la prevenzione di transazioni illecite come l’insider trading, sono regolati dalla Legge Finanziaria rispetto ai “valori mobiliari” in senso lato secondo il codice civile.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Le criptovalute sono “valori mobiliari”?<\/span><\/h3>\n\n\n\nNell’elenco specifico dei “valori mobiliari” secondo la legge giapponese sui servizi finanziari (Japanese Financial Instruments and Exchange Act), le criptovalute non sono incluse. Pertanto, in linea di principio, le criptovalute non sono soggette alla regolamentazione di questa legge. Infatti, \u00e8 gi\u00e0 stato chiarito che, secondo l’interpretazione dell’Ufficio del Gabinetto, la legge sui servizi finanziari non si applica a criptovalute rappresentative come il Bitcoin.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, quando si emettono nuovi token attraverso un’ICO, \u00e8 necessario esaminare se rientrano nel sistema di investimento collettivo previsto dall’articolo 2, paragrafo 2, punto 5 della legge sui servizi finanziari.<\/p>\n\n\n\n
\nArticolo 2
2 I diritti rappresentati nei valori mobiliari elencati nei punti 1-15 e 17 del paragrafo precedente (esclusi quelli con le caratteristiche dei valori mobiliari elencati al punto 16 dello stesso paragrafo) e nei valori mobiliari elencati al punto 18 dello stesso paragrafo, nonch\u00e9 nei valori mobiliari elencati nei punti 16 e 17 dello stesso paragrafo (limitatamente a quelli con le caratteristiche dei valori mobiliari elencati al punto 16 dello stesso paragrafo) e nei valori mobiliari elencati nei punti 19-21 dello stesso paragrafo, che devono essere rappresentati secondo l’ordinanza del Gabinetto (di seguito denominati “diritti rappresentati nei valori mobiliari” nel presente paragrafo e nel paragrafo successivo), sono considerati valori mobiliari anche se tali valori mobiliari che rappresentano tali diritti non sono stati emessi.
5 I diritti derivanti da contratti di associazione previsti dall’articolo 667, paragrafo 1, del Codice Civile (Legge n. 89 del 1896), contratti di associazione anonima previsti dall’articolo 535 del Codice di Commercio (Legge n. 48 del 1899), contratti di associazione a responsabilit\u00e0 limitata per investimenti previsti dall’articolo 3, paragrafo 1, della Legge sulle associazioni a responsabilit\u00e0 limitata per investimenti (Legge n. 90 del 1998), o contratti di associazione a responsabilit\u00e0 limitata previsti dall’articolo 3, paragrafo 1, della Legge sulle associazioni a responsabilit\u00e0 limitata (Legge n. 40 del 2005), diritti di societ\u00e0 e altri diritti (esclusi quelli basati su leggi straniere) che permettono a coloro che detengono tali diritti (di seguito denominati “investitori” nel presente punto) di ricevere dividendi dai profitti derivanti da un’impresa finanziata con denaro investito o contribuito (di seguito denominata “impresa finanziata” nel presente punto) o di ricevere una distribuzione di beni relativi a tale impresa finanziata, anche se tali diritti non rientrano in nessuna delle seguenti categorie (esclusi i diritti rappresentati nei valori mobiliari elencati nei punti del paragrafo precedente e i diritti considerati valori mobiliari ai sensi del presente paragrafo (escluso il presente punto))
(Omitted)<\/p>\nLegge sui servizi finanziari (Legge giapponese sui servizi finanziari)<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\nPer semplificare, questa disposizione stabilisce che i titoli progettati per permettere agli investitori di finanziare un’impresa con denaro e ricevere dividendi dai profitti generati da tale impresa, anche se non sono elencati come valori mobiliari nella legge sui servizi finanziari, sono soggetti alla regolamentazione di questa legge. Pertanto, anche quando si emettono nuovi token attraverso un’ICO, se questi rientrano in tale schema, l’emittente dell’ICO sar\u00e0 soggetto agli obblighi di divulgazione e di redazione di rapporti previsti dalla legge sui servizi finanziari. In sintesi, in relazione alla legge sui servizi finanziari, gli emittenti di ICO dovrebbero prestare particolare attenzione alla possibile applicabilit\u00e0 del sistema di investimento collettivo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Alla fine, come dovremmo scrivere il White Paper?
<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn pratica, un problema comune nelle relazioni con questi schemi di investimento collettivo \u00e8 quanto dettagliatamente dovremmo descrivere la distribuzione dei profitti agli investitori nel White Paper per essere considerati un prodotto finanziario secondo la ‘Legge giapponese sul commercio di denaro e oro’ (Financial Instruments and Exchange Act). Un altro problema \u00e8 se questa distribuzione sar\u00e0 considerata basata sui profitti dell’impresa. Se si considera gravoso per gli organizzatori dell’ICO essere soggetti alla regolamentazione della ‘Legge giapponese sul commercio di denaro e oro’, una direzione potrebbe essere quella di evitare il pi\u00f9 possibile descrizioni dettagliate su questi punti. D’altra parte, se si vuole guadagnare la fiducia degli investitori spiegando questi punti il pi\u00f9 dettagliatamente possibile, potrebbe essere un’opzione progettare i token come prodotti finanziari secondo la ‘Legge giapponese sul commercio di denaro e oro’. Non ci sono dubbi che ci sono molti punti in cui il responsabile legale dovrebbe esercitare la sua discrezione, tenendo conto della strategia dell’ICO in questione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Aree legali da considerare oltre alla Legge sul Commercio di Oro e Argento (Japanese Financial Commodities Exchange Act)<\/span><\/h2>\n\n\n\nOltre a ci\u00f2, dal punto di vista dei contenuti del white paper, l’area legale da considerare non \u00e8 solo la Legge sul Commercio di Oro e Argento. Se si rientra nella categoria di “valuta virtuale” secondo la Legge sui Servizi di Pagamento (Japanese Payment Services Act), \u00e8 necessario registrarsi come operatore di cambio di valuta virtuale. (Per la definizione di valuta virtuale secondo la Legge sui Servizi di Pagamento e gli obblighi imposti agli operatori in tale occasione, si prega di fare riferimento ad un altro articolo.)<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, se il token \u00e8 considerato come denaro elettronico secondo la Legge sui Servizi di Pagamento, sorge l’obbligo di depositare (consignare) fondi al governo in base all’importo emesso di tale denaro elettronico. (Per la definizione di denaro elettronico secondo la Legge sui Servizi di Pagamento e gli obblighi imposti agli operatori in tale occasione, si prega di fare riferimento ad un altro articolo.)<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn questo articolo, abbiamo affrontato i punti che tendono a diventare problematici in relazione alla Legge Giapponese sulla negoziazione di strumenti finanziari, principalmente in termini di ci\u00f2 che \u00e8 scritto nel white paper. Il lavoro di redazione di un white paper non si limita semplicemente a trasmettere l’attrattiva di un token, ma \u00e8 anche un impegno per chiarire i diritti degli investitori. Pertanto, dovreste tenere a mente che il modo in cui dovreste adempiere al vostro dovere di spiegazione agli investitori \u00e8 fondamentalmente un problema che rientra nei servizi legali dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, le varie regolamentazioni legali relative alle ICO, come presentato in questo articolo, dovrebbero essere discusse distinguendo chiaramente tra la questione del linguaggio formale da includere nel white paper (ovvero la scelta delle parole da pubblicare sul mezzo) e le questioni essenziali relative alla progettazione del token. Pertanto, per una corretta implementazione dell’ICO, non dovreste limitarvi a un controllo legale del solo testo del white paper, ma dovreste anche verificare se c’\u00e8 coerenza tra ci\u00f2 che \u00e8 scritto nel white paper e gli sforzi che l’azienda sta effettivamente facendo.
<\/p>\n\n\n\n
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