{"id":60606,"date":"2023-11-07T18:59:08","date_gmt":"2023-11-07T09:59:08","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=60606"},"modified":"2023-12-02T22:36:53","modified_gmt":"2023-12-02T13:36:53","slug":"ma-lawyer-basic-agreement","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement","title":{"rendered":"L&#8217;efficacia legale del contratto di base in un accordo di M&amp;A"},"content":{"rendered":"\n<p>I contratti relativi alle transazioni di M&amp;A variano a seconda della fase di negoziazione tra l&#8217;acquirente e il venditore.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo articolo, spiegheremo l&#8217;accordo di base che le aziende acquirenti e venditrici che stanno considerando le transazioni di M&amp;A spesso stipulano durante la fase di negoziazione.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Cos%E2%80%99e_un_Accordo_di_Base\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 un Accordo di Base\">Cos&#8217;\u00e8 un Accordo di Base<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Clausole_del_Contratto_Base\" title=\"Clausole del Contratto Base\">Clausole del Contratto Base<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Dettagli_della_transazione\" title=\"Dettagli della transazione\">Dettagli della transazione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Periodo_di_Validita\" title=\"Periodo di Validit\u00e0\">Periodo di Validit\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Diritto_di_Negoziazione_Esclusiva\" title=\"Diritto di Negoziazione Esclusiva\">Diritto di Negoziazione Esclusiva<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Garanzia_di_Rappresentazione\" title=\"Garanzia di Rappresentazione\">Garanzia di Rappresentazione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Cooperazione_per_la_DD\" title=\"Cooperazione per la DD\">Cooperazione per la DD<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Obbligo_di_Diligenza\" title=\"Obbligo di Diligenza\">Obbligo di Diligenza<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Obbligo_Legale\" title=\"Obbligo Legale\">Obbligo Legale<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Riservatezza\" title=\"Riservatezza\">Riservatezza<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_un_Accordo_di_Base\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 un Accordo di Base<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Un Accordo di Base \u00e8 anche chiamato Memorandum, Letter of Intent (LOI), o Memorandum of Understanding (MOU).<\/p>\n\n\n\n<p>Il tipo di transazione M&amp;A e i contratti necessari variano a seconda del caso, e di conseguenza anche il contenuto dell&#8217;Accordo di Base cambia. In termini generali, ci sono metodi come l&#8217;acquisizione di azioni, il trasferimento di attivit\u00e0, e la ristrutturazione organizzativa. L&#8217;acquisizione di azioni pu\u00f2 avvenire attraverso il trasferimento di azioni in una transazione bilaterale, il trasferimento di azioni attraverso un&#8217;offerta pubblica di acquisto, o un&#8217;allocazione a terzi. La ristrutturazione organizzativa pu\u00f2 includere fusioni, scambi di azioni, trasferimenti di azioni, e divisioni aziendali. Inoltre, ci sono metodi che combinano la divisione aziendale e il trasferimento di azioni, o l&#8217;offerta pubblica di acquisto e lo scambio di azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Cos\u00ec, le transazioni M&amp;A sono molto diverse, e il contenuto dell&#8217;Accordo di Base, che funge da ponte per il contratto finale, cambia a seconda dello schema.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;importanza dell&#8217;Accordo di Base risiede nel promuovere le discussioni tra le parti contraenti verso la conclusione del contratto finale, formare un accordo sui punti chiave, chiarire i contenuti della transazione, e concedere il diritto di negoziazione esclusiva, tra le altre cose.<\/p>\n\n\n\n<p>In generale, poich\u00e9 \u00e8 destinato a stabilire le questioni su cui si \u00e8 raggiunto un accordo provvisorio prima dell&#8217;esecuzione dell&#8217;esame e dell&#8217;audit della societ\u00e0 target, ovvero il cosiddetto Due Diligence (DD in questo articolo), \u00e8 creato con l&#8217;assunzione di cambiamenti di contenuto. Pertanto, \u00e8 comune che le varie clausole non abbiano forza vincolante legale, ad eccezione di alcune clausole.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Clausole_del_Contratto_Base\"><\/span>Clausole del Contratto Base<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16239\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Le principali clausole di un contratto base includono generalmente il contenuto della transazione, il diritto di negoziazione esclusiva, le garanzie di rappresentazione, la cooperazione con la Due Diligence, ecc. Spiegheremo ciascuna clausola presupponendo un contratto base per un contratto di trasferimento di azioni nel contratto finale.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Dettagli_della_transazione\"><\/span>Dettagli della transazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 1 (Condizioni del contratto)<br>1 Le parti A e B hanno concordato di negoziare seriamente per stipulare un contratto di trasferimento di azioni (di seguito, &#8220;contratto finale&#8221;) in cui A trasferisce a B tutte le azioni emesse (di seguito, &#8220;azioni in questione&#8221;) della societ\u00e0 target (C) possedute da A, e B le accetta da A.<br>2 L&#8217;importo totale del prezzo di trasferimento delle azioni in questione sar\u00e0 di XX yen. Tuttavia, l&#8217;importo totale ufficiale del prezzo di trasferimento delle azioni in questione sar\u00e0 determinato al momento del contratto finale.<\/p>\n\n\n\n<p>Questa clausola stabilisce i dettagli della transazione, il contenuto dello schema (metodi di M&amp;A come trasferimento di azioni, fusione, divisione aziendale, ecc.), il prezzo della transazione, ecc.<\/p>\n\n\n\n<p>Il contenuto definito nell&#8217;accordo di base pu\u00f2 variare a seconda dello stadio di negoziazione, quindi pu\u00f2 essere basato sulla premessa di cambiamenti di contenuto attraverso negoziazioni dopo la conclusione, o pu\u00f2 essere definito con un contenuto vicino all&#8217;accordo finale.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, per quanto riguarda il prezzo di acquisto, spesso viene definito senza un accordo legalmente vincolante, e per il prezzo di acquisto finale, pu\u00f2 essere definito che il prezzo ufficiale sar\u00e0 determinato al momento del contratto finale, o che pu\u00f2 essere modificato in certe circostanze (ad esempio, se vengono scoperte nuove circostanze significative che influenzano il prezzo di acquisto dopo l&#8217;implementazione del DD).<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Periodo_di_Validita\"><\/span>Periodo di Validit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 2 (Periodo di Validit\u00e0)<br>Il periodo di validit\u00e0 di questo accordo va dalla data di stipulazione dell&#8217;accordo fino al giorno \u3007 del mese \u3007 dell&#8217;anno \u3007 dell&#8217;era Reiwa (anno \u3007 del calendario gregoriano). Tuttavia, se le parti concordano per iscritto di estendere il periodo di validit\u00e0 di questo accordo, si seguir\u00e0 tale accordo.<\/p>\n\n\n\n<p>Questo stabilisce il periodo durante il quale l&#8217;accordo di base \u00e8 riconosciuto come valido. In generale, \u00e8 spesso stabilito per un periodo di circa 3-6 mesi.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diritto_di_Negoziazione_Esclusiva\"><\/span>Diritto di Negoziazione Esclusiva<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16242\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 3 (Diritto di Negoziazione Esclusiva)<br>1 Dalla data odierna fino al \u25cf anno \u25cf mese \u25cf giorno, la Parte A garantisce che non condurr\u00e0 alcuna negoziazione, accordo o contratto riguardante transazioni simili a questa con terzi diversi dalla Parte B.<br>2 Nonostante la disposizione del paragrafo precedente, se la Parte A riceve una proposta da un terzo riguardante una transazione simile a questa e si ritiene ragionevolmente che il rifiuto di tale proposta potrebbe violare il dovere di diligenza del consiglio di amministrazione della Parte A, la Parte A pu\u00f2 condurre negoziazioni con terzi pagando alla Parte B una penale di \u25cf\u25cf milioni di yen.<\/p>\n\n\n\n<p>Nell&#8217;accordo di base, pu\u00f2 essere concesso il diritto di negoziazione esclusiva all&#8217;azienda acquirente da parte dell&#8217;azienda venditrice. Al contrario, l&#8217;acquirente pu\u00f2 stabilire o fornire informazioni ad altri potenziali acquirenti, e il contenuto pu\u00f2 variare a seconda del rapporto di forza tra le due parti.<\/p>\n\n\n\n<p>Dal punto di vista dell&#8217;acquirente, si dovranno condurre in modo concentrato la Due Diligence (DD), le interviste di gestione, ecc., che seguiranno, quindi si dovranno investire tempo e denaro per esaminare l&#8217;azienda venditrice. Per ridurre il rischio che il venditore passi a negoziare con altri potenziali acquirenti, spesso si richiede un diritto di negoziazione esclusiva favorevole all&#8217;acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, dal punto di vista del venditore, spesso si spera di negoziare con l&#8217;acquirente che offre le condizioni pi\u00f9 vantaggiose, quindi si \u00e8 cauti nel concedere il diritto di negoziazione esclusiva. Pertanto, anche se il diritto di negoziazione esclusiva \u00e8 stabilito nell&#8217;accordo di base, il venditore pu\u00f2 concedere un periodo di 3-6 mesi a seconda delle sue richieste.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, una clausola favorevole al venditore pu\u00f2 stabilire un&#8217;eccezione al diritto di negoziazione esclusiva per cercare opportunit\u00e0 di vendita a potenziali acquirenti pi\u00f9 adatti. Questo \u00e8 per garantire che il venditore abbia l&#8217;opportunit\u00e0 di scegliere il miglior acquirente e per evitare la violazione del dovere di diligenza del consiglio di amministrazione del venditore. Questa clausola \u00e8 anche chiamata clausola Fiduciary Out.<\/p>\n\n\n\n<p>Dal punto di vista dell&#8217;acquirente, l&#8217;applicazione facile dell&#8217;eccezione pu\u00f2 rendere inutile il tempo e il denaro spesi per la DD, ecc. Pertanto, pu\u00f2 essere stabilito un obbligo per il venditore di pagare una certa somma di denaro (penale) all&#8217;acquirente nel caso in cui l&#8217;eccezione venga applicata.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Garanzia_di_Rappresentazione\"><\/span>Garanzia di Rappresentazione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 4 (Garanzia di Rappresentazione)<br>La Parte A dichiara e garantisce alla Parte B che, al momento della conclusione del presente accordo, le seguenti affermazioni sono vere e accurate:<br>(1) Garanzia di rappresentazione riguardante il Venditore (Parte A)<br>A. La Parte A \u00e8 una societ\u00e0 per azioni legalmente e validamente costituita e in esistenza secondo la legge giapponese.<br>B. La Parte A non \u00e8 insolvente, non \u00e8 stata avviata alcuna procedura di fallimento nei suoi confronti, e non esistono cause per tali procedimenti.<br>C. La Parte A detiene legalmente e validamente tutte le azioni oggetto del presente accordo.<br>D. La Parte A non \u00e8 un&#8217;entit\u00e0 antisociale. Non esistono relazioni o interazioni, dirette o indirette, tra la Parte A e le forze antisociali, inclusi affari, pagamenti di denaro, forniture di benefici, ecc. Non vi sono fatti che indicano che la Parte A ha assunto membri delle forze antisociali come dirigenti o dipendenti.<br>(2) Garanzia di rappresentazione riguardante la Societ\u00e0 Target (Parte C)<br>A. La Parte C \u00e8 una societ\u00e0 per azioni legalmente e validamente costituita e in esistenza secondo la legge giapponese.<br>B. La Parte C non \u00e8 insolvente, non \u00e8 stata avviata alcuna procedura di fallimento nei suoi confronti, e non esistono cause per tali procedimenti.<br>C. Il numero totale di azioni che la Parte C pu\u00f2 emettere \u00e8 di \u25cb, e il numero totale di azioni emesse \u00e8 di \u25cb. Tutte queste azioni sono azioni ordinarie legalmente e validamente emesse. La Parte C non ha emesso o concesso azioni o simili oltre a queste azioni, e nessun terzo ha diritti su di esse.<br>D. La Parte C ha adempiuto a tutti i suoi obblighi di pagamento di retribuzioni o salari, denaro, ecc. ai suoi dirigenti o dipendenti, e non esistono retribuzioni o salari non pagati.<br>E. Non vi sono cause pendenti contro la Parte C da parte di terzi, n\u00e9 vi \u00e8 alcuna possibilit\u00e0 di tali cause.<br>F. La Parte C non \u00e8 un&#8217;entit\u00e0 antisociale. Non esistono relazioni o interazioni, dirette o indirette, tra la Parte C e le forze antisociali, inclusi affari, pagamenti di denaro, forniture di benefici, ecc. Non vi sono fatti che indicano che la Parte C ha assunto membri delle forze antisociali come dirigenti o dipendenti.<\/p>\n\n\n\n<p>Questo \u00e8 un articolo in cui una parte dichiara e garantisce all&#8217;altra parte che certe questioni sono vere e accurate a un certo punto nel tempo.<\/p>\n\n\n\n<p>Le clausole di garanzia di rappresentazione sono spesso definite in modo pi\u00f9 dettagliato al momento dell&#8217;accordo finale per il trasferimento di azioni, ecc., tenendo conto della due diligence (DD). Oltre agli elementi sopra indicati, possono includere diritti di propriet\u00e0 intellettuale, documenti contabili, immobili, beni mobili, diritti di propriet\u00e0 intellettuale, attivit\u00e0, crediti, contratti conclusi, questioni del personale, tasse pubbliche, pensioni, assicurazioni, ecc. Anche se potrebbero non essere inclusi al momento della conclusione dell&#8217;accordo di base, \u00e8 comune includerli fin dalla fase di conclusione dell&#8217;accordo di base, anche per aspettarsi una divulgazione attiva delle informazioni da parte dell&#8217;altra parte, inclusa la clausola di cooperazione alla DD.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cooperazione_per_la_DD\"><\/span>Cooperazione per la DD<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 5 (Due Diligence)<br>Il contraente B, per un periodo di X mesi dalla data di stipula di questo accordo di base, pu\u00f2 condurre un&#8217;indagine (di seguito denominata &#8220;Due Diligence&#8221;) su C, con l&#8217;aiuto di un avvocato, un commercialista o altri professionisti scelti da B. A e C coopereranno con questa indagine entro i limiti che non interferiscono con la gestione dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>Questa clausola definisce l&#8217;ambito della DD e il contenuto dell&#8217;obbligo di cooperazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Tipi di DD includono Business DD, Financial DD, Legal DD, ma possono anche essere condotti Human Resources DD, IT DD, Environmental DD, ecc. Sia il venditore che l&#8217;acquirente conducono la DD, ma generalmente si presume che l&#8217;acquirente conduca la DD sul venditore, come indicato nell&#8217;articolo 5 sopra.<\/p>\n\n\n\n<p>Per l&#8217;acquirente, l&#8217;obiettivo \u00e8 ottenere risultati efficaci e precisi investendo denaro e conducendo la DD in un periodo di tempo limitato, e la cooperazione del venditore \u00e8 essenziale per questo. Pertanto, \u00e8 comune che l&#8217;obbligo di cooperazione del venditore con la DD sia stipulato nell&#8217;accordo di base, come sopra.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, se il venditore \u00e8 attivo nella transazione con l&#8217;acquirente, il significato di stabilire tale obbligo \u00e8 basso. Inoltre, richiedere la divulgazione di informazioni utilizzando l&#8217;obbligo di cooperare con la DD anche nel caso in cui le negoziazioni tra venditore e acquirente falliscano \u00e8 irrazionale. Pertanto, a volte si dice che l&#8217;obbligo di cooperare con la DD non ha forza vincolante legale. Quando l&#8217;obbligo di cooperare con la DD \u00e8 stabilito nell&#8217;accordo di base come avente forza vincolante legale, il venditore negozier\u00e0 per limitare l&#8217;ambito di tale obbligo.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Obbligo_di_Diligenza\"><\/span>Obbligo di Diligenza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 6 (Obbligo di Diligenza)<br>1 Le parti A e C si impegnano, fino alla conclusione del contratto finale, a gestire le operazioni e la propriet\u00e0 con la cura di un buon amministratore.<br>2 Le parti A e C non devono compiere le azioni elencate di seguito o altre azioni che avrebbero un impatto significativo sulla gestione di C. Tuttavia, questo non si applica se esiste un consenso scritto preliminare da parte di B.<br>(1) Trasferimento, smaltimento o creazione di un diritto di locazione su beni di valore significativo<br>(2) Aumento o diminuzione del capitale<br>(3) Modifica della composizione del consiglio di amministrazione<br>(4) Assunzione di un debito significativo o altre azioni che comportano l&#8217;assunzione di debiti<br>(5) Investimenti in attrezzature superiori a X ten mila yen<br>(6) Altre azioni che potrebbero causare cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o nelle prospettive di profitto e perdita future<\/p>\n\n\n\n<p>Stabilisce che il venditore ha l&#8217;obbligo di esercitare la massima cura per non danneggiare il valore dell&#8217;azienda in questione.<\/p>\n\n\n\n<p>Questa clausola \u00e8 prevista per proteggere la posizione dell&#8217;acquirente, garantendo che il valore dell&#8217;azienda target non venga danneggiato durante il periodo di negoziazione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Obbligo_Legale\"><\/span>Obbligo Legale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Articolo 7 (Obbligo Legale)<br>Questo accordo, ad eccezione degli articoli \u25cb, \u25cb e \u25cb, non avr\u00e0 alcun obbligo legale.<\/p>\n\n\n\n<p>Questo \u00e8 un articolo per chiarire le disposizioni dell&#8217;accordo di base che hanno un obbligo legale.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;accordo di base \u00e8 un accordo provvisorio stipulato prima della due diligence (DD) prima del contratto finale, quindi di solito non ha obblighi legali. Tuttavia, ci sono alcune disposizioni per le quali si desidera conferire un obbligo legale. A seconda del caso specifico, definire l&#8217;ambito dell&#8217;obbligo legale tra le parti diventer\u00e0 importante nelle negoziazioni future.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riservatezza\"><\/span>Riservatezza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement5.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16243\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Oltre agli elementi che abbiamo discusso finora, un&#8217;altra clausola principale che pu\u00f2 essere stabilita riguarda la riservatezza. Questa clausola viene spesso stipulata se non \u00e8 stato firmato un accordo di riservatezza prima della conclusione dell&#8217;accordo di base.<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda la clausola sulla riservatezza, pu\u00f2 essere firmato un accordo di riservatezza prima della conclusione dell&#8217;accordo di base, e in tali casi, la necessit\u00e0 di includerlo nell&#8217;accordo di base \u00e8 bassa. Tuttavia, anche se \u00e8 gi\u00e0 stato firmato un accordo di riservatezza, se si desidera mantenere segreta la realt\u00e0 stessa della conclusione dell&#8217;accordo di base, sar\u00e0 necessario stabilire nuovamente nell&#8217;accordo di base per ampliare l&#8217;ambito delle informazioni riservate.<\/p>\n\n\n\n<p>I dettagli sull&#8217;accordo di riservatezza sono spiegati nell&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>I contratti e i tipi di transazioni conclusi nelle operazioni di M&amp;A variano a seconda del caso, e anche l&#8217;impostazione delle clausole dell&#8217;accordo di base \u00e8 diversa.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, a seconda del momento in cui si stipula l&#8217;accordo di base, potrebbe essere necessario utilizzare espressioni creative e avere un&#8217;esperienza pi\u00f9 specializzata e ricca.<\/p>\n\n\n\n<p>Per evitare problemi in futuro, si consiglia di consultare un avvocato specializzato e di procedere con cautela nella redazione.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>I contratti relativi alle transazioni di M&amp;A variano a seconda della fase di negoziazione tra l&#8217;acquirente e il venditore. 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