{"id":60611,"date":"2023-11-07T18:59:09","date_gmt":"2023-11-07T09:59:09","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=60611"},"modified":"2023-11-22T23:48:30","modified_gmt":"2023-11-22T14:48:30","slug":"share-transfer-ma","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma","title":{"rendered":"I vantaggi e il processo contrattuale del &#8216;trasferimento di azioni&#8217;, uno schema semplice tra le M&amp;A"},"content":{"rendered":"\n<p>Nelle operazioni di M&amp;A, ci sono vari schemi come la divisione aziendale, la fusione e il trasferimento di azioni. In questo articolo, spiegheremo il &#8220;trasferimento di azioni&#8221;, uno schema che rappresenta una grande percentuale delle operazioni di M&amp;A in Giappone, compresi i suoi vantaggi e svantaggi.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Cosa_si_intende_per_trasferimento_di_azioni\" title=\"Cosa si intende per trasferimento di azioni\">Cosa si intende per trasferimento di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Metodi_di_trasferimento_delle_azioni\" title=\"Metodi di trasferimento delle azioni\">Metodi di trasferimento delle azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Offerta_pubblica_di_acquisto_di_azioni_TOB\" title=\"Offerta pubblica di acquisto di azioni (TOB)\">Offerta pubblica di acquisto di azioni (TOB)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Acquisto_sul_mercato\" title=\"Acquisto sul mercato\">Acquisto sul mercato<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Transazioni_private\" title=\"Transazioni private\">Transazioni private<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Vantaggi_del_trasferimento_di_azioni\" title=\"Vantaggi del trasferimento di azioni\">Vantaggi del trasferimento di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Svantaggi_del_trasferimento_di_azioni\" title=\"Svantaggi del trasferimento di azioni\">Svantaggi del trasferimento di azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Cosa_verificare_prima_del_trasferimento_di_azioni\" title=\"Cosa verificare prima del trasferimento di azioni\">Cosa verificare prima del trasferimento di azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Se_le_azioni_sono_state_emesse\" title=\"Se le azioni sono state emesse\">Se le azioni sono state emesse<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Se_ci_sono_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni\" title=\"Se ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni\">Se ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Il_processo_di_trasferimento_delle_azioni\" title=\"Il processo di trasferimento delle azioni\">Il processo di trasferimento delle azioni<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#In_caso_di_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_Richiesta_di_approvazione_del_trasferimento_delle_azioni\" title=\"(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Richiesta di approvazione del trasferimento delle azioni\">(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Richiesta di approvazione del trasferimento delle azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#In_caso_di_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_Approvazione_del_trasferimento_delle_azioni\" title=\"(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Approvazione del trasferimento delle azioni\">(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Approvazione del trasferimento delle azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Conclusione_del_contratto_di_trasferimento_delle_azioni\" title=\"Conclusione del contratto di trasferimento delle azioni\">Conclusione del contratto di trasferimento delle azioni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Riscrittura_del_registro_degli_azionisti\" title=\"Riscrittura del registro degli azionisti\">Riscrittura del registro degli azionisti<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/share-transfer-ma\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cosa_si_intende_per_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Cosa si intende per trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di azioni in un&#8217;operazione di M&amp;A (Fusione e Acquisizione) si riferisce alla procedura in cui il proprietario di un&#8217;azienda vende le sue azioni all&#8217;acquirente, permettendo cos\u00ec il passaggio del controllo aziendale. Il venditore pu\u00f2 ricevere il pagamento per il trasferimento di azioni in contanti. Questa procedura \u00e8 pi\u00f9 semplice rispetto ad altri schemi di M&amp;A, quindi \u00e8 spesso la scelta preferita nelle operazioni di M&amp;A di piccole e medie imprese.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metodi_di_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>Metodi di trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>I metodi di trasferimento delle azioni possono essere suddivisi principalmente in tre categorie: &#8216;Offerta pubblica di acquisto (TOB)&#8217;, &#8216;Acquisto sul mercato&#8217;, e &#8216;Transazioni private&#8217;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Offerta_pubblica_di_acquisto_di_azioni_TOB\"><\/span>Offerta pubblica di acquisto di azioni (TOB)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>L&#8217;offerta pubblica di acquisto di azioni, anche conosciuta come TOB (Take-Over Bid), \u00e8 un metodo che prevede l&#8217;annuncio dei dettagli dell&#8217;acquisto (periodo di acquisto, prezzo di acquisto, numero di azioni) e l&#8217;acquisto di un gran numero di azioni senza passare attraverso la borsa. Secondo la legge giapponese sui titoli e gli scambi finanziari, se la percentuale di propriet\u00e0 delle azioni dopo l&#8217;acquisto supera un terzo, deve essere effettuata un&#8217;offerta pubblica di acquisto (regola del terzo). Il prezzo di acquisto proposto nel TOB \u00e8 spesso impostato pi\u00f9 alto del prezzo di trading sul mercato per acquistare pi\u00f9 azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Esistono due tipi di TOB: TOB amichevole e TOB ostile. Un TOB amichevole si riferisce a quando si ottiene l&#8217;accordo della direzione dell&#8217;azienda target, mentre un TOB ostile si riferisce a quando la direzione dell&#8217;azienda target si oppone. Esistono varie contromisure contro un TOB ostile, come la pillola avvelenata e il paracadute dorato.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Acquisto_sul_mercato\"><\/span>Acquisto sul mercato<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>L&#8217;acquisto sul mercato \u00e8 un metodo che prevede l&#8217;acquisto di azioni in borsa quando l&#8217;azienda target \u00e8 quotata. Tuttavia, poich\u00e9 c&#8217;\u00e8 una grande probabilit\u00e0 che il prezzo delle azioni aumenti se si effettua un grande ordine di acquisto, \u00e8 raro che venga effettuato con l&#8217;obiettivo di acquisire pi\u00f9 della met\u00e0 delle azioni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Transazioni_private\"><\/span>Transazioni private<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Le transazioni private si riferiscono a transazioni effettuate fuori dal mercato, e nel caso di aziende non quotate, si tratta solo di transazioni private. Se le parti coinvolte sono d&#8217;accordo, \u00e8 possibile stabilire liberamente le condizioni di trading, come il prezzo.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vantaggi_del_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Vantaggi del trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>I vantaggi per la societ\u00e0 cedente sono principalmente i seguenti due:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>La societ\u00e0 pu\u00f2 continuare a esistere come tale<\/li>\n\n\n\n<li>I soci possono convertire le loro azioni in contanti<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/11\/share-transfer-ma2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-21231\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, i vantaggi per la societ\u00e0 acquirente includono i seguenti due:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>\u00c8 possibile ereditare licenze e contratti in linea di principio<\/li>\n\n\n\n<li>Il processo \u00e8 pi\u00f9 semplice rispetto ad altri schemi<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Nel caso di trasferimento di azioni, nella maggior parte dei casi \u00e8 possibile ereditare licenze e contratti. Tuttavia, \u00e8 importante notare che alcuni contratti di base di transazione e contratti di locazione possono includere clausole che prevedono la risoluzione del contratto se il principale azionista cambia. In pratica, tuttavia, la presenza di questa clausola non significa necessariamente che il contratto sar\u00e0 risolto, e ci sono molti casi in cui il contratto pu\u00f2 essere continuato a seconda della credibilit\u00e0 del nuovo azionista.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Svantaggi_del_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Svantaggi del trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Se il numero di azionisti della societ\u00e0 cedente non \u00e8 elevato, non ci sono problemi, ma se ci sono molti azionisti, la gestione delle azioni pu\u00f2 richiedere molto tempo.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, per la societ\u00e0 acquirente, c&#8217;\u00e8 lo svantaggio di dover assumere anche debiti e obbligazioni fuori bilancio. Pertanto, \u00e8 necessario condurre con attenzione la due diligence preliminare.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cosa_verificare_prima_del_trasferimento_di_azioni\"><\/span>Cosa verificare prima del trasferimento di azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Quando si effettua un trasferimento di azioni, \u00e8 importante verificare i seguenti punti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Se_le_azioni_sono_state_emesse\"><\/span>Se le azioni sono state emesse<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Nel caso di una societ\u00e0 che emette azioni, \u00e8 necessario un procedimento di trasferimento delle azioni al momento del trasferimento delle azioni. Se la societ\u00e0 \u00e8 stata fondata prima dell&#8217;attuazione della Legge sulle Societ\u00e0 (maggio 2006, anno 18 dell&#8217;era Heisei), \u00e8 una societ\u00e0 emittente di azioni a meno che non ci sia una disposizione nel suo statuto che afferma che non emetter\u00e0 azioni. Al contrario, se la societ\u00e0 \u00e8 stata fondata dopo maggio 2006, \u00e8 una societ\u00e0 non emittente di azioni a meno che non ci sia una disposizione nel suo statuto che afferma che emetter\u00e0 azioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Nel caso di una societ\u00e0 non emittente di azioni, \u00e8 possibile trasferire i diritti semplicemente stipulando un contratto di trasferimento di azioni e cambiando il nome nel registro degli azionisti, ma nel caso di una societ\u00e0 emittente di azioni, \u00e8 necessario fare attenzione perch\u00e9 i diritti non possono essere trasferiti senza la consegna delle azioni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Se_ci_sono_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>Se ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Se ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni che sono oggetto del trasferimento, \u00e8 necessario fare una richiesta di approvazione del trasferimento di azioni e ottenere l&#8217;approvazione. \u00c8 possibile verificare se ci sono restrizioni sul trasferimento delle azioni consultando lo statuto o il certificato di registrazione.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Il_processo_di_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>Il processo di trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di azioni tramite transazioni private pu\u00f2 essere effettuato se c&#8217;\u00e8 un accordo tra il cedente e il cessionario, ma per far s\u00ec che abbia effetto e possa essere opposto a terzi, \u00e8 necessario seguire le procedure previste dalla legge giapponese sulle societ\u00e0. Di seguito spiegheremo il processo generale di trasferimento di azioni tramite transazioni private.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_Richiesta_di_approvazione_del_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Richiesta di approvazione del trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Se si desidera trasferire azioni con restrizioni di trasferimento, l&#8217;azionista deve presentare una richiesta di approvazione del trasferimento alla societ\u00e0 e ottenere l&#8217;approvazione. Nella richiesta di approvazione del trasferimento, si devono indicare:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Il tipo e il numero di azioni da trasferire<\/li>\n\n\n\n<li>L&#8217;indirizzo, il nome o la denominazione del destinatario del trasferimento<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/11\/share-transfer-ma3.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-21232\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_restrizioni_sul_trasferimento_delle_azioni_Approvazione_del_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>(In caso di restrizioni sul trasferimento delle azioni) Approvazione del trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Nel caso di una societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, l&#8217;approvazione del trasferimento delle azioni avviene nel consiglio di amministrazione. Anche se \u00e8 una societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, se c&#8217;\u00e8 una disposizione nello statuto, pu\u00f2 essere fatto anche in un&#8217;assemblea generale degli azionisti. Nel caso di una societ\u00e0 senza un consiglio di amministrazione, l&#8217;approvazione viene ottenuta in un&#8217;assemblea generale degli azionisti. Una volta deciso l&#8217;approvazione o il rifiuto, la societ\u00e0 notifica il richiedente.<\/p>\n\n\n\n<p>Se non si invia una notifica entro due settimane dalla data di richiesta di approvazione del trasferimento (che pu\u00f2 essere abbreviata nello statuto), la societ\u00e0 \u00e8 considerata aver approvato il trasferimento secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0, quindi \u00e8 necessario fare attenzione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Conclusione_del_contratto_di_trasferimento_delle_azioni\"><\/span>Conclusione del contratto di trasferimento delle azioni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Se l&#8217;approvazione del trasferimento \u00e8 concessa, si conclude un contratto di trasferimento delle azioni. Prima di concludere un contratto di trasferimento delle azioni, \u00e8 necessario effettuare una due diligence per comprendere i rischi.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-clause-management-company\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-clause-management-company[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riscrittura_del_registro_degli_azionisti\"><\/span>Riscrittura del registro degli azionisti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il cedente e il cessionario fanno una richiesta alla societ\u00e0 per la riscrittura del registro degli azionisti. Nel caso di una societ\u00e0 che non emette azioni, il cessionario pu\u00f2 richiedere la consegna di un certificato di registrazione degli azionisti. Come menzionato sopra, nel caso di una societ\u00e0 che emette azioni, il trasferimento delle azioni non ha effetto a meno che non vengano consegnate le azioni, quindi \u00e8 necessario consegnare le azioni.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Il trasferimento di azioni \u00e8 una procedura pi\u00f9 semplice rispetto ad altri schemi di M&amp;A, tuttavia, per procedere senza intoppi, \u00e8 indispensabile avere una conoscenza specialistica in materia legale e fiscale. Se stai considerando il trasferimento di azioni, ti consigliamo di consultare prima un avvocato con una vasta esperienza.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Nelle operazioni di M&amp;A, ci sono vari schemi come la divisione aziendale, la fusione e il trasferimento di azioni. 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