{"id":60696,"date":"2023-11-07T18:59:12","date_gmt":"2023-11-07T09:59:12","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=60696"},"modified":"2023-11-10T22:48:30","modified_gmt":"2023-11-10T13:48:30","slug":"ma-merit-demerit-procedure","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure","title":{"rendered":"Spiegazione delle procedure, vantaggi e svantaggi dell&#8217;M&amp;A utilizzato per la vendita di un&#8217;azienda"},"content":{"rendered":"\n<p>Nelle imprese in fase di avvio, il recupero degli investimenti (comunemente chiamato EXIT) era tradizionalmente dominato dall&#8217;Offerta Pubblica Iniziale (IPO).<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, recentemente, c&#8217;\u00e8 un aumento di imprenditori che non mirano necessariamente all&#8217;IPO, ma preferiscono vendere la loro azienda attraverso M&amp;A rimanendo non quotati.<\/p>\n\n\n\n<p>Quindi, per gli imprenditori che stanno considerando di vendere la loro azienda, spiegheremo in dettaglio i vantaggi e gli svantaggi di M&amp;A, il processo di M&amp;A, e le procedure che dovrebbero essere affidate a un avvocato.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Cosa_significa_la_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\" title=\"Cosa significa la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A\">Cosa significa la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vantaggi_e_svantaggi_della_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\" title=\"Vantaggi e svantaggi della vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A\">Vantaggi e svantaggi della vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Vantaggi_dell%E2%80%99utilizzo_di_M_A\" title=\"Vantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A\">Vantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Recupero_degli_investimenti_piu_rapido_rispetto_all%E2%80%99IPO\" title=\"Recupero degli investimenti pi\u00f9 rapido rispetto all&#8217;IPO\">Recupero degli investimenti pi\u00f9 rapido rispetto all&#8217;IPO<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#La_possibilita_per_il_fondatore_di_intraprendere_altre_attivita_commerciali\" title=\"La possibilit\u00e0 per il fondatore di intraprendere altre attivit\u00e0 commerciali\">La possibilit\u00e0 per il fondatore di intraprendere altre attivit\u00e0 commerciali<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Svantaggi_dell%E2%80%99utilizzo_di_M_A\" title=\"Svantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A\">Svantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Rischio_che_il_fondatore_perda_il_controllo_dell%E2%80%99azienda\" title=\"Rischio che il fondatore perda il controllo dell&#8217;azienda\">Rischio che il fondatore perda il controllo dell&#8217;azienda<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Possibilita_che_il_valore_dell%E2%80%99azienda_sia_stimato_piu_basso_rispetto_all%E2%80%99IPO\" title=\"Possibilit\u00e0 che il valore dell&#8217;azienda sia stimato pi\u00f9 basso rispetto all&#8217;IPO\">Possibilit\u00e0 che il valore dell&#8217;azienda sia stimato pi\u00f9 basso rispetto all&#8217;IPO<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Come_procedere_con_la_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\" title=\"Come procedere con la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A\">Come procedere con la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Contratti_e_procedure_necessari_per_le_M_A\" title=\"Contratti e procedure necessari per le M&amp;A\">Contratti e procedure necessari per le M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Stipulazione_di_un_accordo_di_riservatezza\" title=\"Stipulazione di un accordo di riservatezza\">Stipulazione di un accordo di riservatezza<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Stipulazione_di_un_accordo_di_base\" title=\"Stipulazione di un accordo di base\">Stipulazione di un accordo di base<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Diligence_e_stipulazione_del_contratto_finale\" title=\"Diligence e stipulazione del contratto finale\">Diligence e stipulazione del contratto finale<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Perche_un_avvocato_e_necessario_per_le_M_A\" title=\"Perch\u00e9 un avvocato \u00e8 necessario per le M&amp;A\">Perch\u00e9 un avvocato \u00e8 necessario per le M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Negoziazione_e_conclusione_del_contratto\" title=\"Negoziazione e conclusione del contratto\">Negoziazione e conclusione del contratto<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Diligenza_legale\" title=\"Diligenza legale\">Diligenza legale<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/ma-merit-demerit-procedure\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cosa_significa_la_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\"><\/span>Cosa significa la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>M&amp;A \u00e8 l&#8217;acronimo di Mergers and Acquisitions, che tradotto letteralmente significa &#8220;fusioni e acquisizioni&#8221;. In altre parole, M&amp;A si riferisce alle fusioni e acquisizioni di aziende.<\/p>\n\n\n\n<p>Le tecniche di M&amp;A includono, oltre alle procedure di fusione, che sono uno dei comportamenti di riorganizzazione dell&#8217;organizzazione definiti nella &#8220;Legge giapponese sulle societ\u00e0&#8221;, anche il trasferimento di azioni e il trasferimento di attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Le procedure di fusione secondo la &#8220;Legge giapponese sulle societ\u00e0&#8221; sono rigorosamente definite, tra le altre cose, per proteggere i creditori. Pertanto, tende ad essere utilizzato da grandi aziende con molti creditori.<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, quando le startup vendono la loro azienda attraverso M&amp;A, \u00e8 comune utilizzare il trasferimento di azioni o il trasferimento di attivit\u00e0. Per quanto riguarda l&#8217;M&amp;A attraverso il trasferimento di azioni, viene spiegato in dettaglio nel seguente articolo.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vantaggi_e_svantaggi_della_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\"><\/span>Vantaggi e svantaggi della vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31427\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Per le startup, i metodi di recupero degli investimenti si riducono a due opzioni: l&#8217;Offerta Pubblica Iniziale (IPO) o la fusione e acquisizione (M&amp;A). Spiegheremo i vantaggi e gli svantaggi di M&amp;A rispetto all&#8217;IPO.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Vantaggi_dell%E2%80%99utilizzo_di_M_A\"><\/span>Vantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>I principali vantaggi per una startup che vende la sua azienda attraverso M&amp;A includono:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Recupero degli investimenti pi\u00f9 rapido rispetto all&#8217;IPO<\/li>\n\n\n\n<li>La possibilit\u00e0 per il fondatore di intraprendere altre attivit\u00e0 commerciali<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Recupero_degli_investimenti_piu_rapido_rispetto_all%E2%80%99IPO\"><\/span>Recupero degli investimenti pi\u00f9 rapido rispetto all&#8217;IPO<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Generalmente, se si punta a un&#8217;IPO, \u00e8 necessario un periodo di preparazione di diversi anni.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, i costi per assumere esperti o consulenti per l&#8217;IPO e per stabilire un sistema di gestione interna sono molto elevati.<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A non \u00e8 rara se si trova un acquirente, e pu\u00f2 essere conclusa in circa sei mesi o un anno.<\/p>\n\n\n\n<p>Sebbene si possa richiedere l&#8217;assistenza di esperti esterni quando si effettua un M&amp;A, i costi sono inferiori rispetto a quelli dell&#8217;IPO.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_possibilita_per_il_fondatore_di_intraprendere_altre_attivita_commerciali\"><\/span>La possibilit\u00e0 per il fondatore di intraprendere altre attivit\u00e0 commerciali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31428\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Inoltre, nel caso di M&amp;A, \u00e8 facile per il rappresentante dell&#8217;azienda venditrice dimettersi al momento della vendita dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>Non \u00e8 raro che i fondatori di startup che hanno trovato un nuovo settore di attivit\u00e0 a cui dedicarsi vogliano avviare una nuova attivit\u00e0 in un&#8217;altra azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, se l&#8217;azienda non \u00e8 in perdita e ha prospettive future, il fondatore che detiene le azioni pu\u00f2 ottenere il prezzo di vendita vendendo l&#8217;azienda attraverso un M&amp;A di trasferimento di azioni, e pu\u00f2 utilizzare questi fondi per la nuova attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Svantaggi_dell%E2%80%99utilizzo_di_M_A\"><\/span>Svantaggi dell&#8217;utilizzo di M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<ul>\n<li>Rischio che il fondatore perda il controllo dell&#8217;azienda<\/li>\n\n\n\n<li>Possibilit\u00e0 che il valore dell&#8217;azienda sia stimato pi\u00f9 basso rispetto all&#8217;IPO<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rischio_che_il_fondatore_perda_il_controllo_dell%E2%80%99azienda\"><\/span>Rischio che il fondatore perda il controllo dell&#8217;azienda<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Se il fondatore vuole dimettersi al momento della vendita dell&#8217;azienda, non ci sono problemi, ma se vuole rimanere nell&#8217;azienda come dirigente, ci sono rischi associati a M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Se si effettua un M&amp;A che trasferisce tutti i diritti di controllo dell&#8217;azienda all&#8217;azienda acquirente attraverso il trasferimento di azioni, l&#8217;elezione e la destituzione dei dirigenti dell&#8217;azienda venditrice, come i direttori, possono essere effettuate a discrezione dell&#8217;azienda acquirente. Pertanto, non c&#8217;\u00e8 garanzia che il fondatore o altri possano rimanere nell&#8217;azienda dopo la vendita.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Possibilita_che_il_valore_dell%E2%80%99azienda_sia_stimato_piu_basso_rispetto_all%E2%80%99IPO\"><\/span>Possibilit\u00e0 che il valore dell&#8217;azienda sia stimato pi\u00f9 basso rispetto all&#8217;IPO<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure3.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31429\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Inoltre, nel caso di vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A, il prezzo di vendita \u00e8 determinato attraverso negoziati con l&#8217;azienda acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>Se l&#8217;azienda acquirente valuta altamente le prospettive future dell&#8217;azienda venditrice o prevede effetti di sinergia, il valore dell&#8217;azienda pu\u00f2 essere stimato pi\u00f9 alto rispetto all&#8217;IPO.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, al contrario, \u00e8 ovviamente possibile che l&#8217;azienda venga acquistata per un importo inferiore rispetto all&#8217;IPO. Pertanto, quando si considera la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A, \u00e8 meglio stabilire in anticipo un criterio per determinare se \u00e8 economicamente ragionevole vendere l&#8217;azienda a un determinato prezzo.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Come_procedere_con_la_vendita_di_un%E2%80%99azienda_attraverso_M_A\"><\/span>Come procedere con la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Spiegheremo la procedura per procedere con la vendita di un&#8217;azienda attraverso M&amp;A e il ruolo dell&#8217;avvocato in questo processo.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Contratti_e_procedure_necessari_per_le_M_A\"><\/span>Contratti e procedure necessari per le M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Quando si vende un&#8217;azienda attraverso una M&amp;A, il processo avviene come segue:<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Stipulazione_di_un_accordo_di_riservatezza\"><\/span>Stipulazione di un accordo di riservatezza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Una volta che i candidati venditori e acquirenti sono stati identificati e si inizia a considerare concretamente una M&amp;A, il primo passo \u00e8 stipulare un accordo di riservatezza tra le due societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Il fatto che si stia considerando una M&amp;A \u00e8 un&#8217;informazione altamente confidenziale per entrambe le aziende. Fino a quando non si raggiunge un accordo finale sulla vendita dell&#8217;azienda, di solito solo la direzione e alcuni dipendenti designati sono a conoscenza del fatto che si stanno considerando le M&amp;A, mentre viene mantenuto segreto per il resto dei dipendenti.<\/p>\n\n\n\n<p>In particolare, se l&#8217;azienda venditrice o l&#8217;azienda acquirente \u00e8 quotata in borsa, diventa anche un&#8217;informazione privilegiata, quindi \u00e8 assolutamente necessario evitare qualsiasi fuga di informazioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, solo dopo la stipulazione dell&#8217;accordo di riservatezza, le aziende venditrici e acquirenti si rivelano reciprocamente i loro nomi aziendali.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Stipulazione_di_un_accordo_di_base\"><\/span>Stipulazione di un accordo di base<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Una volta che l&#8217;azienda acquirente ha deciso formalmente di procedere con la M&amp;A, emette una &#8220;lettera di intenti&#8221; all&#8217;azienda venditrice.<\/p>\n\n\n\n<p>Se l&#8217;azienda venditrice indica la sua intenzione di negoziare la vendita dell&#8217;azienda in risposta a ci\u00f2, si stipula un accordo di base per procedere con la considerazione della M&amp;A tra le due societ\u00e0. L&#8217;accordo di base mette per iscritto l&#8217;intenzione delle aziende venditrici e acquirenti di procedere con la considerazione della M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, \u00e8 comune che questa parte dell&#8217;accordo per procedere con la considerazione della M&amp;A sia un accordo di gentiluomo senza vincolo legale. Pertanto, di solito non si assume alcuna responsabilit\u00e0 per il risarcimento dei danni, ecc., anche se non si raggiunge un accordo finale sulla M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Per ulteriori dettagli sulle clausole tipiche dell&#8217;accordo di base nelle M&amp;A e sulla sua forza vincolante legale, si prega di consultare l&#8217;articolo seguente.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diligence_e_stipulazione_del_contratto_finale\"><\/span>Diligence e stipulazione del contratto finale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Per decidere se procedere o meno con la M&amp;A, l&#8217;azienda acquirente ha bisogno di esaminare attentamente il valore e i rischi dell&#8217;azienda venditrice attraverso una procedura chiamata diligence. Spiegheremo in dettaglio la diligence pi\u00f9 avanti.<\/p>\n\n\n\n<p>Se, sulla base della diligence, l&#8217;azienda acquirente decide definitivamente di procedere con la M&amp;A, si stipula un contratto finale riguardante la vendita dell&#8217;azienda tra l&#8217;azienda venditrice e l&#8217;azienda acquirente.<\/p>\n\n\n\n<p>Di solito, nel contratto finale, vengono stabilite clausole riguardanti il prezzo di vendita dell&#8217;azienda, il metodo di trasferimento delle azioni e dei beni, il trattamento del rappresentante dell&#8217;azienda venditrice dopo la vendita dell&#8217;azienda, ecc.<\/p>\n\n\n\n<p>Una volta stipulato il contratto finale, il venditore e l&#8217;acquirente eseguono le procedure necessarie in base al contenuto del contratto, e la vendita dell&#8217;azienda viene effettuata. Questa procedura di esecuzione \u00e8 talvolta chiamata &#8220;closing&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Perche_un_avvocato_e_necessario_per_le_M_A\"><\/span>Perch\u00e9 un avvocato \u00e8 necessario per le M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/03\/ma-merit-demerit-procedure4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31430\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Quando un&#8217;azienda intraprende un&#8217;operazione di M&amp;A, \u00e8 normale richiedere il supporto di esperti esterni come avvocati e commercialisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Gli avvocati supportano le aziende principalmente in due fasi delle M&amp;A:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Negoziazione e conclusione del contratto<\/li>\n\n\n\n<li>Diligenza legale<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Negoziazione_e_conclusione_del_contratto\"><\/span>Negoziazione e conclusione del contratto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>In primo luogo, nelle M&amp;A, sia l&#8217;azienda venditrice che quella acquirente stipulano contratti in diverse fasi, come la fase di discussione concreta e la fase di accordo finale sulla vendita dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>In generale, la vendita di un&#8217;azienda attraverso una M&amp;A \u00e8 un evento molto importante che pu\u00f2 determinare il destino dell&#8217;azienda sia per l&#8217;acquirente che per il venditore. Pertanto, \u00e8 essenziale evitare contratti che siano estremamente svantaggiosi per la propria azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, per quanto riguarda l&#8217;accordo finale sulla vendita dell&#8217;azienda, sia il venditore che l&#8217;acquirente devono condurre negoziazioni contrattuali individuali basate sui risultati della due diligence condotta in precedenza.<\/p>\n\n\n\n<p>Sebbene sia possibile ottenere facilmente un modello di contratto di M&amp;A, quando si stipula un contratto effettivo, \u00e8 necessario riflettere le circostanze individuali di ciascun caso.<\/p>\n\n\n\n<p>Se ci sono punti di preoccupazione o rischi per la propria azienda nelle M&amp;A, ci sono molte situazioni in cui \u00e8 necessario fare degli adattamenti, come includere clausole per la gestione dei rischi nel contratto.<\/p>\n\n\n\n<p>Per queste negoziazioni contrattuali e la redazione dei contratti, \u00e8 necessaria una conoscenza specialistica del diritto societario. Ecco perch\u00e9 \u00e8 necessario l&#8217;intervento di un avvocato nelle fasi di negoziazione e conclusione del contratto.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Diligenza_legale\"><\/span>Diligenza legale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>In secondo luogo, l&#8217;intervento di un avvocato \u00e8 necessario anche per la due diligence legale condotta prima dell&#8217;accordo finale sulla vendita dell&#8217;azienda.<\/p>\n\n\n\n<p>La due diligence nelle M&amp;A \u00e8 un processo in cui l&#8217;azienda acquirente esamina il valore e la redditivit\u00e0 dell&#8217;azienda venditrice.<\/p>\n\n\n\n<p>Se la due diligence rivela fatti che potrebbero danneggiare il valore dell&#8217;azienda venditrice, l&#8217;intera operazione di M&amp;A potrebbe fallire. Pertanto, \u00e8 un processo molto importante nel corso dell&#8217;intera procedura di vendita di un&#8217;azienda attraverso una M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>La due diligence viene condotta da vari punti di vista, tra cui finanza, legale, risorse umane e sistemi, e non \u00e8 realistico condurre la due diligence su tutti gli elementi in termini di tempo e costi.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, la due diligence finanziaria e legale pu\u00f2 avere un grande impatto sul valore dell&#8217;azienda, quindi \u00e8 spesso condotta in tutte le M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Di questi, la due diligence legale \u00e8 normalmente condotta da un avvocato esterno.<\/p>\n\n\n\n<p>Certo, se l&#8217;azienda acquirente ha un dipartimento legale, \u00e8 possibile che il personale legale interno conduca la due diligence legale in termini di capacit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, si ricorre a esperti esterni per evitare il rischio che la direzione venga ritenuta responsabile dai soci e altri se si verificano danni all&#8217;azienda acquirente a causa di evidenti omissioni nella due diligence legale.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo caso, un avvocato con esperienza nella due diligence legale nelle M&amp;A pu\u00f2 ridurre significativamente il rischio di trascurare i punti da verificare nella due diligence.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Se si desidera vendere un&#8217;azienda attraverso una M&amp;A, \u00e8 comune iniziare registrandosi presso un&#8217;agenzia di intermediazione che offre servizi di consulenza M&amp;A. Oltre a questo, ci sono casi in cui intermediari come banche con cui si hanno transazioni, commercialisti certificati e consulenti fiscali che offrono consulenza M&amp;A intervengono.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando ti registri con una societ\u00e0 di consulenza M&amp;A come venditore, le aziende e le persone che vogliono acquistare un&#8217;azienda possono visualizzare le informazioni sull&#8217;azienda in vendita. Queste informazioni spesso rendono visibile una parte delle informazioni finanziarie, come il fatturato dell&#8217;anno precedente, mantenendo il nome dell&#8217;azienda non divulgato.<\/p>\n\n\n\n<p>Recentemente, il numero di aziende che desiderano acquistare startup con potenziale futuro come strategia aziendale \u00e8 in aumento. Pertanto, la vendita di un&#8217;azienda attraverso una M&amp;A rimarr\u00e0 probabilmente uno dei metodi di uscita pi\u00f9 efficaci per i fondatori in futuro.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Nelle imprese in fase di avvio, il recupero degli investimenti (comunemente chiamato EXIT) era tradizionalmente dominato dall&#8217;Offerta Pubblica Iniziale (IPO). 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