{"id":75865,"date":"2024-11-01T13:51:55","date_gmt":"2024-11-01T04:51:55","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=75865"},"modified":"2024-12-27T18:43:00","modified_gmt":"2024-12-27T09:43:00","slug":"nasdaq-faq","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq","title":{"rendered":"FAQ sull&#8217;ingresso in borsa al NASDAQ delle imprese giapponesi pubblicate da un avvocato"},"content":{"rendered":"\n<p>Nel 2023 (Reiwa 5), sei aziende giapponesi sono entrate a far parte del NASDAQ. Si pu\u00f2 dire che l&#8217;opzione &#8220;le aziende giapponesi mirano alla quotazione al NASDAQ&#8221; sta diventando gradualmente pi\u00f9 comune.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, la quotazione delle aziende giapponesi al NASDAQ \u00e8 ancora un settore con pochi precedenti. Di conseguenza, rispetto alla quotazione sul mercato giapponese, dove si sono accumulati molti know-how e conoscenze, in Giappone ci sono poche persone con esperienza nella quotazione al NASDAQ.<\/p>\n\n\n\n<p>Il nostro studio legale Monolith, grazie alla collaborazione con studi legali esteri che hanno una vasta esperienza nella quotazione al NASDAQ, supporta le aziende giapponesi nel loro percorso di quotazione al NASDAQ. Pertanto, abbiamo conoscenze attuali anche su vari aspetti che sono stati oggetto di discussione in relazione alla quotazione al NASDAQ di numerose aziende (non giapponesi). Di seguito, forniremo una spiegazione sotto forma di FAQ sui punti che spesso diventano oggetto di discussione.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#Aumento_di_capitale_e_cessione_di_azioni_prima_della_quotazione_in_borsa\" title=\"Aumento di capitale e cessione di azioni prima della quotazione in borsa\">Aumento di capitale e cessione di azioni prima della quotazione in borsa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#La_Corporate_Governance_delle_aziende_quotate_al_NASDAQ\" title=\"La Corporate Governance delle aziende quotate al NASDAQ\">La Corporate Governance delle aziende quotate al NASDAQ<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#Requisiti_per_diventare_CFO_Chief_Financial_Officer\" title=\"Requisiti per diventare CFO (Chief Financial Officer)\">Requisiti per diventare CFO (Chief Financial Officer)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#La_quotazione_al_NASDAQ_delle_societa_MS_e_altre_imprese_difficilmente_quotabili_in_Giappone\" title=\"La quotazione al NASDAQ delle societ\u00e0 MS (e altre imprese difficilmente quotabili in Giappone)\">La quotazione al NASDAQ delle societ\u00e0 MS (e altre imprese difficilmente quotabili in Giappone)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#La_percentuale_di_azioni_offerte_in_caso_di_quotazione_basata_sui_profitti\" title=\"La percentuale di azioni offerte in caso di quotazione basata sui profitti\">La percentuale di azioni offerte in caso di quotazione basata sui profitti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#Il_significato_della_%E2%80%9Ccapitalizzazione_di_mercato%E2%80%9D_quando_si_quota_in_borsa_basandosi_su_tale_criterio\" title=\"Il significato della &#8220;capitalizzazione di mercato&#8221; quando si quota in borsa basandosi su tale criterio\">Il significato della &#8220;capitalizzazione di mercato&#8221; quando si quota in borsa basandosi su tale criterio<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/it\/nasdaq-faq\/#Guida_alle_strategie_del_nostro_studio_legale\" title=\"Guida alle strategie del nostro studio legale\">Guida alle strategie del nostro studio legale<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Aumento_di_capitale_e_cessione_di_azioni_prima_della_quotazione_in_borsa\"><\/span>Aumento di capitale e cessione di azioni prima della quotazione in borsa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/08\/a528846f36e91c826dd584e5cc7d6f1b.jpg\" alt=\"Aumento di capitale e cessione di azioni prima della quotazione in borsa\" class=\"wp-image-88842\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Un&#8217;impresa che mira alla quotazione sul NASDAQ pu\u00f2 incontrare problemi effettuando un aumento di capitale tramite terzi o una cessione di azioni prima della quotazione?<\/p>\n\n\n\n<p>In questo contesto, \u00e8 necessario distinguere tra l&#8217;aumento di capitale tramite terzi e la cessione di azioni come transazione privata. Entrambe le operazioni, se effettuate nei tre anni precedenti la quotazione, sono soggette a divulgazione alla SEC, ma presentano le seguenti differenze:<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda l&#8217;aumento di capitale tramite terzi, la SEC pu\u00f2 interrogare sulla differenza tra il prezzo delle azioni (la valutazione dell&#8217;impresa) al momento dell&#8217;aumento di capitale e il prezzo delle azioni (la valutazione dell&#8217;impresa) al momento della quotazione. In particolare, gli aumenti di capitale effettuati entro un anno dalla quotazione possono avere un impatto significativo sulla valutazione dell&#8217;impresa al momento della quotazione.<\/p>\n\n\n\n<p>D&#8217;altra parte, quando i fondatori o gli azionisti originali effettuano una cessione di azioni come transazione privata a parti correlate o terzi, anche se a un prezzo inferiore, la SEC generalmente non solleva obiezioni o domande sul prezzo di cessione.<\/p>\n\n\n\n<p>Di conseguenza, almeno dopo l&#8217;inizio della preparazione per la quotazione, si pu\u00f2 affermare che:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>\u00c8 necessario un&#8217;attenta valutazione del prezzo delle azioni (la valutazione dell&#8217;impresa) al momento dell&#8217;aumento di capitale tramite terzi;<\/li>\n\n\n\n<li>Per la cessione di azioni come transazione privata, \u00e8 possibile stabilire condizioni in modo relativamente flessibile.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Questo \u00e8 quanto si pu\u00f2 dire in merito.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_Corporate_Governance_delle_aziende_quotate_al_NASDAQ\"><\/span>La Corporate Governance delle aziende quotate al NASDAQ<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Dopo la quotazione al NASDAQ, sorge la questione se sia necessario aderire agli stringenti standard di corporate governance degli Stati Uniti.<\/p>\n\n\n\n<p>Si tratta di un argomento che richiede la considerazione di diversi elementi e non \u00e8 facile rispondere in poche parole, ma qui forniremo una panoramica.<\/p>\n\n\n\n<p>In linea di principio, il NASDAQ impone rigide regole di corporate governance attraverso il Regolamento di Quotazione al NASDAQ n. 5605. Tuttavia, quando un&#8217;impresa giapponese si quota al NASDAQ, essa viene classificata come &#8220;emittente privato estero&#8221;. Di conseguenza, la SEC consente eccezionalmente che, invece di aderire alle regole di corporate governance basate sui criteri di quotazione al NASDAQ, gli emittenti privati esteri seguano la corporate governance prevista dalle leggi del proprio paese.<\/p>\n\n\n\n<p>Di conseguenza, le aziende giapponesi quotate al NASDAQ sono, con alcune eccezioni, fondamentalmente tenute a rispettare la corporate governance disciplinata dalla legge giapponese sulle societ\u00e0, il che \u00e8 generalmente sufficiente.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Requisiti_per_diventare_CFO_Chief_Financial_Officer\"><\/span>Requisiti per diventare CFO (Chief Financial Officer)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/08\/e55c59c2303d9ed0ac01c07ed1b21088.jpg\" alt=\"La quotazione al NASDAQ di societ\u00e0 MS (e altre difficilmente quotabili in Giappone)\" class=\"wp-image-88843\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Per le aziende quotate al NASDAQ \u00e8 richiesta la figura del CFO (Chief Financial Officer).<\/p>\n\n\n\n<p>Il termine CFO \u00e8 diventato famoso nel mondo delle startup, ma non \u00e8 un&#8217;espressione legale in Giappone. In altre parole, secondo la legge societaria giapponese, non esiste una posizione formale chiamata CFO; \u00e8 una carica che le aziende possono creare a loro discrezione, senza un significato legale specifico.<\/p>\n\n\n\n<p>Invece, nel contesto della quotazione al NASDAQ, il CFO \u00e8 una posizione ufficialmente richiesta secondo i criteri di quotazione. Ci sono determinati requisiti che una persona deve soddisfare per diventare CFO.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Il CFO pu\u00f2 ricoprire qualsiasi posizione all&#8217;interno dell&#8217;azienda, sia che si tratti di un dirigente, un dipendente a tempo pieno o un collaboratore esterno.<\/li>\n\n\n\n<li>Il CFO deve lavorare a tempo pieno nell&#8217;azienda. Per essere pi\u00f9 precisi, pu\u00f2 essere a tempo parziale durante il periodo di preparazione alla quotazione, ma deve essere a tempo pieno al momento della quotazione stessa.<\/li>\n\n\n\n<li>Il CFO pu\u00f2 anche svolgere compiti in altre aziende. Ad esempio, una persona che lavora a tempo pieno come dipendente in un&#8217;azienda quotata al NASDAQ e allo stesso tempo \u00e8 amministratore delegato di un&#8217;altra societ\u00e0 \u00e8 accettabile.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il CFO, non essendo una posizione riconosciuta dalla legge societaria giapponese, pu\u00f2 a volte essere nominato in modo &#8220;formale&#8221; al momento della quotazione al NASDAQ. Tuttavia, il CFO ha la responsabilit\u00e0 di supervisionare le operazioni finanziarie dell&#8217;azienda, assicurando che i bilanci e le varie relazioni siano conformi ai Principi Contabili Generalmente Accettati (GAAP) e alle regole della SEC. Questo ruolo \u00e8 estremamente importante per mantenere la fiducia degli investitori dopo l&#8217;offerta pubblica iniziale e per rispondere alla supervisione degli enti regolatori. \u00c8 quindi essenziale nominare una persona qualificata per la posizione di CFO.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_quotazione_al_NASDAQ_delle_societa_MS_e_altre_imprese_difficilmente_quotabili_in_Giappone\"><\/span>La quotazione al NASDAQ delle societ\u00e0 MS (e altre imprese difficilmente quotabili in Giappone)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Le societ\u00e0 MS, abbreviazione di Medical Service Corporation, sono entit\u00e0 costituite per permettere a specifiche strutture mediche di svolgere attivit\u00e0 legate alla gestione ospedaliera che non richiedono di essere un&#8217;istituzione medica ai sensi della legge. Queste imprese, di fatto, non possono essere quotate sul mercato azionario giapponese, ma sorge la questione se possano essere quotate al NASDAQ.<\/p>\n\n\n\n<p>La conclusione \u00e8 che il fatto di essere una societ\u00e0 MS non impedisce la quotazione al NASDAQ. Se si soddisfano i criteri formali di quotazione, anche una societ\u00e0 MS pu\u00f2 essere ammessa al NASDAQ, che \u00e8 noto per le sue caratteristiche flessibili in termini di requisiti di quotazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, le societ\u00e0 MS spesso dipendono in gran parte dal fatturato di specifiche istituzioni mediche, il che pu\u00f2 comportare una minore stabilit\u00e0 gestionale nel medio-lungo termine. Questo aspetto influisce su fattori come il &#8220;valore di mercato al momento della quotazione&#8221; e la &#8220;capacit\u00e0 effettiva di attrarre investitori&#8221;, ma non incide sulla fattibilit\u00e0 della quotazione in s\u00e9.<\/p>\n\n\n\n<p>Questa discussione non \u00e8 limitata alle sole societ\u00e0 MS. Come detto, la caratteristica del NASDAQ \u00e8 quella di permettere la quotazione a chiunque soddisfi i criteri formali, quindi anche ad altre tipologie di imprese che in Giappone trovano difficolt\u00e0 a quotarsi o che, di fatto, non possono essere quotate.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_percentuale_di_azioni_offerte_in_caso_di_quotazione_basata_sui_profitti\"><\/span>La percentuale di azioni offerte in caso di quotazione basata sui profitti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Per essere quotati sul NASDAQ Capital Market, esistono tre criteri principali: criterio di capitale, criterio di capitalizzazione di mercato e criterio di profitto. In particolare, il criterio di profitto \u00e8 considerato &#8220;comune&#8221; in Giappone al giorno d&#8217;oggi.<\/p>\n\n\n\n<p>Il criterio di profitto si riferisce a una serie di standard, come ad esempio avere un reddito netto continuativo di almeno 750.000 dollari USA, che se soddisfatti, permettono la quotazione sul NASDAQ. In questo caso, la capitalizzazione di mercato delle azioni flottanti deve essere superiore a 5 milioni di dollari USA.<\/p>\n\n\n\n<p>La capitalizzazione di mercato delle azioni flottanti indica il valore di mercato delle azioni che vengono emesse al momento della quotazione. In altre parole, per potersi quotare sul NASDAQ, \u00e8 necessario offrire almeno 5 milioni di dollari USA in azioni. Questo significa che, se la capitalizzazione di mercato dell&#8217;azienda \u00e8, per esempio, di 20 milioni di dollari USA, la percentuale di azioni offerte sar\u00e0 del 25%, mentre se \u00e8 di 50 milioni di dollari USA, la percentuale sar\u00e0 del 10%.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Il_significato_della_%E2%80%9Ccapitalizzazione_di_mercato%E2%80%9D_quando_si_quota_in_borsa_basandosi_su_tale_criterio\"><\/span>Il significato della &#8220;capitalizzazione di mercato&#8221; quando si quota in borsa basandosi su tale criterio<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/08\/d9ce91a6cd03ee2c5fd27518d0a8bfb7.jpg\" alt=\"Il significato della 'capitalizzazione di mercato' quando si quota in borsa basandosi su tale criterio\" class=\"wp-image-88844\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Il criterio di capitalizzazione di mercato si riferisce a standard quali (1) una capitalizzazione di mercato flottante di 15 milioni di dollari USA e (2) una capitalizzazione di mercato di titoli quotati di 50 milioni di dollari USA.<\/p>\n\n\n\n<p>In primo luogo, (1) la capitalizzazione di mercato dei titoli quotati si riferisce alla capitalizzazione di mercato totale delle azioni emesse al momento della quotazione. Ad esempio, se una societ\u00e0 che ha emesso 8,75 milioni di azioni prima della quotazione, emette ulteriori 3,75 milioni di azioni al momento della quotazione, il numero totale di azioni emesse dopo la quotazione sar\u00e0 di 12,5 milioni di azioni (8,75 milioni + 3,75 milioni). Se ogni azione viene emessa a 4 dollari USA, allora la capitalizzazione di mercato al momento della quotazione sar\u00e0 di 4 dollari USA x 12,5 milioni di azioni = 50 milioni di dollari USA. Questo soddisfa il criterio di &#8220;una capitalizzazione di mercato di titoli quotati di 50 milioni di dollari USA&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Successivamente, (2) la capitalizzazione di mercato flottante si riferisce, come detto prima, alla capitalizzazione di mercato delle azioni emesse al momento della quotazione. Nel caso sopra citato, la capitalizzazione di mercato delle azioni emesse al momento della quotazione sarebbe di 4 dollari USA x 3,75 milioni di azioni = 15 milioni di dollari USA. Questo soddisfa il criterio di &#8220;una capitalizzazione di mercato flottante di 15 milioni di dollari USA&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>In altre parole,<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>\u00c8 possibile raccogliere 15 milioni di dollari USA dal mercato (se si utilizza il criterio di profitto, come detto prima, il criterio \u00e8 di 5 milioni di dollari USA, quindi il criterio di capitalizzazione di mercato \u00e8 pi\u00f9 elevato)<\/li>\n\n\n\n<li>Le nuove azioni emesse per raccogliere tale importo rappresentano meno del 30% (questo indica che \u00e8 possibile raccogliere l&#8217;importo sopra citato anche con una grande capitalizzazione di mercato)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Questo significa che \u00e8 possibile quotarsi in borsa utilizzando questo criterio se si verificano le condizioni sopra descritte.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Guida_alle_strategie_del_nostro_studio_legale\"><\/span>Guida alle strategie del nostro studio legale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Lo Studio Legale Monolith possiede un&#8217;elevata specializzazione sia nel settore IT, in particolare in quello di Internet, sia nel campo legale. Con esperienza e risultati comprovati nel diritto delle startup, e operando in sinergia con una rete internazionale, lo Studio Legale Monolith supporta completamente le aziende giapponesi nell&#8217;entrare nel listino NASDAQ. Per maggiori informazioni sul supporto all&#8217;ingresso nel NASDAQ, si prega di consultare l&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p>Aree di competenza dello Studio Legale Monolith: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/nasdaqipo\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Supporto all&#8217;ingresso nel NASDAQ[ja]<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Nel 2023 (Reiwa 5), sei aziende giapponesi sono entrate a far parte del NASDAQ. 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