{"id":79485,"date":"2024-12-27T18:42:04","date_gmt":"2024-12-27T09:42:04","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=79485"},"modified":"2024-12-31T17:52:35","modified_gmt":"2024-12-31T08:52:35","slug":"officer-responsibility","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility","title":{"rendered":"Responsabilit\u00e0 degli amministratori e dirigenti: quali sono i rischi e le strategie di mitigazione che ogni manager dovrebbe conoscere?"},"content":{"rendered":"\n<p>Ai dirigenti e membri del consiglio di amministrazione si richiede di prendere decisioni importanti e di eseguire compiti critici nella gestione aziendale, ma con queste responsabilit\u00e0 arrivano anche rischi legali e operativi costanti. Decisioni o azioni inappropriate possono portare a conseguenze gravi, come cause legali, richieste di risarcimento, o conflitti con azionisti e dipendenti. Prepararsi a questi rischi, comprendendo correttamente le responsabilit\u00e0 dei dirigenti e adottando le misure appropriate, \u00e8 essenziale per la stabilit\u00e0 della gestione e la crescita sostenibile dell&#8217;impresa.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo articolo, esamineremo in dettaglio i casi in cui coloro che sono coinvolti nella gestione possono essere ritenuti responsabili e presenteremo misure concrete affinch\u00e9 i dirigenti e i membri del consiglio di amministrazione possano svolgere i loro compiti con serenit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Cos%E2%80%99e_la_responsabilita_degli_amministratori\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 la responsabilit\u00e0 degli amministratori\">Cos&#8217;\u00e8 la responsabilit\u00e0 degli amministratori<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Punti_chiave_da_considerare_per_la_responsabilita_per_danni_degli_amministratori\" title=\"Punti chiave da considerare per la responsabilit\u00e0 per danni degli amministratori\">Punti chiave da considerare per la responsabilit\u00e0 per danni degli amministratori<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Preparare_le_prove\" title=\"Preparare le prove\">Preparare le prove<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Organizzare_le_prove\" title=\"Organizzare le prove\">Organizzare le prove<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Casi_di_responsabilita_degli_amministratori_Violazione_del_dovere_di_diligenza_e_del_dovere_di_lealta\" title=\"Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori: Violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0\">Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori: Violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Il_mancato_rispetto_del_dovere_di_diligenza_e_del_dovere_di_lealta\" title=\"Il mancato rispetto del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0\">Il mancato rispetto del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#In_caso_di_violazione_normativa\" title=\"In caso di violazione normativa\">In caso di violazione normativa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#In_caso_di_violazione_dello_statuto_sociale\" title=\"In caso di violazione dello statuto sociale\">In caso di violazione dello statuto sociale<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Quando_si_contesta_un_errore_nel_giudizio_manageriale\" title=\"Quando si contesta un errore nel giudizio manageriale\">Quando si contesta un errore nel giudizio manageriale<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#La_responsabilita_derivante_da_operazioni_in_conflitto_di_interessi\" title=\"La responsabilit\u00e0 derivante da operazioni in conflitto di interessi\">La responsabilit\u00e0 derivante da operazioni in conflitto di interessi<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Responsabilita_derivante_da_operazioni_concorrenziali\" title=\"Responsabilit\u00e0 derivante da operazioni concorrenziali\">Responsabilit\u00e0 derivante da operazioni concorrenziali<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#In_caso_di_violazione_del_dovere_di_sorveglianza_e_supervisione\" title=\"In caso di violazione del dovere di sorveglianza e supervisione\">In caso di violazione del dovere di sorveglianza e supervisione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#In_caso_di_violazione_dell%E2%80%99obbligo_di_costruzione_del_sistema_di_controllo_interno\" title=\"In caso di violazione dell&#8217;obbligo di costruzione del sistema di controllo interno\">In caso di violazione dell&#8217;obbligo di costruzione del sistema di controllo interno<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Casi_di_responsabilita_degli_amministratori_2_Responsabilita_speciali_previste_dalla_legge\" title=\"Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori 2: Responsabilit\u00e0 speciali previste dalla legge\">Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori 2: Responsabilit\u00e0 speciali previste dalla legge<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Casi_di_responsabilita_per_concessione_di_benefici\" title=\"Casi di responsabilit\u00e0 per concessione di benefici\">Casi di responsabilit\u00e0 per concessione di benefici<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Casi_di_responsabilita_relativi_alla_distribuzione_di_utili_eccedenti\" title=\"Casi di responsabilit\u00e0 relativi alla distribuzione di utili eccedenti\">Casi di responsabilit\u00e0 relativi alla distribuzione di utili eccedenti<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Come_rispondere_quando_gli_amministratori_sono_chiamati_a_rispondere_delle_loro_responsabilita_nei_confronti_della_societa\" title=\"Come rispondere quando gli amministratori sono chiamati a rispondere delle loro responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0\">Come rispondere quando gli amministratori sono chiamati a rispondere delle loro responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-18\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Cosa_e_richiesto_nelle_risposte_iniziali\" title=\"Cosa \u00e8 richiesto nelle risposte iniziali\">Cosa \u00e8 richiesto nelle risposte iniziali<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-19\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Metodi_per_esonerare_parzialmente_dalla_responsabilita\" title=\"Metodi per esonerare parzialmente dalla responsabilit\u00e0\">Metodi per esonerare parzialmente dalla responsabilit\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-20\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Metodi_per_esonerare_completamente_dalla_responsabilita\" title=\"Metodi per esonerare completamente dalla responsabilit\u00e0\">Metodi per esonerare completamente dalla responsabilit\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-21\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Richiesta_di_fornitura_di_garanzie\" title=\"Richiesta di fornitura di garanzie\">Richiesta di fornitura di garanzie<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-22\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#La_responsabilita_per_danni_verso_terzi_degli_amministratori_contenuti_e_punti_di_attenzione\" title=\"La responsabilit\u00e0 per danni verso terzi degli amministratori: contenuti e punti di attenzione\">La responsabilit\u00e0 per danni verso terzi degli amministratori: contenuti e punti di attenzione<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-23\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Esistono_danni_indiretti_e_diretti\" title=\"Esistono danni indiretti e diretti\">Esistono danni indiretti e diretti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-24\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Attenzione_alle_false_dichiarazioni_nei_documenti_contabili\" title=\"Attenzione alle false dichiarazioni nei documenti contabili\">Attenzione alle false dichiarazioni nei documenti contabili<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-25\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Metodi_di_utilizzo_dei_contratti_di_indennizzo_aziendale_e_dell%E2%80%99assicurazione_di_responsabilita_civile_per_gli_amministratori_di_societa\" title=\"Metodi di utilizzo dei contratti di indennizzo aziendale e dell&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0\">Metodi di utilizzo dei contratti di indennizzo aziendale e dell&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-26\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Cos%E2%80%99e_un_Contratto_di_Indennizzo_Aziendale\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Indennizzo Aziendale\">Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Indennizzo Aziendale<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-27\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Cos%E2%80%99e_l%E2%80%99assicurazione_di_responsabilita_civile_per_gli_amministratori_di_societa\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0?\">Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-28\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Confronto_tra_il_Contratto_di_Indennizzo_Societario_e_l%E2%80%99Assicurazione_di_Responsabilita_Civile_degli_Amministratori_di_Societa\" title=\"Confronto tra il Contratto di Indennizzo Societario e l&#8217;Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori di Societ\u00e0\">Confronto tra il Contratto di Indennizzo Societario e l&#8217;Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori di Societ\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-29\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Punti_chiave_nell%E2%80%99introduzione_di_contratti_di_indennizzo_aziendale_e_assicurazioni_di_responsabilita_civile_per_dirigenti_aziendali\" title=\"Punti chiave nell&#8217;introduzione di contratti di indennizzo aziendale e assicurazioni di responsabilit\u00e0 civile per dirigenti aziendali\">Punti chiave nell&#8217;introduzione di contratti di indennizzo aziendale e assicurazioni di responsabilit\u00e0 civile per dirigenti aziendali<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-30\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Riepilogo_Consultare_un_avvocato_per_le_strategie_di_responsabilita_degli_amministratori\" title=\"Riepilogo: Consultare un avvocato per le strategie di responsabilit\u00e0 degli amministratori\">Riepilogo: Consultare un avvocato per le strategie di responsabilit\u00e0 degli amministratori<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-31\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/officer-responsibility\/#Guida_alle_strategie_del_nostro_studio_legale\" title=\"Guida alle strategie del nostro studio legale\">Guida alle strategie del nostro studio legale<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_la_responsabilita_degli_amministratori\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 la responsabilit\u00e0 degli amministratori<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Chi \u00e8 coinvolto nella gestione aziendale in qualit\u00e0 di amministratore deve organizzare le questioni relative alla responsabilit\u00e0 degli amministratori e adottare le dovute misure precauzionali. In quanto amministratore, si \u00e8 tenuti a risarcire i danni nei seguenti casi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Quando si causa danno all&#8217;azienda<\/li>\n\n\n\n<li>Quando si provoca un deflusso di denaro dall&#8217;azienda<\/li>\n\n\n\n<li>Quando, a causa di malafede o grave negligenza nelle proprie funzioni, si arreca danno a terzi<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Essere soggetti a responsabilit\u00e0 da parte di azionisti o terzi rappresenta un grande rischio per un amministratore. Per far crescere l&#8217;azienda e proteggere la propria carriera e patrimonio, \u00e8 essenziale adottare una gestione dei rischi adeguata per prepararsi a eventuali questioni di responsabilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Le seguenti persone possono essere soggette a questioni relative alla responsabilit\u00e0 degli amministratori:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Chi occupa una posizione di amministratore in aziende (societ\u00e0 quotate, startup, piccole e medie imprese)<\/li>\n\n\n\n<li>Chi ha fondato un&#8217;azienda e l&#8217;ha affidata alla gestione di terzi<\/li>\n\n\n\n<li>Chi \u00e8 stato invitato a ricoprire il ruolo di amministratore non esecutivo o revisore esterno<\/li>\n\n\n\n<li>Chi ha prestato il proprio nome solo per figurare nel registro degli amministratori<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 degli amministratori pu\u00f2 essere richiesta in momenti inaspettati, quindi \u00e8 importante essere ben informati sui casi in cui si pu\u00f2 essere perseguiti e sui metodi di risposta.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_chiave_da_considerare_per_la_responsabilita_per_danni_degli_amministratori\"><\/span>Punti chiave da considerare per la responsabilit\u00e0 per danni degli amministratori<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/11\/97132cbacc8e8e99f64cb17d40e35616.jpg\" alt=\"Punti chiave da considerare per la responsabilit\u00e0 per danni degli amministratori\" class=\"wp-image-118755\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Esistono diversi tipi di responsabilit\u00e0 degli amministratori, ma vi sono alcune precauzioni comuni che ogni amministratore dovrebbe sempre tenere a mente per prepararsi a qualsiasi responsabilit\u00e0 per danni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Preparare_le_prove\"><\/span>Preparare le prove<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Per negoziare e controbattere efficacemente quando si \u00e8 chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0, \u00e8 essenziale disporre di informazioni che possano fungere da prove.<\/p>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 degli amministratori \u00e8 variegata e le prove da preparare in anticipo differiscono a seconda del caso. Tuttavia, quando si \u00e8 accusati di violazione del dovere di diligenza o di negligenza nelle proprie funzioni, i seguenti documenti sono sempre prove cruciali:<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><td>Verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione<\/td><td>\u30fbRegistrazione di eventuali obiezioni alle decisioni<br>\u30fbGli amministratori che non hanno espresso obiezioni sono considerati concordi con la decisione e condividono la responsabilit\u00e0 solidale<\/td><\/tr><tr><td>Materiali utilizzati nelle riunioni (materiale informativo distribuito, verbali delle riunioni di gestione, documenti preparati dai reparti responsabili, proposte formali, pareri di esperti, ecc.)<\/td><td>\u30fbPermettono di verificare la razionalit\u00e0 e l&#8217;oggettivit\u00e0 del processo decisionale<br>\u30fbDevono essere sufficientemente dettagliati per essere adeguati all&#8217;uso nelle decisioni di gestione<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>\u00c8 anche importante assicurarsi che le prove relative a fatti particolarmente importanti siano credibili e possano resistere in tribunale. Esempi di prove altamente credibili includono:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Atti di disposizione<\/li>\n\n\n\n<li>Contratti, ricevute<\/li>\n\n\n\n<li>Rapporti di lavoro, fatture, documenti di consegna<\/li>\n\n\n\n<li>Libri contabili<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Per prepararsi a eventuali situazioni in cui si possa essere chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0, \u00e8 essenziale gestire e conservare le informazioni che possono servire come prove.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Organizzare_le_prove\"><\/span>Organizzare le prove<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Non basta semplicemente possedere le prove; \u00e8 necessario organizzarle in modo che possano essere utilizzate efficacemente quando si \u00e8 chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Le questioni di responsabilit\u00e0 degli amministratori non si limitano alla violazione del dovere di diligenza o alla negligenza nelle proprie funzioni, ma possono estendersi alla responsabilit\u00e0 per atti illeciti secondo il diritto civile. Pertanto, non \u00e8 facile prevedere tutte le possibili situazioni in cui si potrebbe essere chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0. Quando si verifica un problema, \u00e8 necessario organizzare le prove specifiche per l&#8217;evento in questione.<\/p>\n\n\n\n<p>Inizialmente, \u00e8 importante verificare il contenuto della responsabilit\u00e0 perseguita e disporre le prove corrispondenti ai fatti che costituiscono la causa legale, indipendentemente dal fatto che siano a favore o contro.<\/p>\n\n\n\n<p>Successivamente, si dovrebbero considerare le prove necessarie per supportare la storia che si intende raccontare in tribunale.<\/p>\n\n\n\n<p>Da un punto di vista pratico, si consiglia di consultare immediatamente un avvocato non appena si prevede che possa sorgere un problema.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Casi_di_responsabilita_degli_amministratori_Violazione_del_dovere_di_diligenza_e_del_dovere_di_lealta\"><\/span>Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori: Violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gli amministratori possono essere chiamati a rispondere delle responsabilit\u00e0 che hanno nei confronti della societ\u00e0 nell&#8217;esercizio delle loro funzioni. In questa sezione, esamineremo i casi in cui si contesta la violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Il_mancato_rispetto_del_dovere_di_diligenza_e_del_dovere_di_lealta\"><\/span>Il mancato rispetto del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>I dirigenti hanno il dovere di diligenza e il dovere di lealt\u00e0 nei confronti della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><td>Dovere di diligenza<\/td><td>\u30fbIl dovere di attenzione generalmente richiesto a un manager<br>\u30fbControllo delle violazioni di compliance e delle transazioni concorrenziali<br>(Articolo 330 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese, Articolo 644 del Codice Civile Giapponese)<\/td><\/tr><tr><td>Dovere di lealt\u00e0<\/td><td>\u30fbIl dovere di agire fedelmente nell&#8217;interesse della societ\u00e0<br>\u30fbUn concetto che chiarisce ulteriormente il dovere di diligenza<br>(Articolo 355 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>In caso di violazione di questi doveri, i dirigenti possono essere ritenuti responsabili per i danni risultanti da tale negligenza nei confronti della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>I dirigenti devono prestare attenzione per non dare adito a sospetti di violazione dei loro doveri. \u00c8 essenziale adempiere pienamente al dovere di attenzione e al dovere di lealt\u00e0, evitare intenzionalmente o per negligenza di violarli e organizzare documenti e prove che possano attestare il loro rispetto.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_violazione_normativa\"><\/span>In caso di violazione normativa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La scelta di compiere atti che violano le normative non \u00e8 mai permessa in nessuna circostanza decisionale aziendale. \u00c8 necessario prestare attenzione poich\u00e9 si pu\u00f2 essere ritenuti responsabili anche in assenza di colpa.<\/p>\n\n\n\n<p>Per &#8220;normative&#8221; si intende l&#8217;insieme delle leggi e dei regolamenti che un&#8217;azienda deve rispettare nell&#8217;esercizio della propria attivit\u00e0. \u00c8 fondamentale che gli amministratori comprendano approfonditamente le azioni specifiche che possono costituire una violazione normativa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_violazione_dello_statuto_sociale\"><\/span>In caso di violazione dello statuto sociale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Lo statuto sociale \u00e8 un insieme di regole fondamentali che definiscono lo scopo, l&#8217;organizzazione e il metodo operativo di un&#8217;azienda, e tutti gli amministratori sono tenuti a rispettarlo in base alla legge societaria giapponese (Japanese Companies Act). Questo include:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Lo scopo e le attivit\u00e0 aziendali<\/li>\n\n\n\n<li>La durata dell&#8217;incarico degli amministratori e le regole per la loro nomina e revoca<\/li>\n\n\n\n<li>Le disposizioni sulla distribuzione degli utili e sul trasferimento delle azioni<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Lo statuto sociale \u00e8 registrato come documento pubblico e rappresenta anche una promessa dell&#8217;azienda nei confronti degli azionisti e degli stakeholder.<\/p>\n\n\n\n<p>La decisione se un&#8217;azione rientri o meno nell&#8217;ambito dello scopo dello statuto sociale si basa sulla necessit\u00e0 valutata in relazione alla natura oggettiva dell&#8217;azione. Tuttavia, questa valutazione pu\u00f2 variare a seconda delle circostanze specifiche, rendendo difficile la previsione.<\/p>\n\n\n\n<p>\u00c8 necessario controllare periodicamente il contenuto dello statuto sociale per assicurarsi che le politiche operative siano coerenti, rivedere le procedure, rafforzare il sistema di controllo tra gli amministratori e la collaborazione con il dipartimento legale. Se \u00e8 necessario modificare lo statuto sociale, \u00e8 importante eseguire le procedure appropriate attraverso l&#8217;assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Quando_si_contesta_un_errore_nel_giudizio_manageriale\"><\/span>Quando si contesta un errore nel giudizio manageriale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Ai direttori \u00e8 concesso un certo grado di discrezionalit\u00e0 nell&#8217;esecuzione delle loro funzioni sotto il principio del giudizio manageriale, pertanto, di norma, non sono ritenuti responsabili per i danni derivanti da un fallimento nel giudizio manageriale. Un errore nel giudizio manageriale pu\u00f2 essere contestato nei seguenti casi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Vi sono errori negligenti nel processo di riconoscimento dei fatti che costituiscono la base del giudizio manageriale (come la raccolta e l&#8217;analisi delle informazioni)<\/li>\n\n\n\n<li>Il processo decisionale basato sul riconoscimento dei fatti e il contenuto della decisione stessa sono marcatamente irrazionali<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Quando si prendono decisioni manageriali rischiose, \u00e8 essenziale esaminare attentamente i precedenti giuridici per determinare cosa costituisca una violazione del principio del giudizio manageriale. Per evitare il sospetto di decisioni irrazionali al momento del giudizio manageriale, \u00e8 importante organizzare prove quali verbali delle riunioni e materiali di revisione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_responsabilita_derivante_da_operazioni_in_conflitto_di_interessi\"><\/span>La responsabilit\u00e0 derivante da operazioni in conflitto di interessi<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Le operazioni in conflitto di interessi si riferiscono a transazioni in cui gli interessi della societ\u00e0 e quelli degli amministratori sono in contrasto. Quando si effettuano operazioni che rientrano in questa categoria, \u00e8 necessario ottenere l&#8217;approvazione del consiglio di amministrazione. Inoltre, anche se l&#8217;operazione \u00e8 stata approvata, non deve causare danni alla societ\u00e0. I dirigenti che violano questa regola sono considerati negligenti nei loro doveri.<\/p>\n\n\n\n<p>Le situazioni in cui si viene perseguiti per responsabilit\u00e0 a causa di operazioni in conflitto di interessi sono frequenti e le responsabilit\u00e0 legali sono gravi. Se non si pu\u00f2 escludere la possibilit\u00e0 di un&#8217;operazione in conflitto di interessi, \u00e8 necessario prestare la massima attenzione per evitare di causare danni alla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Responsabilita_derivante_da_operazioni_concorrenziali\"><\/span>Responsabilit\u00e0 derivante da operazioni concorrenziali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Le operazioni concorrenziali si verificano quando un amministratore effettua transazioni nello stesso settore in cui opera la societ\u00e0, sia per proprio conto che per conto di terzi. Se tali operazioni vengono condotte senza l&#8217;approvazione del consiglio di amministrazione, possono costituire una violazione delle leggi e un inadempimento dei doveri.<\/p>\n\n\n\n<p>Per determinare la responsabilit\u00e0 in caso di operazioni concorrenziali, \u00e8 fondamentale stabilire se le transazioni dell&#8217;amministratore rientrano in questa categoria.<\/p>\n\n\n\n<p>Le operazioni concorrenziali sono quelle che competono direttamente con le attivit\u00e0 effettivamente svolte dalla societ\u00e0 e che creano un conflitto di interessi sul mercato. Questo include non solo le attivit\u00e0 gi\u00e0 in corso, ma anche quelle la cui partecipazione \u00e8 ragionevolmente certa o che sono semplicemente sospese temporaneamente.<\/p>\n\n\n\n<p>Il danno alla societ\u00e0 \u00e8 generalmente stimato in base al profitto ottenuto dall&#8217;amministratore o da terzi a seguito delle operazioni concorrenziali.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_violazione_del_dovere_di_sorveglianza_e_supervisione\"><\/span>In caso di violazione del dovere di sorveglianza e supervisione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il dovere di sorveglianza e supervisione consiste nell&#8217;obbligo di monitorare e controllare che altri dirigenti o dipendenti non compiano atti illeciti. La valutazione di un eventuale inadempimento di tale dovere dipende dalla natura dell&#8217;individuo sotto sorveglianza, se dirigente o dipendente, e dalla necessit\u00e0 di esercitare la supervisione in determinate circostanze. In altre parole, si tratta della questione di fino a che punto esiste l&#8217;obbligo di agire.<\/p>\n\n\n\n<p>Per una prevenzione accurata, \u00e8 consigliabile consultare un avvocato. Rivolgersi a un avvocato per ottenere consulenza e agire di conseguenza costituisce di per s\u00e9 una prova dell&#8217;adempimento del dovere di sorveglianza e supervisione. Inoltre, \u00e8 fondamentale sviluppare e gestire meccanismi che permettano di rilevare eventuali comportamenti problematici di altri dirigenti, anche per questioni che non vengono portate all&#8217;attenzione del consiglio di amministrazione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"In_caso_di_violazione_dell%E2%80%99obbligo_di_costruzione_del_sistema_di_controllo_interno\"><\/span>In caso di violazione dell&#8217;obbligo di costruzione del sistema di controllo interno<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>L&#8217;obbligo di costruzione del sistema di controllo interno \u00e8 un dovere che le aziende hanno di istituire un sistema necessario per garantire la correttezza delle operazioni aziendali. Se un sistema non \u00e8 stato affatto costruito, o se \u00e8 stato costruito ma non \u00e8 adeguato e non previene o gestisce le azioni inappropriate di dirigenti o dipendenti, i dirigenti possono essere ritenuti responsabili per violazione di tale obbligo.<\/p>\n\n\n\n<p>Nella valutazione della violazione dell&#8217;obbligo, non si considera una violazione nei seguenti casi:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Se \u00e8 stato costruito un sistema di gestione in grado di prevenire atti fraudolenti normalmente prevedibili<\/li>\n\n\n\n<li>Se non ci sono circostanze particolari che avrebbero dovuto portare i direttori a prevedere la commissione di atti fraudolenti<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>\u00c8 necessario un esame che coinvolga esperti, tenendo conto dello standard generalmente richiesto, delle circostanze specifiche dell&#8217;azienda e delle linee guida ufficiali.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Casi_di_responsabilita_degli_amministratori_2_Responsabilita_speciali_previste_dalla_legge\"><\/span>Casi di responsabilit\u00e0 degli amministratori 2: Responsabilit\u00e0 speciali previste dalla legge<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/11\/1a033a6eefb6b1d5abbc4d2edf44eee9.jpg\" alt=\"Casi in cui gli amministratori sono chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0 speciali previste dalla legge\" class=\"wp-image-118756\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>In questa sezione, spieghiamo i casi in cui gli amministratori sono chiamati a rispondere di responsabilit\u00e0 speciali previste dalla legge.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Casi_di_responsabilita_per_concessione_di_benefici\"><\/span>Casi di responsabilit\u00e0 per concessione di benefici<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Quando una societ\u00e0 effettua una concessione di benefici in relazione all&#8217;esercizio dei diritti degli azionisti, gli amministratori coinvolti hanno l&#8217;obbligo solidale di pagare alla societ\u00e0 un importo equivalente al valore del beneficio concesso.<\/p>\n\n\n\n<p>Ad esempio, questo pu\u00f2 verificarsi quando la societ\u00e0 fornisce denaro agli azionisti come pagamento per il silenzio, al fine di evitare che informazioni personali imbarazzanti del management vengano divulgate in occasioni come l&#8217;assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando si effettuano transazioni che potrebbero apparire come una concessione di benefici, \u00e8 necessario procedere con cautela. \u00c8 essenziale chiarire che si tratta di un compenso legittimo per servizi necessari alla societ\u00e0 e organizzare le circostanze in modo da non sollevare sospetti.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Casi_di_responsabilita_relativi_alla_distribuzione_di_utili_eccedenti\"><\/span>Casi di responsabilit\u00e0 relativi alla distribuzione di utili eccedenti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La distribuzione di utili eccedenti si riferisce alla distribuzione di utili o alle spese sostenute per l&#8217;acquisto di azioni proprie.<\/p>\n\n\n\n<p>Il problema sorge quando la distribuzione di utili eccedenti viene effettuata e il pagamento supera l&#8217;importo distribuibile alla data in cui la distribuzione diventa efficace. Gli esecutori incaricati di tale azione e gli amministratori che hanno proposto la delibera sono solidalmente responsabili con il ricevente per il pagamento alla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;importo da pagare corrisponde al valore contabile di quanto ricevuto dal beneficiario.<\/p>\n\n\n\n<p>Per evitare la persecuzione della responsabilit\u00e0, \u00e8 importante procedere con cautela, verificando l&#8217;accuratezza e l&#8217;adeguatezza dei documenti di bilancio e delle proposte di distribuzione con gli amministratori e i responsabili contabili.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Come_rispondere_quando_gli_amministratori_sono_chiamati_a_rispondere_delle_loro_responsabilita_nei_confronti_della_societa\"><\/span>Come rispondere quando gli amministratori sono chiamati a rispondere delle loro responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>In questa sezione, spieghiamo le azioni che gli amministratori dovrebbero intraprendere quando sono chiamati a rispondere delle loro responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cosa_e_richiesto_nelle_risposte_iniziali\"><\/span>Cosa \u00e8 richiesto nelle risposte iniziali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Se un azionista avanza una richiesta di citazione in giudizio, \u00e8 necessario condividere la situazione con gli altri amministratori e discutere le linee guida per la risposta. Per evitare il lancio di una causa rappresentativa degli azionisti, \u00e8 essenziale analizzare rapidamente il contenuto delle responsabilit\u00e0 perseguite e indagare sui fatti entro 60 giorni dalla richiesta, al fine di decidere una politica. \u00c8 importante che non solo l&#8217;amministratore oggetto della richiesta, ma anche gli altri amministratori collaborino per considerare una risposta appropriata.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, quando si risponde alla persecuzione delle responsabilit\u00e0 degli amministratori, si ricorrer\u00e0 a un avvocato diverso da quello consulente dell&#8217;azienda. Questo perch\u00e9 la societ\u00e0 e gli amministratori si trovano in una situazione di conflitto di interessi, e quindi l&#8217;avvocato consulente dell&#8217;azienda dovrebbe evitare di rappresentare gli amministratori.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metodi_per_esonerare_parzialmente_dalla_responsabilita\"><\/span>Metodi per esonerare parzialmente dalla responsabilit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Anche se la responsabilit\u00e0 degli amministratori viene riconosciuta, esistono metodi per esonerarli parzialmente dalla responsabilit\u00e0 se hanno agito in buona fede e con lieve negligenza.<\/p>\n\n\n\n<p>Le responsabilit\u00e0 che non possono essere parzialmente esonerate includono:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Benefici conferiti<\/li>\n\n\n\n<li>Responsabilit\u00e0 per la distribuzione di dividendi o altri pagamenti oltre l&#8217;importo distribuibile e responsabilit\u00e0 per la compensazione delle perdite<\/li>\n\n\n\n<li>Responsabilit\u00e0 relative alle transazioni in conflitto di interessi dirette<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>L&#8217;esenzione dalla responsabilit\u00e0 pu\u00f2 essere attuata tramite:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Delibera dell&#8217;assemblea generale<\/li>\n\n\n\n<li>Delibera del consiglio di amministrazione basata sull&#8217;autorizzazione dello statuto<\/li>\n\n\n\n<li>Contratto di limitazione della responsabilit\u00e0<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Tuttavia, \u00e8 importante notare che l&#8217;esenzione parziale dalla responsabilit\u00e0 \u00e8 raramente utilizzata nella pratica. Questo perch\u00e9 \u00e8 preferibile che la riduzione della responsabilit\u00e0 avvenga dopo che il contenuto della responsabilit\u00e0 \u00e8 stato stabilito da una sentenza del tribunale, e che sia difficile ribaltare l&#8217;importo del risarcimento danni stabilito.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metodi_per_esonerare_completamente_dalla_responsabilita\"><\/span>Metodi per esonerare completamente dalla responsabilit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Per esonerare completamente un amministratore dalla responsabilit\u00e0, \u00e8 necessario il consenso di tutti gli azionisti. Pertanto, non c&#8217;\u00e8 praticamente spazio per l&#8217;applicazione in una societ\u00e0 quotata.<\/p>\n\n\n\n<p>Anche se si \u00e8 azionisti al 100%, \u00e8 necessaria una dichiarazione di esonero dalla responsabilit\u00e0 da parte della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Richiesta_di_fornitura_di_garanzie\"><\/span>Richiesta di fornitura di garanzie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Gli amministratori possono richiedere al tribunale di ordinare agli azionisti che hanno intentato la causa di fornire una garanzia adeguata. Se il tribunale emette tale ordine e l&#8217;azionista non fornisce la garanzia, la causa rappresentativa degli azionisti pu\u00f2 essere respinta prima dell&#8217;esame del merito.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, \u00e8 importante notare che la richiesta di fornitura di garanzie \u00e8 limitata ai casi in cui l&#8217;azionista ha intentato la causa con malafede.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_responsabilita_per_danni_verso_terzi_degli_amministratori_contenuti_e_punti_di_attenzione\"><\/span>La responsabilit\u00e0 per danni verso terzi degli amministratori: contenuti e punti di attenzione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Quando un amministratore causa danni a terzi (come i creditori), pu\u00f2 sussistere una responsabilit\u00e0 speciale ai sensi dell&#8217;articolo 429 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese. Qui spieghiamo il contenuto e i punti di attenzione relativi alla responsabilit\u00e0 per danni che un amministratore pu\u00f2 avere nei confronti di terzi.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Esistono_danni_indiretti_e_diretti\"><\/span>Esistono danni indiretti e diretti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il &#8220;danno&#8221; definito dall&#8217;articolo 429 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese comprende danni indiretti e diretti. I contenuti di danni indiretti e diretti sono i seguenti:<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><td><br><\/td><td>Contenuto<\/td><td>Esempi tipici di negligenza<\/td><\/tr><tr><td>Danni indiretti<\/td><td>Quando la negligenza riduce gli asset della societ\u00e0 e causa danni a terzi: il terzo deve dimostrare la diminuzione del valore del credito<\/td><td>Gestione dissennata, espansione degli affari, fallimento di nuove imprese, vendite sottocosto ingiustificate, prestiti e consumi di denaro non pianificati, atti in conflitto di interesse<\/td><\/tr><tr><td>Danni diretti<\/td><td>Quando la negligenza causa direttamente danni a terzi: non si considera la situazione patrimoniale della societ\u00e0<\/td><td>Transazioni senza prospettive di adempimento, atti illegali, sollecitazioni di investimento fraudolente, violazione dei diritti dei dipendenti (straordinari, molestie, ecc.)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>\u00c8 importante prima di tutto comprendere in quali situazioni un amministratore pu\u00f2 essere ritenuto responsabile.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Attenzione_alle_false_dichiarazioni_nei_documenti_contabili\"><\/span>Attenzione alle false dichiarazioni nei documenti contabili<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Un amministratore pu\u00f2 fare false dichiarazioni su questioni importanti in determinati documenti, come i documenti contabili, o effettuare registrazioni o annunci pubblici falsi. Se ci\u00f2 causa danni a terzi, l&#8217;amministratore \u00e8 tenuto a risarcire secondo quanto stabilito dal Codice delle Societ\u00e0 Giapponese.<\/p>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 verso terzi per negligenza richiede &#8220;malafede o grave negligenza&#8221;. D&#8217;altra parte, per le false dichiarazioni e simili, si pu\u00f2 essere ritenuti responsabili anche per lieve negligenza (articolo 429, comma 2, del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese).<\/p>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 ricade solo su coloro che hanno partecipato alla decisione dell&#8217;atto di falsa dichiarazione. Altri direttori che hanno semplicemente votato a favore della risoluzione di approvazione della falsa dichiarazione non sono responsabili, ma possono essere perseguiti per violazione del dovere di vigilanza.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metodi_di_utilizzo_dei_contratti_di_indennizzo_aziendale_e_dell%E2%80%99assicurazione_di_responsabilita_civile_per_gli_amministratori_di_societa\"><\/span>Metodi di utilizzo dei contratti di indennizzo aziendale e dell&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/11\/d9f06fb38cc838f331deaf260e749d24.jpg\" alt=\"Metodi di utilizzo dei contratti di indennizzo aziendale e dell'assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0\" class=\"wp-image-118757\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Quali misure preventive in caso di perseguimento della responsabilit\u00e0 degli amministratori, i contratti di indennizzo aziendale e l&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0 rappresentano opzioni di grande valore. In questo articolo, spiegheremo le caratteristiche di questi due strumenti e le loro modalit\u00e0 di implementazione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_un_Contratto_di_Indennizzo_Aziendale\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 un Contratto di Indennizzo Aziendale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Un Contratto di Indennizzo Aziendale \u00e8 un accordo in cui l&#8217;azienda si impegna a coprire le seguenti spese:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Costi sostenuti dagli amministratori per affrontare le responsabilit\u00e0 legali sospettate durante l&#8217;esecuzione dei loro doveri<\/li>\n\n\n\n<li>Spese per risarcire i danni causati a terzi nell&#8217;esecuzione dei loro doveri e le somme concordate in caso di controversie relative a tali risarcimenti<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Non \u00e8 necessario modificare lo statuto sociale per introdurre tale contratto, pertanto pu\u00f2 essere adottato con una risoluzione dell&#8217;assemblea degli azionisti (o del consiglio di amministrazione, se l&#8217;azienda ha un consiglio di amministrazione). I contenuti della risoluzione includono i requisiti e i soggetti interessati, il limite massimo dell&#8217;importo e il momento in cui l&#8217;indennizzo deve essere fornito.<\/p>\n\n\n\n<p>Gli amministratori sono soggetti a rischi legati alle decisioni aziendali, ma grazie a questo contratto, possono ridurre l&#8217;ansia legata a tali rischi e diventa pi\u00f9 facile reclutare talenti di alto livello come amministratori o membri del consiglio di amministrazione. Inoltre, il Contratto di Indennizzo Aziendale permette agli amministratori di prendere decisioni ottimali per gli interessi dell&#8217;azienda senza una paura eccessiva dei rischi. Questo favorisce una gestione proattiva e si prevede che contribuir\u00e0 alla crescita dell&#8217;impresa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_l%E2%80%99assicurazione_di_responsabilita_civile_per_gli_amministratori_di_societa\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 l&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>L&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori di societ\u00e0, nota anche come assicurazione D&amp;O, \u00e8 un tipo di polizza assicurativa stipulata tra la societ\u00e0 e l&#8217;assicuratore. Questa assicurazione si prefigge di coprire i danni che possono derivare dalla responsabilit\u00e0 degli amministratori nell&#8217;esercizio delle loro funzioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Per determinare i dettagli dell&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per gli amministratori \u00e8 necessaria una delibera dell&#8217;assemblea dei soci (o del consiglio di amministrazione, nel caso di societ\u00e0 con tale organo). I contenuti della polizza da deliberare includono:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>La compagnia assicurativa<\/li>\n\n\n\n<li>Gli assicurati<\/li>\n\n\n\n<li>Il premio assicurativo<\/li>\n\n\n\n<li>Il periodo di copertura<\/li>\n\n\n\n<li>Le cause di pagamento<\/li>\n\n\n\n<li>Il limite massimo di pagamento<\/li>\n\n\n\n<li>L&#8217;ambito di copertura<\/li>\n\n\n\n<li>Le cause di esclusione e le clausole speciali<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Gli oggetti coperti dall&#8217;assicurazione includono risarcimenti, transazioni, onorari legali e altre spese legali.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando un amministratore si trova di fronte a un rischio legale, il fatto che la societ\u00e0 debba fornire direttamente la copertura pu\u00f2 rappresentare un onere significativo per le finanze aziendali. L&#8217;assicurazione D&amp;O serve a mitigare questo onere e a proteggere il capitale della societ\u00e0. Avere un&#8217;assicurazione D&amp;O dimostra che l&#8217;impresa pone grande enfasi sulla gestione dei rischi e possiede un solido sistema di governance, migliorando cos\u00ec la fiducia da parte di investitori, azionisti e partner commerciali.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Confronto_tra_il_Contratto_di_Indennizzo_Societario_e_l%E2%80%99Assicurazione_di_Responsabilita_Civile_degli_Amministratori_di_Societa\"><\/span>Confronto tra il Contratto di Indennizzo Societario e l&#8217;Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori di Societ\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il Contratto di Indennizzo Societario e l&#8217;Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori di Societ\u00e0 possono sembrare simili a prima vista.<\/p>\n\n\n\n<p>Tuttavia, come illustrato di seguito, esistono diverse differenze tra i due sistemi.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><tbody><tr><td><br><\/td><td>Parti del contratto<\/td><td>Soggetto dell&#8217;indennizzo<\/td><td>Oggetto dell&#8217;indennizzo<\/td><td>Ambito dell&#8217;indennizzo<\/td><td>Grado di conflitto di interessi<\/td><td>Pagamento anticipato delle spese<\/td><\/tr><tr><td>Contratto di Indennizzo Societario<\/td><td>Societ\u00e0 e dirigenti<\/td><td>Societ\u00e0<\/td><td>Contenuto definito dall&#8217;articolo 430-2, paragrafo 2 della Legge Giapponese sulle Societ\u00e0 (Japanese Companies Act)<\/td><td>Deciso con flessibilit\u00e0<\/td><td>Elevato<\/td><td>Possibile<\/td><\/tr><tr><td>Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori di Societ\u00e0<\/td><td>Societ\u00e0 e compagnia assicurativa<\/td><td>Compagnia assicurativa<\/td><td>Contenuto definito dal contratto assicurativo<\/td><td>Limitazioni basate sulla legge assicurativa o sul contratto<\/td><td>Relativamente basso<\/td><td>Non possibile<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<p>Per maggiori dettagli su entrambi i sistemi, si rimanda all&#8217;articolo seguente.<\/p>\n\n\n\n<p>Articolo correlato: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/directors-liability-insurance-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Cos&#8217;\u00e8 il Contratto di Assicurazione di Responsabilit\u00e0 Civile degli Amministratori? Spiegazione delle procedure dopo la riforma della Legge sulle Societ\u00e0 e delle differenze con l&#8217;indennizzo societario[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Punti_chiave_nell%E2%80%99introduzione_di_contratti_di_indennizzo_aziendale_e_assicurazioni_di_responsabilita_civile_per_dirigenti_aziendali\"><\/span>Punti chiave nell&#8217;introduzione di contratti di indennizzo aziendale e assicurazioni di responsabilit\u00e0 civile per dirigenti aziendali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>I contratti di indennizzo aziendale e le assicurazioni di responsabilit\u00e0 civile per dirigenti aziendali rappresentano strumenti che possono incentivare la ricerca di talenti per le posizioni dirigenziali e permettere ai dirigenti di svolgere i loro compiti senza timori. Poich\u00e9 ciascuno di questi strumenti ha i suoi punti di forza e debolezza, \u00e8 efficace adottare un approccio che integri entrambi i sistemi.<\/p>\n\n\n\n<p>Iniziate considerando l&#8217;assicurazione di responsabilit\u00e0 civile per dirigenti aziendali, che tende ad essere pi\u00f9 facilmente implementabile a causa del minor grado di conflitto di interessi. Successivamente, potete introdurre i contratti di indennizzo aziendale, escludendo gli elementi gi\u00e0 coperti dall&#8217;assicurazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando introducete questi sistemi, \u00e8 importante creare una struttura che faciliti la comprensione e l&#8217;accettazione da parte degli stakeholder.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riepilogo_Consultare_un_avvocato_per_le_strategie_di_responsabilita_degli_amministratori\"><\/span>Riepilogo: Consultare un avvocato per le strategie di responsabilit\u00e0 degli amministratori<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gli amministratori coinvolti nella gestione aziendale sono sempre esposti al rischio di essere perseguiti per responsabilit\u00e0 risarcitorie nei confronti della societ\u00e0 o di terzi. Per proteggere la crescita dell&#8217;azienda e i propri beni, \u00e8 essenziale comprendere in quali casi si pu\u00f2 essere chiamati a rispondere e adottare le misure adeguate.<\/p>\n\n\n\n<p>Nella gestione delle questioni di responsabilit\u00e0 degli amministratori, \u00e8 richiesta una preparazione delle prove, una risposta ai conflitti e decisioni basate su conoscenze legali specialistiche nelle attivit\u00e0 quotidiane di gestione. Pertanto, quando si considerano le strategie per affrontare le questioni di responsabilit\u00e0 degli amministratori, \u00e8 consigliabile consultare un avvocato.<\/p>\n\n\n\n<p>Creando un sistema che permetta di consultare un avvocato tempestivamente, si pu\u00f2 comprendere correttamente il sistema di responsabilit\u00e0 degli amministratori e prendere decisioni adeguate preparandosi ai rischi.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Guida_alle_strategie_del_nostro_studio_legale\"><\/span>Guida alle strategie del nostro studio legale<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Lo Studio Legale Monolith \u00e8 specializzato in IT, con particolare enfasi sul diritto di Internet e legale. Nell&#8217;avanzare nella governance familiare, a volte \u00e8 necessario redigere contratti. Il nostro studio offre servizi di redazione e revisione di contratti per una vasta gamma di casi, che vanno dalle aziende quotate nel Prime Market della Borsa di Tokyo alle imprese in fase di avviamento. Se avete difficolt\u00e0 con i contratti, vi invitiamo a consultare l&#8217;articolo sottostante.<\/p>\n\n\n\n<p>Aree di competenza dello Studio Legale Monolith: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/contractcreation\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Redazione e revisione di contratti, ecc.[ja]<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Ai dirigenti e membri del consiglio di amministrazione si richiede di prendere decisioni importanti e di eseguire compiti critici nella gestione aziendale, ma con queste responsabilit\u00e0 arrivano anche  [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":80571,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/79485"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=79485"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/79485\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":80572,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/79485\/revisions\/80572"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/80571"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=79485"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=79485"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=79485"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}