<\/span><\/h4>\n\n\n\nEssendo entit\u00e0 giuridiche distinte dalle persone fisiche, le societ\u00e0 non possono godere di diritti personali legati al corpo e alla vita, o di diritti familiari (come il diritto alla vita, la potest\u00e0 genitoriale o l’obbligo di mantenimento) <\/sup>. Tuttavia, sono riconosciuti i diritti della personalit\u00e0 legati al nome commerciale della societ\u00e0 e alla sua reputazione e credibilit\u00e0 <\/sup>. Anche le societ\u00e0 possono cercare protezione legale in caso di diffamazione del loro onore o credibilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Limitazioni imposte dalla legge<\/span><\/h4>\n\n\n\nLa capacit\u00e0 giuridica di una societ\u00e0 pu\u00f2 essere limitata da specifiche disposizioni legislative. Ad esempio, in caso di scioglimento o fallimento di una societ\u00e0, la sua capacit\u00e0 giuridica \u00e8 riconosciuta solo entro i limiti dello scopo della liquidazione. Questo avviene perch\u00e9 lo scopo della societ\u00e0 si sposta dalle attivit\u00e0 commerciali alla sistemazione dei beni e al pagamento dei debiti, come stabilito dall’articolo 476 del Codice delle societ\u00e0 giapponese e dall’articolo 35 della Legge fallimentare giapponese <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Limitazioni dovute allo scopo<\/span><\/h4>\n\n\n\nLe societ\u00e0 sono costituite per perseguire specifici scopi definiti nello statuto, pertanto, hanno capacit\u00e0 giuridica solo entro i limiti di tali scopi <\/sup>. Questo principio \u00e8 considerato favorevole alla protezione degli investitori e dei creditori. Lo scopo della societ\u00e0 \u00e8 indicato nello statuto e reso pubblico tramite la registrazione, offrendo il vantaggio che terzi possano comprendere l’ambito delle attivit\u00e0 della societ\u00e0 <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nTuttavia, la giurisprudenza giapponese interpreta “l’ambito dello scopo” in modo ampio e flessibile. Anche le azioni non menzionate nello statuto, ma necessarie o vantaggiose per il raggiungimento dello scopo della societ\u00e0, sono considerate incluse nell’ambito dello scopo statutario <\/sup>. Questo perch\u00e9 una restrizione troppo rigida dello scopo potrebbe aumentare il numero di transazioni invalide quando si verificano operazioni al di fuori dello scopo, danneggiando la sicurezza delle transazioni <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nUn esempio di questa interpretazione ampia \u00e8 la sentenza della Corte Suprema del 15 febbraio 1952 (1952), che ha stabilito un criterio per giudicare se un’azione \u00e8 necessaria per il raggiungimento dello scopo della societ\u00e0, basandosi su ci\u00f2 che potrebbe essere oggettivamente e astrattamente necessario a partire dalla descrizione dello scopo nello statuto <\/sup>. Anche per quanto riguarda i contributi politici delle societ\u00e0, la sentenza della Corte Suprema del 24 giugno 1970 (1970) ha ritenuto che, se necessari o vantaggiosi per il raggiungimento dello scopo statutario, rientrano nell’ambito della capacit\u00e0 giuridica <\/sup>. Tuttavia, se l’importo dei contributi politici non \u00e8 ragionevole, possono sorgere responsabilit\u00e0 per danni basate sulla violazione del dovere di diligenza e lealt\u00e0 dei direttori <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nIn questo modo, i tribunali giapponesi, nel definire l’ambito della capacit\u00e0 giuridica delle societ\u00e0, danno importanza non solo alla forma dello statuto, ma anche alla necessit\u00e0 pratica delle attivit\u00e0 aziendali e alla sicurezza delle transazioni. Questo approccio giudiziario offre alle parti terze che interagiscono con le societ\u00e0 un ambiente commerciale pi\u00f9 prevedibile, riducendo il rischio che le transazioni siano invalidate come “fuori scopo”. Ci\u00f2 consente alle imprese di svilupparsi con maggiore flessibilit\u00e0 e promuove il dinamismo del mercato. Allo stesso tempo, questa flessibilit\u00e0 aumenta l’importanza di un’adeguata governance interna e dell’impegno dei direttori a operare fedelmente nell’interesse degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Principio del Disconoscimento della Personalit\u00e0 Giuridica nelle Societ\u00e0 in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl principio del disconoscimento della personalit\u00e0 giuridica \u00e8 un’eccezione che permette di negare la personalit\u00e0 giuridica di una societ\u00e0 in casi specifici in cui mantenere la sua indipendenza formale sarebbe contrario ai principi di giustizia ed equit\u00e0. In tali circostanze, si pu\u00f2 decidere di non riconoscere la personalit\u00e0 giuridica della societ\u00e0 limitatamente a determinati rapporti giuridici, identificando la societ\u00e0 con i suoi membri costitutivi (azionisti o controllori) per raggiungere una soluzione equa del caso in questione secondo il diritto giapponese.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Significato della Dottrina della Disregard of Corporate Entity in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuesta dottrina non mira a privare completamente una societ\u00e0 della sua personalit\u00e0 giuridica, come avverrebbe con un ordine di scioglimento o la revoca dell’autorizzazione alla costituzione. Piuttosto, pur riconoscendo l’esistenza della societ\u00e0, in casi specifici rimuove il “velo” della personalit\u00e0 giuridica per attribuire la responsabilit\u00e0 agli individui o ad altre societ\u00e0 che si celano dietro di esso. <\/p>\n\n\n\n
La base di questa dottrina \u00e8 riconosciuta nella giurisprudenza e nella dottrina e, spesso, il principio della buona fede previsto dall’articolo 1, paragrafo 3 del Codice Civile giapponese costituisce il fondamento legale. Il principio della buona fede stabilisce che l’esercizio dei diritti e l’adempimento degli obblighi devono avvenire in modo leale e conforme alla buona fede. <\/p>\n\n\n\n
La decisione storica che per la prima volta ha esplicitamente affermato la dottrina della disregard of corporate entity \u00e8 stata emessa dalla Corte Suprema del Giappone il 27 febbraio 1969 (Showa 44). Questa sentenza ha dichiarato che la concessione della personalit\u00e0 giuridica \u00e8 una politica legislativa che valuta l’esistenza sociale di un’organizzazione e viene effettuata sulla base di tecniche legali quando si ritiene che l’organizzazione meriti di essere rappresentata come soggetto di diritto. Ha inoltre affermato che “nei casi in cui la personalit\u00e0 giuridica non sia altro che una pura formalit\u00e0 o venga abusata per eludere l’applicazione della legge, riconoscere tale personalit\u00e0 sarebbe in contrasto con lo scopo originario della stessa e, pertanto, si dovrebbe negare la personalit\u00e0 giuridica quando le circostanze lo richiedono”. <\/p>\n\n\n\n
Questa decisione della Corte Suprema del Giappone evidenzia chiaramente che il sistema legale giapponese non si limita ad applicare rigidamente la forma legale della personalit\u00e0 giuridica, ma cerca anche di perseguire i principi di giustizia ed equit\u00e0. Sebbene la personalit\u00e0 giuridica indipendente di una societ\u00e0 sia un fondamento essenziale per lo sviluppo degli affari, quando viene utilizzata per scopi ingiusti o diventa una mera formalit\u00e0 priva di sostanza, mantenere la sua indipendenza formale potrebbe compromettere la giustizia sociale. Questa dottrina rappresenta una valvola di sicurezza importante per le parti internazionali che intraprendono transazioni con le societ\u00e0 giapponesi. Significa che, anche quando la struttura o il comportamento di una societ\u00e0 sembrano ingannevoli o volti ad evitare i debiti, i tribunali hanno i mezzi per perseguire i veri responsabili dietro la personalit\u00e0 giuridica. Ci\u00f2 contribuisce ad aumentare la fiducia e l’equit\u00e0 nelle transazioni internazionali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Requisiti di Applicazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe situazioni tipiche in cui si applica la teoria della negazione della personalit\u00e0 giuridica delle societ\u00e0 in Giappone si dividono principalmente in due categorie.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Svuotamento della Personalit\u00e0 Giuridica<\/span><\/h4>\n\n\n\nLo svuotamento della personalit\u00e0 giuridica si verifica quando la societ\u00e0, pur esistendo formalmente, perde sostanzialmente la sua indipendenza e viene considerata un tutt’uno con le persone fisiche o altre societ\u00e0 che stanno dietro di essa. In particolare, ci\u00f2 include la mancata convocazione dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione, l’emissione illegale di azioni, la mancanza di registrazione nei libri contabili o di una corretta classificazione contabile, e la confusione tra affari e patrimonio. Un esempio \u00e8 quando l’unico azionista \u00e8 anche il presidente e mescola i beni della societ\u00e0 con i propri beni personali. <\/p>\n\n\n\n
Un caso di riferimento \u00e8 la sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 29 ottobre 1990 (1990), in cui \u00e8 stata applicata la teoria della negazione della personalit\u00e0 giuridica a una societ\u00e0 svuotata, riconoscendo il diritto di credito nei confronti del vero proprietario. Questo \u00e8 il risultato di aver ritenuto che dietro la forma giuridica formale ci fosse un’impresa individuale sostanziale, rendendo la separazione sostanzialmente irrilevante. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Abuso della Personalit\u00e0 Giuridica<\/span><\/h4>\n\n\n\nL’abuso della personalit\u00e0 giuridica si riferisce all’uso della societ\u00e0 per evitare l’applicazione della legge o per scopi ingiusti. Questo accade quando una societ\u00e0 utilizza arbitrariamente la sua indipendenza giuridica per eludere obblighi contrattuali o legali. <\/p>\n\n\n\n
Un esempio classico \u00e8 quando una societ\u00e0 con ingenti debiti crea una nuova societ\u00e0 per sottrarsi all’esecuzione forzata da parte dei creditori, trasferendo affari e patrimonio alla nuova societ\u00e0. In questi casi, \u00e8 possibile che sia la vecchia che la nuova societ\u00e0 siano ritenute responsabili. <\/p>\n\n\n\n
Tra i casi pertinenti, la sentenza della Corte Suprema del 9 marzo 1972 (1972) ha stabilito che la teoria della negazione della personalit\u00e0 giuridica pu\u00f2 essere applicata e ritenuta valida per il trasferimento di beni aziendali effettuato da un azionista che non \u00e8 rappresentante della societ\u00e0. Inoltre, la sentenza della Corte d’Appello di Osaka del 28 luglio 2000 (2000) ha suggerito la possibilit\u00e0 che la vecchia e la nuova societ\u00e0 possano essere ritenute responsabili congiuntamente se si giudica che il trasferimento di attivit\u00e0 \u00e8 stato effettuato per evitare l’esecuzione forzata da parte dei creditori di una societ\u00e0 con ingenti debiti. Infine, la sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 10 dicembre 2009 (2009) ha applicato la teoria della negazione della personalit\u00e0 giuridica in un caso in cui i dipendenti hanno richiesto il pagamento di salari arretrati a una nuova societ\u00e0 che aveva acquisito i diritti commerciali di una societ\u00e0 fallita, riconoscendo la responsabilit\u00e0 della nuova societ\u00e0. <\/p>\n\n\n\n
Sebbene “svuotamento” e “abuso” siano descritti come categorie distinte, nei casi giudiziari reali i confini tra questi possono diventare sfumati. Ad esempio, l’abuso della personalit\u00e0 giuridica per evitare debiti pu\u00f2 spesso includere segni di svuotamento della personalit\u00e0 giuridica, come la confusione dei beni o la mancata convocazione delle riunioni. I tribunali giapponesi decidono basandosi sui principi di “giustizia ed equit\u00e0”, considerando complessivamente i fatti specifici di ogni caso. Questo sottolinea l’importanza per le aziende che operano a livello internazionale e i loro legali di mantenere non solo una struttura legale formale, ma anche una rigorosa governance aziendale e una chiara separazione dei beni nella realt\u00e0 operativa. In particolare, durante fusioni e acquisizioni o ristrutturazioni aziendali, si richiedono procedure trasparenti per evitare di essere visti come intenzionati a trasferire o eludere debiti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Effetti Legali<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si applica il principio del disconoscimento della personalit\u00e0 giuridica, in determinate relazioni legali, si nega la separazione tra la societ\u00e0 e i suoi controllanti (sia essi individui o altre societ\u00e0) <\/sup>. Di conseguenza, la controparte della societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare di riconoscere la personalit\u00e0 giuridica della societ\u00e0 stessa per le transazioni effettuate a suo nome, ritenendo tali atti come compiuti dalla persona fisica o giuridica che sta dietro di essa e perseguirne la responsabilit\u00e0 <\/sup>. Inversamente, \u00e8 anche possibile estendere gli effetti di contratti e altri accordi stipulati con i controllanti alla societ\u00e0 <\/sup>. Questo principio gioca un ruolo cruciale nel garantire la sicurezza delle transazioni e prevenire risultati ingiusti. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa natura delle societ\u00e0 secondo il diritto societario giapponese (carattere di lucro, personalit\u00e0 giuridica, natura associativa), la capacit\u00e0 di agire e la teoria della negazione della personalit\u00e0 giuridica costituiscono un fondamento legale essenziale per lo sviluppo di attivit\u00e0 commerciali in Giappone. Comprendere profondamente questi concetti \u00e8 di vitale importanza per gestire i rischi legali e formulare strategie aziendali appropriate. Conoscere il significato dell’indipendenza della personalit\u00e0 giuridica di una societ\u00e0, l’ambito e i limiti della sua capacit\u00e0 di agire, e i requisiti e gli effetti dell’eccezionale negazione della personalit\u00e0 giuridica \u00e8 indispensabile per evitare controversie legali impreviste e garantire la stabilit\u00e0 dell’impresa.<\/p>\n\n\n\n
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