{"id":80929,"date":"2025-07-31T20:36:44","date_gmt":"2025-07-31T11:36:44","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=80929"},"modified":"2025-09-25T23:52:09","modified_gmt":"2025-09-25T14:52:09","slug":"foreigner-incorporation-articles-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan","title":{"rendered":"Punti chiave nella redazione dello statuto per la costituzione di una societ\u00e0 per azioni giapponese da parte di stranieri"},"content":{"rendered":"\n<p>La costituzione di una societ\u00e0 per azioni sotto il sistema legale giapponese rappresenta un passo cruciale per molti imprenditori e investitori stranieri che desiderano entrare nel mercato giapponese. Nel processo di costituzione, lo statuto societario \u00e8 il documento legale pi\u00f9 importante che costituisce l&#8217;essenza dell&#8217;azienda, e la sua redazione richiede una profonda comprensione della legge giapponese sulle societ\u00e0 e una descrizione accurata. Sebbene le procedure per la costituzione di una societ\u00e0 siano varie, questo articolo si concentrer\u00e0 sulla creazione e l&#8217;autenticazione dello statuto, che sono elementi centrali di questo processo.<\/p>\n\n\n\n<p>Quando gli stranieri stabiliscono una societ\u00e0 in Giappone, la barriera linguistica, le pratiche commerciali giapponesi e le complesse procedure legali possono rappresentare una sfida significativa. La redazione dello statuto non si limita a soddisfare semplici requisiti formali, ma stabilisce anche questioni cruciali come gli obiettivi aziendali, la struttura organizzativa e il trattamento delle azioni, che sono essenziali per la gestione futura dell&#8217;impresa. Qualsiasi difetto in questo documento pu\u00f2 rendere la costituzione della societ\u00e0 nulla o causare problemi legali imprevisti in futuro. Pertanto, \u00e8 essenziale garantire l&#8217;accuratezza legale e creare uno statuto che sia completamente conforme alle leggi giapponesi.<\/p>\n\n\n\n<p>Il nostro studio legale Monolith si distingue per la sua vasta esperienza nel diritto aziendale specializzato nel settore IT e Internet, e considera il supporto all&#8217;ingresso di aziende straniere in Giappone e la consulenza legale internazionale come una delle sue missioni principali. Nel nostro studio lavorano diversi avvocati che parlano inglese e possiedono qualifiche legali straniere, fornendo ai clienti internazionali comunicazioni fluide in inglese e consulenza specializzata sul sistema legale giapponese. Offriamo un supporto legale completo e coerente agli stranieri che desiderano avviare un&#8217;attivit\u00e0 in Giappone, dalla redazione allo statuto all&#8217;autenticazione, fino alla gestione aziendale successiva. Attraverso questo articolo, miriamo a fornire conoscenze specifiche sulla creazione di statuti in Giappone e ad assistere lo sviluppo del vostro business nel paese.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Cos%E2%80%99e_lo_Statuto_Sociale_Il_suo_Ruolo_nella_Costituzione_di_una_Societa_per_Azioni_in_Giappone\" title=\"Cos&#8217;\u00e8 lo Statuto Sociale: Il suo Ruolo nella Costituzione di una Societ\u00e0 per Azioni in Giappone\">Cos&#8217;\u00e8 lo Statuto Sociale: Il suo Ruolo nella Costituzione di una Societ\u00e0 per Azioni in Giappone<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Elementi_obbligatori_da_includere_nello_statuto_societario_Elementi_di_registrazione_assoluti\" title=\"Elementi obbligatori da includere nello statuto societario: Elementi di registrazione assoluti\">Elementi obbligatori da includere nello statuto societario: Elementi di registrazione assoluti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Questioni_da_indicare_nello_statuto_per_produrre_effetti_legali_Questioni_di_registrazione_relativa\" title=\"Questioni da indicare nello statuto per produrre effetti legali: Questioni di registrazione relativa\">Questioni da indicare nello statuto per produrre effetti legali: Questioni di registrazione relativa<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Materie_facoltative_da_indicare_Elementi_Facoltativi_da_Inserire\" title=\"Materie facoltative da indicare: Elementi Facoltativi da Inserire\">Materie facoltative da indicare: Elementi Facoltativi da Inserire<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Creazione_e_Processo_di_Autenticazione_degli_Statuti_Societari\" title=\"Creazione e Processo di Autenticazione degli Statuti Societari\">Creazione e Processo di Autenticazione degli Statuti Societari<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Creazione_degli_Statuti\" title=\"Creazione degli Statuti\">Creazione degli Statuti<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Prenotazione_presso_l%E2%80%99Ufficio_Notarile\" title=\"Prenotazione presso l&#8217;Ufficio Notarile\">Prenotazione presso l&#8217;Ufficio Notarile<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Autenticazione_degli_Statuti\" title=\"Autenticazione degli Statuti\">Autenticazione degli Statuti<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Documenti_Necessari_per_la_Certificazione_dello_Statuto_da_Parte_di_Stranieri_in_Giappone\" title=\"Documenti Necessari per la Certificazione dello Statuto da Parte di Stranieri in Giappone\">Documenti Necessari per la Certificazione dello Statuto da Parte di Stranieri in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Documenti_Necessari_Comuni\" title=\"Documenti Necessari Comuni\">Documenti Necessari Comuni<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Documenti_di_Identificazione_del_Fondatore_in_Giappone\" title=\"Documenti di Identificazione del Fondatore in Giappone\">Documenti di Identificazione del Fondatore in Giappone<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Procura_in_caso_di_autenticazione_tramite_rappresentante\" title=\"Procura (in caso di autenticazione tramite rappresentante)\">Procura (in caso di autenticazione tramite rappresentante)<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/foreigner-incorporation-articles-japan\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cos%E2%80%99e_lo_Statuto_Sociale_Il_suo_Ruolo_nella_Costituzione_di_una_Societa_per_Azioni_in_Giappone\"><\/span>Cos&#8217;\u00e8 lo Statuto Sociale: Il suo Ruolo nella Costituzione di una Societ\u00e0 per Azioni in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Lo statuto sociale \u00e8 un documento che stabilisce le regole fondamentali relative all&#8217;organizzazione e all&#8217;attivit\u00e0 di una societ\u00e0, ed \u00e8 anche conosciuto come &#8220;la costituzione dell&#8217;azienda&#8221;. Nell&#8217;ambito del diritto societario giapponese, per costituire una societ\u00e0 per azioni \u00e8 obbligatorio redigere questo statuto e ottenere l&#8217;autenticazione di un notaio. Lo statuto definisce una vasta gamma di questioni relative alla gestione della societ\u00e0, dalle informazioni di base come la denominazione sociale, lo scopo aziendale e la sede legale, fino al trattamento delle azioni, la struttura organizzativa e il metodo di nomina degli amministratori.<\/p>\n\n\n\n<p>Le voci incluse nello statuto sono classificate, a seconda della loro natura giuridica e importanza, in tre categorie principali: voci assolutamente obbligatorie, voci relativamente obbligatorie e voci facoltative. Comprendere questa classificazione \u00e8 essenziale per la corretta redazione dello statuto.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo statuto \u00e8 un documento redatto al momento della costituzione di una societ\u00e0 per azioni che stabilisce le regole di base relative all&#8217;organizzazione, alla gestione e alle attivit\u00e0 aziendali. Esso costituisce la base dell&#8217;atto di costituzione della societ\u00e0 e forma il quadro legale dell&#8217;azienda per il futuro. Il diritto societario giapponese richiede la redazione dello statuto per la costituzione di una societ\u00e0 per azioni. Lo statuto acquisisce efficacia legale una volta autenticato da un notaio (Articolo 30, Paragrafo 1, del Diritto Societario Giapponese).<\/p>\n\n\n\n<p>La redazione dello statuto \u00e8 indispensabile per la costituzione di una societ\u00e0 per azioni. Se lo statuto non \u00e8 stato redatto o se mancano le voci assolutamente obbligatorie, lo statuto stesso diventa invalido e, di conseguenza, anche la costituzione della societ\u00e0 non sar\u00e0 riconosciuta. Lo statuto svolge anche il ruolo di chiarire lo scopo aziendale e garantire la stabilit\u00e0 delle transazioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Le voci da includere nello statuto sono divise in &#8220;voci assolutamente obbligatorie&#8221;, &#8220;voci relativamente obbligatorie&#8221; e &#8220;voci facoltative&#8221; a seconda della loro importanza. Le voci assolutamente obbligatorie sono quelle che, se non incluse, rendono lo statuto invalido per legge. Le voci relativamente obbligatorie non invalidano lo statuto se non incluse, ma senza di esse, la voce in questione non avr\u00e0 efficacia. Le voci facoltative sono quelle che i fondatori della societ\u00e0 possono decidere liberamente se includere o meno. Anche se non incluse, non influenzano l&#8217;efficacia, ma la loro inclusione pu\u00f2 chiarire le regole aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo statuto non \u00e8 semplicemente un documento formale, ma funge da libro delle regole fondamentali per la societ\u00e0. Esso stabilisce questioni importanti che riguardano l&#8217;obiettivo aziendale, la struttura organizzativa e il trattamento delle azioni, tra le altre, per la futura gestione dell&#8217;attivit\u00e0. Qualsiasi difetto in questo documento pu\u00f2 rendere la costituzione della societ\u00e0 invalida o causare potenziali problemi legali imprevisti in futuro, quindi la sua redazione richiede la massima attenzione e precisione legale.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Elementi_obbligatori_da_includere_nello_statuto_societario_Elementi_di_registrazione_assoluti\"><\/span>Elementi obbligatori da includere nello statuto societario: Elementi di registrazione assoluti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gli elementi di registrazione assoluti sono stabiliti dall&#8217;articolo 27 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese e rappresentano le informazioni che devono essere obbligatoriamente incluse nello statuto societario. Se anche uno solo di questi elementi manca, lo statuto diventa legalmente invalido, impedendo di conseguenza la costituzione di una societ\u00e0 per azioni. \u00c8 estremamente importante che i fondatori stranieri comprendano accuratamente questi elementi e li includano senza omissioni quando stabiliscono una societ\u00e0 in Giappone.<\/p>\n\n\n\n<p>Gli elementi di registrazione assoluti sono i seguenti:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Scopo: si deve descrivere in modo specifico l&#8217;attivit\u00e0 che la societ\u00e0 intende svolgere. Ad esempio, \u00e8 comune indicare &#8220;sviluppo e vendita di software&#8221; o &#8220;gestione di ristoranti&#8221;, coprendo potenzialmente tutte le attivit\u00e0 che si potrebbero intraprendere in futuro. Lo scopo della societ\u00e0 \u00e8 essenziale per definire l&#8217;ambito delle attivit\u00e0 aziendali e garantire la sicurezza nelle transazioni. Se si desidera avviare nuove attivit\u00e0 in futuro che non sono state incluse nello statuto, sar\u00e0 necessario un procedimento di modifica dello statuto, quindi \u00e8 consigliabile prevedere una certa ampiezza fin dall&#8217;inizio.<\/li>\n\n\n\n<li>Ragione sociale: si deve indicare il nome della societ\u00e0. Ci sono alcune regole da seguire nella scelta della ragione sociale. Ad esempio, non \u00e8 possibile utilizzare lo stesso nome commerciale nello stesso indirizzo. Inoltre, nomi che indicano settori specifici come &#8220;banca&#8221;, &#8220;assicurazione sulla vita&#8221; o &#8220;fiduciaria&#8221; sono limitati per legge e non possono essere utilizzati. \u00c8 anche vietato utilizzare nomi che possano indurre in errore facendo confusione con altre aziende. La ragione sociale \u00e8 la faccia della societ\u00e0, quindi deve essere scelta con attenzione.<\/li>\n\n\n\n<li>Sede legale: si deve indicare il luogo in cui \u00e8 situata la sede principale della societ\u00e0. Nello statuto \u00e8 sufficiente indicare la suddivisione amministrativa minima (ad esempio, &#8220;Tokyo&#8221; o &#8220;Shibuya, Tokyo&#8221;), ma al momento della registrazione \u00e8 necessario specificare l&#8217;indirizzo esatto (fino al numero civico). \u00c8 possibile includere l&#8217;indirizzo specifico nello statuto, ma considerando la possibilit\u00e0 di trasferimenti futuri, potrebbe essere pi\u00f9 conveniente limitarsi a una descrizione pi\u00f9 ampia per evitare la necessit\u00e0 di modificare lo statuto.<\/li>\n\n\n\n<li>Valore o importo minimo dei beni conferiti in occasione della fondazione: si deve indicare il valore totale dei beni conferiti dai fondatori al momento della costituzione della societ\u00e0 o l&#8217;importo minimo. Questo rappresenta la base del capitale sociale dell&#8217;azienda e costituisce un elemento importante che riflette la situazione patrimoniale della societ\u00e0. Questa informazione \u00e8 necessaria per chiarire le basi finanziarie dell&#8217;azienda.<\/li>\n\n\n\n<li>Nomi e indirizzi dei fondatori: si devono indicare i nomi e gli indirizzi di tutti i fondatori che costituiscono la societ\u00e0. I fondatori sono coloro che guidano la procedura di costituzione della societ\u00e0 e sottoscrivono le azioni al momento della fondazione. Se ci sono pi\u00f9 fondatori, \u00e8 necessario indicare correttamente i nomi e gli indirizzi di tutti.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Questi elementi di registrazione assoluti costituiscono le informazioni minime e indispensabili per stabilire l&#8217;esistenza legale di una societ\u00e0 per azioni. Assicurarsi che questi elementi siano correttamente inclusi \u00e8 il requisito pi\u00f9 fondamentale nella creazione dello statuto societario.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Questioni_da_indicare_nello_statuto_per_produrre_effetti_legali_Questioni_di_registrazione_relativa\"><\/span>Questioni da indicare nello statuto per produrre effetti legali: Questioni di registrazione relativa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Le questioni di registrazione relativa non rendono lo statuto invalido se non vengono indicate, ma per conferire loro efficacia legale \u00e8 necessario includerle nello statuto. Queste questioni sono particolarmente importanti quando si stabiliscono regole speciali che differiscono dalle disposizioni generali della legge giapponese sulle societ\u00e0 per la gestione e il trattamento delle azioni. I fondatori stranieri che desiderano gestire la loro azienda in conformit\u00e0 con le esigenze specifiche della propria azienda o con le pratiche commerciali del loro paese di origine dovrebbero considerare queste questioni di registrazione relativa e includerle nello statuto.<\/p>\n\n\n\n<p>Ecco alcuni esempi principali di questioni di registrazione relativa:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Questioni relative alla costituzione atipica (Matters Related to Abnormal Establishment): Si tratta di questioni importanti che influenzano significativamente il patrimonio della societ\u00e0 e sono regolate dall&#8217;articolo 28 della legge giapponese sulle societ\u00e0. In particolare, includono i seguenti elementi:\n\n\n<ul>\n<li>Contributi in natura: nel caso di contributi di beni diversi dal denaro (immobili, beni mobili, crediti, ecc.), \u00e8 necessario indicare la natura del bene, il suo valore e il numero di azioni assegnate in cambio. I contributi in natura richiedono particolare attenzione nella valutazione e, pertanto, devono essere chiaramente indicati nello statuto e, se necessario, sottoposti all&#8217;ispezione di un revisore.<\/li>\n\n\n\n<li>Accettazione di beni: si indica quando la societ\u00e0 si impegna ad acquisire determinati beni dopo la sua costituzione.<\/li>\n\n\n\n<li>Remunerazione dei promotori: si indica nel caso in cui si stabilisca una remunerazione per i promotori come contropartita per la costituzione della societ\u00e0.<\/li>\n\n\n\n<li>Costi di costituzione: si indica quando la societ\u00e0 si assume i costi sostenuti per la sua costituzione. Queste questioni sono direttamente correlate alla base patrimoniale della societ\u00e0 e non hanno efficacia se non indicate nello statuto.<\/li>\n<\/ul>\n<\/li>\n\n\n\n<li>Restrizioni sulla trasferibilit\u00e0 delle azioni: si indica quando si stabiliscono restrizioni sulla trasferibilit\u00e0 delle azioni emesse da una societ\u00e0 per azioni, come la necessit\u00e0 di approvazione del consiglio di amministrazione. Questa disposizione \u00e8 comune soprattutto nelle piccole e medie imprese e nelle societ\u00e0 non quotate per prevenire il trasferimento indesiderato di azioni a terzi e garantire la stabilit\u00e0 del controllo gestionale. Senza questa restrizione, le azioni sarebbero liberamente trasferibili.<\/li>\n\n\n\n<li>Gestore del registro degli azionisti: si indica quando la creazione e la gestione del registro degli azionisti sono affidate a un&#8217;istituzione specializzata (come una banca fiduciaria). Ci\u00f2 consente di risparmiare tempo nella gestione degli azionisti e di garantire l&#8217;accuratezza.<\/li>\n\n\n\n<li>Richiesta di vendita agli eredi: si indica quando la societ\u00e0 pu\u00f2 richiedere di riacquistare le azioni con restrizioni di trasferibilit\u00e0 acquisite tramite eredit\u00e0 o fusione. Questo \u00e8 un mezzo efficace per prevenire la dispersione delle azioni e mantenere una specifica composizione degli azionisti.<\/li>\n\n\n\n<li>Numero di azioni per unit\u00e0: si indica quando si stabilisce il numero di azioni necessarie per esercitare il diritto di voto. Ad esempio, se si stabilisce che 100 azioni costituiscono un&#8217;unit\u00e0, non si pu\u00f2 esercitare il diritto di voto con meno di 100 azioni. Questo facilita la gestione dell&#8217;assemblea degli azionisti.<\/li>\n\n\n\n<li>Emissione di certificati azionari: si indica se la societ\u00e0 emetter\u00e0 o meno certificati azionari. La legge giapponese sulle societ\u00e0 prevede in linea di principio che non si emettano certificati azionari, ma se indicato nello statuto, \u00e8 possibile emetterli.<\/li>\n\n\n\n<li>Riduzione del periodo di preavviso per la convocazione dell&#8217;assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione, ecc.: si indica quando si desidera ridurre il periodo di preavviso stabilito dalla legge giapponese sulle societ\u00e0 (ad esempio, di norma due settimane prima per l&#8217;assemblea generale degli azionisti). Ci\u00f2 consente decisioni rapide.<\/li>\n\n\n\n<li>Costituzione del consiglio di amministrazione, del consigliere contabile, del revisore, del comitato dei revisori, dell&#8217;auditor contabile e dei comitati: si tratta di questioni relative alla struttura organizzativa della societ\u00e0 e si indicano quando si istituiscono questi organi. In particolare, le societ\u00e0 che non istituiscono un consiglio di amministrazione (come le societ\u00e0 con revisore o con auditor contabile) devono indicarlo chiaramente nello statuto.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Queste questioni di registrazione relativa sono strumenti importanti per progettare in modo flessibile la governance interna e il metodo di gestione della societ\u00e0. Per i fondatori stranieri che desiderano implementare una specifica struttura di governance o una politica di gestione delle azioni nel loro sviluppo aziendale in Giappone, \u00e8 essenziale includere adeguatamente queste questioni nello statuto.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Materie_facoltative_da_indicare_Elementi_Facoltativi_da_Inserire\"><\/span>Materie facoltative da indicare: Elementi Facoltativi da Inserire<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gli elementi facoltativi da inserire sono quelle materie che i fondatori di una societ\u00e0 possono liberamente includere nello statuto, purch\u00e9 non contravvengano alla legge societaria giapponese o all&#8217;ordine pubblico e al buon costume. Questi elementi non influenzano l&#8217;efficacia dello statuto anche se non vi sono inclusi. Tuttavia, la loro indicazione pu\u00f2 chiarire le regole interne dell&#8217;azienda e prevenire future dispute o ambiguit\u00e0 interpretative. Questo \u00e8 particolarmente vantaggioso quando i fondatori hanno un background internazionale, poich\u00e9 l&#8217;eliminazione delle ambiguit\u00e0 e la documentazione di regole chiare contribuiscono a una gestione aziendale fluida.<\/p>\n\n\n\n<p>Ecco alcuni esempi principali di elementi facoltativi da inserire:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Anno fiscale: si stabilisce il periodo contabile della societ\u00e0. Ad esempio, si pu\u00f2 indicare &#8220;dal 1 aprile di ogni anno al 31 marzo dell&#8217;anno successivo&#8221;. Questo ha un impatto sui tempi di dichiarazione fiscale e di bilancio, quindi \u00e8 importante impostarlo in linea con la pianificazione aziendale.<\/li>\n\n\n\n<li>Numero di amministratori e altri dirigenti: si indica il numero specifico o i limiti massimi e minimi di amministratori e sindaci. La legge societaria giapponese richiede almeno un amministratore, ma definire un numero specifico nello statuto pu\u00f2 contribuire alla stabilit\u00e0 della struttura dirigenziale.<\/li>\n\n\n\n<li>Presidente dell&#8217;assemblea dei soci: si stabilisce chi ricoprir\u00e0 il ruolo di presidente dell&#8217;assemblea dei soci. Ad esempio, si pu\u00f2 prevedere che &#8220;il rappresentante legale svolga il ruolo di presidente&#8221;. Questo facilita la gestione dell&#8217;assemblea.<\/li>\n\n\n\n<li>Convocazione dell&#8217;assemblea ordinaria dei soci: si definisce il periodo per la convocazione dell&#8217;assemblea ordinaria dei soci che si tiene dopo la fine di ogni anno fiscale. Ad esempio, si pu\u00f2 stabilire &#8220;entro tre mesi dal termine dell&#8217;anno fiscale&#8221;.<\/li>\n\n\n\n<li>Base di riferimento: si stabilisce il giorno in cui i soci iscritti nel registro dei soci possono esercitare determinati diritti (come il diritto di ricevere dividendi o il diritto di voto).<\/li>\n\n\n\n<li>Metodo di pubblicazione degli annunci: si determina se la societ\u00e0 effettuer\u00e0 annunci ufficiali tramite Gazzetta Ufficiale, giornali quotidiani o annunci elettronici. In assenza di una disposizione nello statuto, l&#8217;articolo 939, paragrafo 4, della legge societaria giapponese applica automaticamente il metodo di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Gli annunci elettronici sono spesso preferiti per ridurre i costi.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Questi elementi facoltativi da inserire permettono ai fondatori di una societ\u00e0 di stabilire regole interne pi\u00f9 dettagliate in base alla politica di gestione e alle condizioni reali della propria azienda. Indicandoli chiaramente nello statuto, si pu\u00f2 comunicare in modo trasparente la politica operativa dell&#8217;azienda a tutte le parti interessate, interne ed esterne, aumentando la prevedibilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Creazione_e_Processo_di_Autenticazione_degli_Statuti_Societari\"><\/span>Creazione e Processo di Autenticazione degli Statuti Societari<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>La creazione e l&#8217;autenticazione degli statuti societari rappresentano passaggi legali cruciali nella costituzione di una societ\u00e0 per azioni in Giappone. Questo processo si articola principalmente in tre fasi: &#8220;creazione degli statuti&#8221;, &#8220;prenotazione presso l&#8217;ufficio notarile&#8221; e &#8220;autenticazione degli statuti&#8221;. Per i fondatori stranieri, comprendere questo processo \u00e8 essenziale per una costituzione aziendale senza intoppi.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Creazione_degli_Statuti\"><\/span>Creazione degli Statuti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Innanzitutto, si redigono gli statuti includendo le informazioni obbligatorie, relative e facoltative precedentemente menzionate, come il nome commerciale della societ\u00e0, lo scopo, la sede legale, l&#8217;ammontare del capitale sociale e i dati degli azionisti fondatori. In questa fase, \u00e8 estremamente importante includere tutte le clausole necessarie in modo completo e accurato, tenendo conto del futuro sviluppo aziendale e della politica operativa. In particolare, la descrizione dello scopo aziendale richiede un&#8217;attenta considerazione, poich\u00e9 influenzer\u00e0 le future attivit\u00e0 commerciali.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Prenotazione_presso_l%E2%80%99Ufficio_Notarile\"><\/span>Prenotazione presso l&#8217;Ufficio Notarile<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>L&#8217;autenticazione degli statuti avviene presso l&#8217;ufficio notarile competente per la sede legale della societ\u00e0. Per ricevere l&#8217;autenticazione, \u00e8 comune effettuare una prenotazione in anticipo, che pu\u00f2 essere fatta tramite telefono o attraverso il sito web dell&#8217;Associazione dei Notai Pubblici del Giappone. \u00c8 necessario verificare l&#8217;ufficio notarile competente in anticipo, poich\u00e9 un errore pu\u00f2 impedire di ricevere l&#8217;autenticazione.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Autenticazione_degli_Statuti\"><\/span>Autenticazione degli Statuti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Si visita l&#8217;ufficio notarile all&#8217;orario prenotato, portando con s\u00e9 i documenti necessari e la tassa di autenticazione, per ricevere l&#8217;autenticazione da parte del notaio. Di norma, tutti gli azionisti fondatori partecipano all&#8217;autenticazione degli statuti, ma \u00e8 anche possibile nominare un rappresentante.<\/p>\n\n\n\n<p>Ci sono due tipi principali di statuti: &#8220;statuti cartacei&#8221; e &#8220;statuti elettronici&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Statuti cartacei: sono gli statuti in forma scritta tradizionalmente utilizzati. Gli statuti cartacei sono considerati documenti soggetti a imposta, pertanto \u00e8 necessario un&#8217;imposta di bollo di 40.000 yen. Inoltre, \u00e8 necessario stampare e rilegare gli statuti e apporre il timbro di ciascun azionista fondatore sul bordo di ogni pagina.<\/li>\n\n\n\n<li>Statuti elettronici: sono creati in formato PDF e dotati di firma elettronica. Il principale vantaggio degli statuti elettronici \u00e8 che non richiedono l&#8217;imposta di bollo di 40.000 yen necessaria per gli statuti cartacei, consentendo cos\u00ec di ridurre i costi di costituzione. Tuttavia, potrebbe essere necessario un certificato di firma elettronica e software specifico per la conversione dei dati.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Negli ultimi anni, sono stati introdotti metodi che utilizzano conferenze web o sistemi online per l&#8217;autenticazione degli statuti elettronici. Questo offre una grande comodit\u00e0, in particolare per i fondatori stranieri residenti all&#8217;estero, poich\u00e9 elimina la necessit\u00e0 di recarsi di persona all&#8217;ufficio notarile. Durante l&#8217;autenticazione tramite conferenza web, il notaio verifica l&#8217;identit\u00e0 e l&#8217;intenzione di costituire la societ\u00e0 attraverso la conferenza. I dati degli statuti elettronici autenticati possono essere ricevuti tramite il sistema online o via email.<\/p>\n\n\n\n<p>In caso di irregolarit\u00e0 nel contenuto degli statuti, il notaio pu\u00f2 richiedere correzioni. Se le irregolarit\u00e0 sono minori, possono essere corrette sul posto; tuttavia, se sono significative, potrebbe essere necessario modificare gli statuti e visitare nuovamente l&#8217;ufficio notarile. Per questo motivo, ricevere una verifica preliminare degli statuti da parte di un esperto \u00e8 molto efficace per procedere senza intoppi.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Documenti_Necessari_per_la_Certificazione_dello_Statuto_da_Parte_di_Stranieri_in_Giappone\"><\/span>Documenti Necessari per la Certificazione dello Statuto da Parte di Stranieri in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Quando uno straniero fonda una societ\u00e0 per azioni in Giappone e deve ottenere la certificazione dello statuto, potrebbero essere richiesti documenti diversi o aggiuntivi rispetto a quelli necessari per i cittadini giapponesi. Preparare accuratamente questi documenti in anticipo \u00e8 essenziale per procedere senza intoppi con le formalit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Documenti_Necessari_Comuni\"><\/span>Documenti Necessari Comuni<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Anche per i fondatori stranieri, i seguenti documenti sono comuni e necessari:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Statuto in triplice copia: si preparano tre copie dello statuto per la conservazione presso il notaio, per la societ\u00e0 e per la richiesta di registrazione. Nel caso di uno statuto cartaceo, \u00e8 necessario l&#8217;impronta del sigillo personale (jitsuin) e del sigillo di divisione (wariin) di tutti i promotori.<\/li>\n\n\n\n<li>Dichiarazione del controllore effettivo: \u00e8 un documento che identifica il controllore effettivo della societ\u00e0 che si sta per costituire e dichiara che non appartiene a gruppi yakuza o altre forze antisociali. Questo fa parte delle misure contro il riciclaggio di denaro. Nelle societ\u00e0 per azioni, spesso colui che detiene pi\u00f9 del 50% delle azioni totali \u00e8 considerato il controllore effettivo.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Documenti_di_Identificazione_del_Fondatore_in_Giappone\"><\/span>Documenti di Identificazione del Fondatore in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Quando il fondatore \u00e8 straniero, \u00e8 necessario presentare come documento di identificazione un &#8220;Certificato di Registrazione del Sigillo&#8221; o un &#8220;Certificato di Firma&#8221; in Giappone.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Certificato di Registrazione del Sigillo: Gli stranieri residenti in Giappone (che possiedono una carta di soggiorno o un certificato di residente permanente speciale) possono registrare il loro sigillo presso l&#8217;ufficio municipale della loro area di residenza e ottenere un certificato di registrazione del sigillo. Questo certificato \u00e8 ampiamente utilizzato in vari procedimenti pubblici e privati all&#8217;interno del Giappone, come i contratti di locazione immobiliare, rendendolo molto conveniente per gli stranieri residenti in Giappone.<\/li>\n\n\n\n<li>Certificato di Firma: Per gli stranieri che risiedono all&#8217;estero o che non hanno registrato il loro sigillo in Giappone, \u00e8 necessario un certificato di firma (certificato di autenticit\u00e0 della firma) o una dichiarazione giurata con firma autenticata in sostituzione del certificato di registrazione del sigillo. Il certificato di firma \u00e8 un documento in cui un funzionario governativo attesta ufficialmente che la firma \u00e8 autentica.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Il certificato di firma si ottiene di norma presso un&#8217;autorit\u00e0 governativa nel paese di origine del fondatore o presso il consolato o l&#8217;ambasciata del proprio paese situati in Giappone. Per ottenerlo, \u00e8 necessario portare i documenti da firmare e firmare in presenza di un funzionario consolare. Non \u00e8 possibile autenticare documenti che sono gi\u00e0 stati firmati. In casi specifici, come la registrazione immobiliare in Giappone, pu\u00f2 essere accettato anche un documento notarile creato da un notaio americano. Per l&#8217;identificazione presso il notaio, possono essere utilizzati anche documenti d&#8217;identit\u00e0 con foto, come il passaporto o la carta di soggiorno. Tuttavia, poich\u00e9 \u00e8 difficile apporre un&#8217;autenticazione direttamente sull&#8217;originale del passaporto o della carta di soggiorno, potrebbe essere necessario, previa conferma con il paese destinatario, ottenere l&#8217;autenticazione di una copia presso il notaio.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Procura_in_caso_di_autenticazione_tramite_rappresentante\"><\/span>Procura (in caso di autenticazione tramite rappresentante)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Quando \u00e8 difficile per tutti i promotori recarsi personalmente al notaio, \u00e8 possibile delegare la procedura di autenticazione dello statuto a un rappresentante. In questo caso, sono necessari i seguenti documenti:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Procura: \u00e8 necessaria una procura dal promotore al rappresentante. La procura deve includere il sigillo registrato del promotore (se registrato in Giappone) o la firma (con allegato il certificato di firma).<\/li>\n\n\n\n<li>Certificato di sigillo o certificato di firma del promotore: si allega il certificato di sigillo (valido entro tre mesi dalla data di emissione) o il certificato di firma del promotore che ha apposto il sigillo o la firma sulla procura. Se il promotore \u00e8 una persona giuridica, sono necessari il certificato di registrazione dell&#8217;ente e il certificato di sigillo del suo rappresentante.<\/li>\n\n\n\n<li>Documenti di identificazione del rappresentante: sono necessari il certificato di sigillo del rappresentante e il suo sigillo registrato, oppure un documento di identit\u00e0 con foto, come la patente di guida o il passaporto, e un sigillo non registrato.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Quando si utilizza una procura redatta in lingua straniera presso un notaio in Giappone, \u00e8 necessario allegare una traduzione in giapponese di tutti i documenti. La traduzione deve includere il nome e il sigillo (o la firma) del traduttore e una dichiarazione che attesti la traduzione. Le tariffe per l&#8217;autenticazione di una procura in lingua straniera tendono ad essere pi\u00f9 elevate rispetto a quelle per una procura in giapponese. Inoltre, quando si autentica una traduzione, anche se il documento originale \u00e8 un documento pubblico, la traduzione viene trattata come un documento privato e l&#8217;autenticazione notarile coprir\u00e0 sia il documento originale che la traduzione, insieme a una dichiarazione che attesta che &#8220;gli allegati sono una copia fedele del certificato originale e della sua traduzione in giapponese&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Questi complessi requisiti documentali possono rappresentare un onere significativo per i fondatori stranieri. Questo \u00e8 particolarmente vero quando ci sono pi\u00f9 promotori residenti all&#8217;estero o quando \u00e8 necessario adattare documenti in lingua straniera alle procedure legali giapponesi. In questi casi, il supporto di uno studio legale specializzato \u00e8 essenziale.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>La creazione e l&#8217;autenticazione dello statuto sociale sono processi estremamente importanti nella fondazione di una societ\u00e0 per azioni in Giappone, poich\u00e9 costituiscono le fondamenta per la gestione futura dell&#8217;impresa. Questo \u00e8 particolarmente complesso per i fondatori stranieri, a causa del sistema legale giapponese, della lingua e delle usanze uniche del paese. L&#8217;omissione degli elementi obbligatori pu\u00f2 invalidare lo statuto, mentre la mancata inclusione degli elementi relativi non produrr\u00e0 gli effetti legali desiderati. Inoltre, per l&#8217;autenticazione dello statuto, \u00e8 necessario comprendere e preparare accuratamente i requisiti specifici per gli stranieri, come la differenza tra il certificato di autenticazione del sigillo e il certificato di firma, e la traduzione e autenticazione dei documenti in lingua straniera.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo studio legale Monolith si distingue nel campo del diritto aziendale IT e Internet, e si impegna attivamente nel supporto legale internazionale e nell&#8217;assistenza alle imprese straniere che desiderano entrare nel mercato giapponese. Lo studio vanta la presenza di avvocati che parlano inglese e possiedono qualifiche legali straniere, fornendo ai clienti internazionali una comunicazione fluida senza barriere linguistiche e consigli pratici e specializzati sul sistema legale giapponese.<\/p>\n\n\n\n<p>Offriamo un ampio supporto legale che va dalla garanzia della precisione legale nella creazione dello statuto, alle procedure di autenticazione presso l&#8217;ufficio notarile, fino alla redazione di contratti per la gestione aziendale, la conformit\u00e0 normativa e la protezione dei diritti di propriet\u00e0 intellettuale. Lo studio legale Monolith \u00e8 un partner forte e affidabile per gli stranieri che considerano la fondazione di una societ\u00e0 in Giappone, aiutandoli a iniziare e far crescere la loro attivit\u00e0 con sicurezza. Se avete domande sulla creazione dello statuto o sulla fondazione di una societ\u00e0 in Giappone, non esitate a contattare lo studio legale Monolith.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>La costituzione di una societ\u00e0 per azioni sotto il sistema legale giapponese rappresenta un passo cruciale per molti imprenditori e investitori stranieri che desiderano entrare nel mercato giapponese. 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