<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando il valore dei beni conferiti in natura \u00e8 significativamente inferiore al valore indicato nello statuto, gli azionisti fondatori e i direttori al momento della costituzione hanno l’obbligo di pagare la differenza alla societ\u00e0 secondo la legge societaria giapponese (articolo 52 della Japanese Companies Act) <\/sup>. Questa responsabilit\u00e0, nota come “responsabilit\u00e0 per la copertura del deficit”, \u00e8 una disposizione cruciale per garantire un adeguato capitale sociale. <\/p>\n\n\n\nSebbene l’apporto in natura offra il vantaggio di poter costituire una societ\u00e0 anche senza disporre di contanti <\/sup>, richiede pi\u00f9 tempo per la preparazione della documentazione e pu\u00f2 comportare una minore percentuale di capitale liquido, aumentando il rischio di carenza di capitale circolante dopo l’inizio dell’attivit\u00e0. Pertanto, \u00e8 necessaria una pianificazione finanziaria attenta. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedure di versamento del capitale sociale e selezione dell’istituto finanziario sotto la legge giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl versamento del capitale sociale al momento della costituzione di una societ\u00e0 deve seguire le rigide procedure stabilite dal diritto societario giapponese. L’esecuzione precisa di queste procedure \u00e8 essenziale per completare la registrazione della costituzione della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Requisiti delle istituzioni finanziarie per i versamenti e corretta intestazione del conto<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl versamento del capitale sociale durante la costituzione di una societ\u00e0 deve essere effettuato presso specifiche istituzioni finanziarie designate dalla legge giapponese (secondo l’articolo 34, paragrafo 2, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone). Queste includono banche, casse di risparmio e prestito, cooperative di credito, societ\u00e0 fiduciarie, banche centrali per le cooperative industriali, cooperative agricole e banche per i lavoratori. Uffici postali (Japan Post) e alcune banche online potrebbero non essere riconosciuti come istituzioni finanziarie autorizzate per i versamenti.<\/p>\n\n\n\n
Nel caso di imprenditori stranieri, \u00e8 possibile utilizzare come conto per i versamenti la filiale giapponese di una banca straniera (filiale di una banca con licenza del Primo Ministro del Giappone), mentre le filiali estere di banche straniere non sono riconosciute come istituzioni finanziarie autorizzate per i versamenti. L’intestazione del conto su cui si effettua il versamento \u00e8 generalmente a nome del rappresentante promotore individuale. Se ci sono pi\u00f9 promotori, uno di loro sar\u00e0 designato come rappresentante e tutti i contributi di capitale saranno versati sul suo conto personale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Creazione e Presentazione di Documenti che Attestano il Versamento del Capitale Sociale<\/span><\/h3>\n\n\n\nAl momento della richiesta di registrazione per la costituzione di una societ\u00e0, \u00e8 necessario presentare al Legal Affairs Bureau in Giappone (ufficio giuridico giapponese) un documento che attesti l’effettivo versamento del capitale sociale, come previsto dall’articolo 47, paragrafo 2, punto 5 della Legge Giapponese sul Registro delle Imprese. Questo documento \u00e8 generalmente costituito da una “Certificazione di Ricezione del Versamento del Capitale” redatta dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti o da un certificato redatto dal rappresentante legale al momento della costituzione, al quale viene allegato uno dei seguenti documenti:<\/p>\n\n\n\n
\n- Una copia del libretto di risparmio dell’istituto incaricato del trattamento dei versamenti, che includa la copertina anteriore e posteriore, le pagine interne e la sezione con le registrazioni dei depositi.<\/li>\n\n\n\n
- Un estratto conto dettagliato o altri documenti redatti dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Quando si presenta una copia del libretto di risparmio, non \u00e8 sufficiente mostrare semplicemente che l’account ha un certo saldo; \u00e8 necessario che nella sezione delle note appaiano voci come “trasferimento” o “deposito”, rendendo evidente a prima vista che i fondi sono stati effettivamente versati. Se ci sono pi\u00f9 promotori, si raccomanda di effettuare i depositi indicando i nomi di ciascun promotore, in modo da identificare chiaramente la provenienza dei fondi investiti.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, nel caso di una costituzione per sottoscrizione pubblica (un metodo di costituzione in cui le azioni sono offerte anche a soggetti diversi dai promotori), \u00e8 necessario un “Certificato di Custodia del Versamento del Capitale” emesso dall’istituto incaricato del trattamento dei versamenti, come previsto dall’articolo 64, paragrafo 1 della Legge Giapponese sulle Societ\u00e0. Nel caso di una costituzione per promozione (un metodo di costituzione in cui solo i promotori sottoscrivono le azioni), \u00e8 sufficiente la Certificazione di Ricezione del Versamento del Capitale o documenti simili.<\/p>\n\n\n\n
La “correttezza formale” nella procedura di versamento del capitale sociale non \u00e8 solo una pratica amministrativa, ma \u00e8 di fondamentale importanza per attestare l’esistenza legale e la base patrimoniale della societ\u00e0. \u00c8 necessario che il versamento sia “effettivamente eseguito” e che sia “evidente a prima vista” con annotazioni come “trasferimento” o “deposito” sul libretto di risparmio, e non \u00e8 sufficiente “avere semplicemente un certo saldo”. Questo riflette l’importanza che il sistema legale giapponese attribuisce alla certezza della base patrimoniale di una societ\u00e0, e gli imprenditori stranieri devono comprendere profondamente l’importanza di questa “correttezza formale”, mantenendo tutte le transazioni trasparenti e ben documentate.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Punti di attenzione per i bonifici dall’estero<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando un cittadino straniero effettua un bonifico di capitale sociale dall’estero, anche il metodo e la cronologia del bonifico diventano oggetto di esame da parte dell’Ufficio Immigrazione del Giappone e di altre autorit\u00e0 competenti. \u00c8 fondamentale conservare prove chiare (come dettagli del bonifico) quando si effettua un trasferimento di oltre 5 milioni di yen. Inoltre, se si porta in contanti pi\u00f9 di 1 milione di yen all’interno del Giappone, \u00e8 obbligatorio dichiararlo alla dogana giapponese. Questi documenti di dichiarazione sono prove cruciali che attestano l’importazione legale del contante come capitale sociale. Se si utilizza un conto di una filiale estera, \u00e8 necessario prestare attenzione poich\u00e9 il tasso di cambio potrebbe essere in valuta estera e influenzare l’importo in yen giapponesi da registrare come capitale sociale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obblighi di notifica secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEGA)<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa costituzione di una societ\u00e0 in Giappone da parte di stranieri pu\u00f2 rientrare nella categoria degli “investimenti diretti esteri” secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (di seguito “FEGA”), e in tal caso, sorgono obblighi di notifica preventiva o di segnalazione successiva.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Definizione di investimento diretto estero e applicazione alla costituzione di societ\u00e0 da parte di stranieri<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa FEGA giapponese impone obblighi di notifica preventiva o di segnalazione successiva agli investitori stranieri che effettuano investimenti in imprese all’interno del Giappone (“investimenti diretti esteri e simili”) con l’obiettivo di garantire la sicurezza nazionale e il funzionamento fluido dell’economia. Per “investitore straniero” si intende un individuo non residente, una societ\u00e0 straniera o una societ\u00e0 giapponese controllata per oltre il 50% dei diritti di voto da una societ\u00e0 straniera (Articolo 26, Paragrafo 1 della FEGA giapponese).<\/p>\n\n\n\n
Quando stranieri o societ\u00e0 straniere costituiscono una societ\u00e0 in Giappone e acquisiscono le sue azioni, in molti casi, ci\u00f2 rientra nella definizione di “investimento diretto estero”. In particolare, l’acquisizione di azioni di societ\u00e0 non quotate \u00e8 considerata investimento diretto estero anche per una sola azione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Settori e requisiti per la notifica preventiva e la segnalazione successiva<\/span><\/h3>\n\n\n\nA seconda del settore di attivit\u00e0 dell’impresa in cui si investe, pu\u00f2 essere necessaria una notifica preventiva o pu\u00f2 essere sufficiente una segnalazione successiva.<\/p>\n\n\n\n
\n- Notifica preventiva: Gli investimenti in societ\u00e0 che operano in “settori designati” (settori core), che potrebbero minacciare la sicurezza nazionale del Giappone, richiedono in linea di principio una notifica preventiva. Questo include un’ampia gamma di settori, come la produzione di armi, aeromobili, sviluppo spaziale, industrie correlate al nucleare, alcuni settori IT, energia, farmaceutici e risorse minerarie essenziali. Se \u00e8 necessaria una notifica preventiva, l’investimento non pu\u00f2 essere eseguito fino a quando la notifica non \u00e8 stata accettata per un periodo determinato (normalmente 30 giorni, 2 settimane per casi meno sensibili, fino a un minimo di 4 giorni lavorativi). Fino al termine di questo periodo, non \u00e8 possibile presentare la domanda di registrazione della societ\u00e0.<\/li>\n\n\n\n
- Segnalazione successiva: Per gli investimenti in settori che non rientrano nell’ambito della notifica preventiva, \u00e8 in linea di principio necessaria una segnalazione successiva. La segnalazione deve essere effettuata entro 45 giorni dalla data dell’investimento, tramite la Banca del Giappone, al Ministro delle Finanze e al Ministro competente per il settore di attivit\u00e0.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
<\/span>Sistema di esenzione dalla notifica e tempistica delle procedure<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer promuovere gli investimenti stranieri e ridurre l’onere sugli investitori, \u00e8 stato introdotto un sistema di esenzione dalla notifica preventiva. Ad esempio, se l’investitore \u00e8 un’istituzione finanziaria estera, pu\u00f2 essere esentato in modo comprensivo dalla notifica preventiva se soddisfa determinati criteri di esenzione (come non assumere cariche dirigenziali, non proporre la cessione o la cessazione di attivit\u00e0 in settori designati, ecc.). Tuttavia, anche se si \u00e8 esentati, pu\u00f2 essere necessaria una segnalazione successiva.<\/p>\n\n\n\n
Gli obblighi di notifica previsti dalla FEGA impongono restrizioni temporali e procedurali al processo di costituzione di una societ\u00e0 da parte di imprenditori stranieri in Giappone, rendendo essenziale una pianificazione strategica. \u00c8 particolarmente importante procedere con un calendario flessibile tenendo conto del periodo di revisione, soprattutto quando \u00e8 richiesta una notifica preventiva. Durante il periodo di fine anno o prima delle lunghe vacanze, le notifiche tendono ad accumularsi e le revisioni possono richiedere pi\u00f9 tempo, quindi \u00e8 necessaria attenzione. In caso di mancata notifica o di mancato rispetto degli ordini, possono essere imposte multe.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La correlazione tra il capitale sociale e lo status di residenza “Gestione & Amministrazione” in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nMolti stranieri che gestiscono un’attivit\u00e0 in Giappone necessitano di ottenere lo status di residenza “Gestione & Amministrazione” (visto). Il capitale sociale rappresenta uno degli elementi cruciali per l’acquisizione di tale status.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Requisiti di capitale sociale per l’ottenimento del visto “Gestione & Amministrazione” (5 milioni di yen)<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer soggiornare a medio-lungo termine e svolgere attivit\u00e0 commerciali in Giappone, gli stranieri che dirigono un’azienda devono possedere lo status di residenza “Gestione & Amministrazione”. Uno dei requisiti per ottenere questo visto \u00e8 la “dimensione dell’impresa”, che richiede specificamente “almeno due dipendenti a tempo pieno” oppure “un capitale sociale di almeno 5 milioni di yen”. Poich\u00e9 assumere personale a tempo pieno nelle fasi iniziali di un’impresa pu\u00f2 rappresentare un onere significativo, \u00e8 comune preparare un capitale sociale di oltre 5 milioni di yen per acquisire il visto “Gestione & Amministrazione”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Punti chiave della revisione riguardanti la provenienza del capitale sociale e il metodo di trasferimento dei fondi<\/span><\/h3>\n\n\n\nNella revisione del visto “Gestione & Amministrazione”, avere un capitale sociale di oltre 5 milioni di yen non \u00e8 sufficiente se si soddisfa solo l’importo; la “provenienza (origine)” del capitale viene esaminata attentamente. Non sono ammessi capitali di facciata. Se il capitale sociale proviene dai risparmi di uno straniero, \u00e8 necessario fornire prove che i fondi siano stati accumulati da fonti di reddito appropriate. Tali prove possono includere dichiarazioni fiscali, buste paga e registrazioni bancarie delle transazioni.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, anche il metodo di trasferimento dei fondi \u00e8 soggetto a revisione. \u00c8 essenziale mantenere prove chiare (come dettagli del trasferimento) di trasferimenti di fondi superiori a 5 milioni di yen. Inoltre, quando si importano contanti superiori a 1 milione di yen in Giappone, \u00e8 obbligatorio dichiararli alla dogana giapponese. Questi documenti di dichiarazione servono a dimostrare che i contanti importati come capitale sociale sono stati introdotti legalmente nel paese.<\/p>\n\n\n\n
Questi requisiti dimostrano che l’Ufficio Immigrazione giapponese pone grande enfasi sul fatto che il capitale sociale non sia solo un numero, ma rappresenti fondi concreti che garantiscono la continuit\u00e0 e la stabilit\u00e0 dell’impresa. Gli imprenditori stranieri devono, in vista della domanda di visto, tenere traccia di tutto il processo di formazione del capitale sociale, dal trasferimento al pagamento, in modo trasparente e chiaro.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritti e Responsabilit\u00e0 degli Azionisti: la Posizione Legale come Investitori in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nGli azionisti di una societ\u00e0 per azioni acquisiscono la posizione di proprietari dell’azienda attraverso il loro investimento. Questa posizione comporta specifici diritti e responsabilit\u00e0 stabiliti dal diritto societario giapponese.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Principio della Responsabilit\u00e0 Limitata degli Azionisti e l’Assenza di Obbligo di Ulteriori Investimenti<\/span><\/h3>\n\n\n\nGli azionisti di una societ\u00e0 per azioni sono responsabili fino all’importo del prezzo di sottoscrizione delle azioni possedute (Articolo 104 del diritto societario giapponese). Questo \u00e8 noto come “responsabilit\u00e0 limitata degli azionisti” e significa che, anche se i debiti della societ\u00e0 superano l’importo dell’investimento, gli azionisti non sono obbligati a effettuare ulteriori investimenti. Inoltre, gli azionisti non hanno una responsabilit\u00e0 diretta nei confronti dei creditori della societ\u00e0; la loro responsabilit\u00e0 \u00e8 di natura indiretta. Questo principio di responsabilit\u00e0 limitata \u00e8 un meccanismo importante per consentire agli investitori di finanziare le aziende con tranquillit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>I Principali Diritti degli Azionisti di una Societ\u00e0 per Azioni<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl diritto societario giapponese riconosce vari diritti agli azionisti, essenziali per consentire loro di partecipare alla gestione dell’azienda e godere dei suoi profitti come proprietari. I principali diritti includono:<\/p>\n\n\n\n
\n- Il diritto di ricevere dividendi: il diritto di ricevere una parte dei profitti generati dalle attivit\u00e0 aziendali sotto forma di dividendi (Articolo 105, paragrafo 1, punto 1 del diritto societario giapponese). Questo rappresenta un importante ritorno finanziario sull’investimento per gli azionisti.<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di ricevere una quota del patrimonio residuo: nel caso in cui la societ\u00e0 si sciolga e, dopo aver saldato i debiti attraverso la liquidazione, rimanga del patrimonio, gli azionisti hanno il diritto di ricevere la loro quota di tale patrimonio residuo (Articolo 105, paragrafo 1, punto 2 del diritto societario giapponese).<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di voto all’assemblea degli azionisti: gli azionisti hanno il diritto di partecipare alle decisioni su questioni importanti della societ\u00e0 durante l’assemblea degli azionisti, l’organo supremo di decisione aziendale (Articolo 105, paragrafo 1, punto 3 del diritto societario giapponese). Questo include la nomina dei direttori e le modifiche allo statuto.<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di proporre argomenti all’assemblea degli azionisti: gli azionisti che soddisfano determinati requisiti (di solito, possedere almeno l’1% dei diritti di voto o almeno 300 azioni per pi\u00f9 di sei mesi) hanno il diritto di proporre argomenti specifici per l’ordine del giorno dell’assemblea degli azionisti (Articolo 304 del diritto societario giapponese).<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di consultare i documenti contabili: gli azionisti possono richiedere di consultare i documenti contabili della societ\u00e0 (bilanci, conti economici, ecc.) e i rapporti di gestione (Articolo 442, paragrafo 3 del diritto societario giapponese).<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di consultare lo statuto: gli azionisti possono richiedere di consultare lo statuto della societ\u00e0, che stabilisce le regole fondamentali dell’azienda (Articolo 31, paragrafo 2 del diritto societario giapponese).<\/li>\n\n\n\n
- Il diritto di consultare il registro degli azionisti: gli azionisti possono richiedere di consultare il registro degli azionisti della societ\u00e0 (Articolo 125, paragrafo 2 del diritto societario giapponese).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Questi diritti svolgono un ruolo importante nel consentire agli azionisti di monitorare la salute gestionale dell’azienda e proteggere i propri interessi come proprietari. Per gli imprenditori stranieri che diventano azionisti, comprendere questi diritti \u00e8 essenziale per salvaguardare la propria posizione e gli interessi nell’ambito della gestione aziendale in Giappone.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riepilogo: Il Sistema di Supporto dello Studio Legale Monolith<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa preparazione del capitale sociale e i requisiti legali per gli investimenti necessari alla costituzione di una societ\u00e0 per azioni in Giappone possono essere complessi e variegati, specialmente per gli imprenditori stranieri. Sebbene il capitale minimo richiesto dalla legge giapponese sia di 1 yen, nella pratica, per ottenere licenze specifiche per il tipo di attivit\u00e0, esenzioni dall’imposta sul consumo, credito dalle istituzioni finanziarie e, soprattutto, per acquisire lo status di residenza “Gestione & Controllo”, \u00e8 spesso necessario disporre di un capitale pi\u00f9 elevato. Inoltre, la scelta tra apporti in denaro e in natura, i rigorosi requisiti per le procedure di versamento, cos\u00ec come gli obblighi di notifica preventiva e di rapporto successivo secondo la legge giapponese sul controllo dei cambi e sul commercio estero (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), richiedono conoscenze specialistiche e un’attenzione minuziosa.<\/p>\n\n\n\n
Lo Studio Legale Monolith vanta un’ampia esperienza nell’assistenza legale relativa alla costituzione di societ\u00e0 per i nostri clienti in Giappone. Offriamo consulenza pratica e supporto legale completo per affrontare le sfide uniche che gli imprenditori stranieri incontrano, come l’aderenza ai requisiti legali per i trasferimenti di denaro dall’estero, la chiarificazione delle origini del capitale per l’ottenimento del visto “Gestione & Controllo”, e la gestione degli obblighi di notifica complessi sotto la legge sui cambi. Nel nostro studio lavorano diversi avvocati qualificati all’estero e anglofoni, permettendo ai clienti stranieri non fluenti in giapponese di consultarsi in un ambiente confortevole e vicino alla loro lingua madre. Ci impegniamo a supportare gli imprenditori stranieri che considerano di stabilire una societ\u00e0 in Giappone, aiutandoli a minimizzare i rischi legali e ad avviare le loro attivit\u00e0 in modo fluido. Non esitate a contattarci per una consulenza.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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