<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn azionista che desidera trasferire azioni con restrizioni di trasferimento deve richiedere l’approvazione della cessione alla societ\u00e0. Tale richiesta deve specificare chiaramente il tipo e il numero di azioni da trasferire, nonch\u00e9 il nome o la denominazione del soggetto che ricever\u00e0 le azioni. Nel modulo di richiesta di approvazione della cessione, \u00e8 possibile anche indicare che, in caso di mancata approvazione da parte della societ\u00e0, la societ\u00e0 stessa o un acquirente designato da essa dovr\u00e0 acquistare tali azioni. Questa dichiarazione di richiesta di acquisto \u00e8 di grande importanza sia per il cedente che per il cessionario.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 138 del Japanese Companies Act<\/em> (Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese) stabilisce i dettagli sul metodo di richiesta di approvazione per il trasferimento e simili. Questa disposizione richiede che sia il trasferente, che richiede l’approvazione della cessione in base all’articolo 136 della stessa legge, sia colui che ha gi\u00e0 acquisito le azioni e richiede l’approvazione in base al primo comma dell’articolo 137, chiariscano gli stessi elementi nella loro richiesta.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Decisione e Notifica di Approvazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando una societ\u00e0 riceve una richiesta di approvazione di trasferimento, deve decidere se concedere o meno tale approvazione. Questa decisione \u00e8 di norma presa dal consiglio di amministrazione nelle societ\u00e0 con tale organo, mentre nelle altre societ\u00e0 \u00e8 compito dell’assemblea dei soci <\/sup>. Dopo aver preso una decisione, la societ\u00e0 deve notificare il contenuto della stessa al richiedente dell’approvazione di trasferimento <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nL’articolo 139 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Corporate Law) specifica chi deve prendere la decisione di approvazione del trasferimento e stabilisce l’obbligo di notifica successiva alla decisione. Tuttavia, \u00e8 possibile stabilire disposizioni diverse nello statuto della societ\u00e0 <\/sup>. La mancata notifica pu\u00f2 comportare il rischio di un'”approvazione presunta”. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Riacquisto di Azioni da Parte della Societ\u00e0 o da un Acquirente Designato in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQualora una societ\u00e0 decida di non approvare una cessione e, contemporaneamente, il richiedente l’approvazione richieda il riacquisto, la societ\u00e0 ha l’obbligo di riacquistare le azioni in questione. Se la societ\u00e0 decide di procedere con il riacquisto, \u00e8 necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea dei soci. In alternativa, la societ\u00e0 pu\u00f2 designare un “acquirente designato” per riacquistare tutte o parte delle azioni in questione. Tale designazione avviene di norma mediante una risoluzione dell’assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione.<\/p>\n\n\n\n
Se la societ\u00e0 decide di riacquistare le azioni, deve depositare il corrispettivo del riacquisto presso un istituto di deposito e fornire al richiedente l’approvazione della cessione un documento che attesti tale deposito.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 140 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce l’obbligo di riacquisto da parte della societ\u00e0 in caso di mancata approvazione della cessione e le norme relative alla designazione di un acquirente designato. L’articolo 141 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese dettaglia le procedure relative alla notifica del riacquisto da parte della societ\u00e0, al deposito del corrispettivo del riacquisto e al deposito delle azioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Sistema di Approvazione Presunta in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe una societ\u00e0 non esegue le procedure appropriate entro un periodo stabilito dopo aver ricevuto una richiesta di approvazione di trasferimento, si considera che la societ\u00e0 abbia approvato il trasferimento. Questo \u00e8 noto come “approvazione presunta” (sistema di approvazione tacita). <\/p>\n\n\n\n
L’articolo 145 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese stabilisce le condizioni specifiche per l’istituzione dell’approvazione presunta. Ad esempio, se la societ\u00e0 non notifica il rifiuto entro due settimane dalla richiesta di approvazione del trasferimento (o entro il periodo ridotto stabilito nello statuto), oppure se, dopo la notifica di rifiuto, la societ\u00e0 o la persona designata per l’acquisto non emette una notifica di acquisto o un documento che attesti il deposito entro il periodo stabilito, si applicano tali condizioni. Il calcolo di questo periodo segue il principio dell’articolo 97, paragrafo 1, del Codice Civile giapponese (principio di raggiungimento). <\/p>\n\n\n\n
L’articolo 145 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese regola il sistema di “approvazione presunta”, stabilendo che, se una societ\u00e0 non esegue la notifica o le procedure di acquisto relative a una richiesta di approvazione di trasferimento entro un periodo specifico (ad esempio: due settimane, 40 giorni\/10 giorni), si considera che il trasferimento sia stato approvato. Questo impone alle societ\u00e0 l’obbligo di rispettare rigorosamente i termini. Se i termini vengono superati, la societ\u00e0 pu\u00f2 trovarsi ad aver approvato un trasferimento di azioni non intenzionale, con possibili impatti significativi sulla composizione degli azionisti e sulla gestione. Se una societ\u00e0 non rispetta questi termini, ci\u00f2 non si limita a un semplice ritardo procedurale, ma pu\u00f2 anche comportare il rischio di essere accusata di violazione del dovere di diligenza e del dovere di lealt\u00e0 da parte della direzione. In particolare, per le societ\u00e0 private che hanno stabilito restrizioni al trasferimento per evitare l’ingresso di azionisti indesiderati, l’approvazione presunta pu\u00f2 causare gravi problemi di governance. Il sistema di “approvazione presunta” dimostra che le societ\u00e0 sono tenute a prestare un livello estremamente elevato di attenzione e a rispondere rapidamente nella gestione delle azioni con restrizioni di trasferimento. Questo evidenzia una responsabilit\u00e0 legale pi\u00f9 profonda, che non si limita al semplice completamento delle procedure, ma sottolinea come una gestione rigorosa dei termini durante il processo possa influenzare direttamente la stabilit\u00e0 legale della societ\u00e0 e la realizzazione della sua strategia di gestione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Ruolo e la Gestione del Registro degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Le informazioni da registrare nel registro degli azionisti<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe societ\u00e0 per azioni sono obbligate a creare e mantenere un “registro degli azionisti” per registrare informazioni cruciali relative agli azionisti. Il registro degli azionisti costituisce la base per identificare gli azionisti e riconoscere il loro diritto di esercitare le azioni. L’articolo 121 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese (Japanese Companies Act) specifica dettagliatamente le informazioni che devono essere registrate nel registro degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 121 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese stabilisce che il registro degli azionisti deve contenere o registrare le seguenti informazioni:<\/p>\n\n\n\n
\n- Il nome o la denominazione e l’indirizzo dell’azionista. Se l’azionista \u00e8 una persona fisica, si registrano il nome e l’indirizzo; se \u00e8 una persona giuridica, si registrano la denominazione e la sede legale.<\/li>\n\n\n\n
- Il numero di azioni possedute dall’azionista. Nel caso di societ\u00e0 che emettono azioni di diverse categorie, si registrano anche il tipo di azioni e il numero per ciascuna categoria.<\/li>\n\n\n\n
- La data in cui l’azionista ha acquisito le azioni. Questa corrisponde alla data di efficacia del trasferimento delle azioni o alla data in cui la societ\u00e0 ha ricevuto la richiesta di trasferimento di nome.<\/li>\n\n\n\n
- Se la societ\u00e0 per azioni emette certificati azionari, il numero del certificato azionario relativo alle azioni in questione. Inoltre, si registrano le informazioni relative ai diritti di pegno (articolo 148 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese) e le indicazioni relative ai beni in trust (articolo 154-2 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese). Nel caso di azioni trasferibili emesse da societ\u00e0 quotate, si applica la legge giapponese sui trasferimenti di obbligazioni, azioni, ecc. (Japanese Law on Transfer of Corporate Bonds, Shares, etc.), e il registro degli azionisti viene sostituito con il sistema di trasferimento. Gli stranieri residenti sono registrati in caratteri kanji o katakana, mentre gli stranieri non residenti sono registrati in caratteri alfanumerici, come regola generale.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Il registro degli azionisti deve obbligatoriamente contenere il nome, la denominazione e l’indirizzo dell’azionista, e nel caso di azioni trasferibili, gli stranieri residenti sono registrati in kanji o katakana, mentre gli stranieri non residenti in caratteri alfanumerici. Per gli azionisti stranieri, non \u00e8 sufficiente registrare semplicemente il nome e l’indirizzo; \u00e8 necessario che la modalit\u00e0 di registrazione sia adeguata al sistema giapponese. In particolare, per gli stranieri non residenti, mentre non \u00e8 richiesta la registrazione in giapponese, \u00e8 fondamentale che la registrazione sia effettuata con precisione in caratteri alfanumerici. Questa differenza suggerisce le sfide pratiche che possono sorgere a causa di discrepanze nella registrazione o errori nelle informazioni registrate, che potrebbero verificarsi quando gli azionisti stranieri verificano le proprie informazioni azionarie o ricevono comunicazioni dalla societ\u00e0. Ad esempio, se la notifica di un cambio di indirizzo non viene effettuata correttamente, l’azionista potrebbe subire lo svantaggio di non ricevere comunicazioni importanti. Pertanto, quando gli azionisti stranieri acquisiscono azioni in Giappone, \u00e8 essenziale non solo acquisire le azioni, ma anche comprendere l’importanza della gestione delle informazioni e le pratiche specifiche giapponesi relative alla registrazione nel registro degli azionisti, e adottare le misure appropriate.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Ruolo del Gestore del Registro degli Azionisti nelle Societ\u00e0 Giapponesi<\/span><\/h3>\n\n\n\nNelle societ\u00e0 quotate in borsa o in quelle con un elevato numero di azionisti, sorgono complesse operazioni amministrative quali la creazione e la gestione del registro degli azionisti, le attivit\u00e0 relative all’assemblea generale degli azionisti, il pagamento dei dividendi e altro ancora. Queste attivit\u00e0 richiedono conoscenze specialistiche e sistemi su larga scala. Pertanto, le societ\u00e0 possono delegare queste operazioni a professionisti specializzati, noti come “gestori del registro degli azionisti”, come previsto dal proprio statuto societario.<\/p>\n\n\n\n
Nella pratica giapponese, banche fiduciarie come Mitsubishi UFJ Trust and Banking Corporation, Sumitomo Mitsui Trust Bank e Mizuho Trust & Banking, cos\u00ec come agenti di titoli specializzati come Japan Securities Agents, Tokyo Securities Transfer Agent e IR Japan, svolgono il ruolo di gestori del registro degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
La gestione del registro degli azionisti comprende un’ampia gamma di attivit\u00e0 e, in particolare nelle grandi aziende, comporta un’enorme quantit\u00e0 di lavoro amministrativo. L’articolo 123 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che queste attivit\u00e0 possono essere delegate a gestori del registro degli azionisti specializzati. Affidando tali compiti a professionisti del settore, le societ\u00e0 possono liberarsi del complesso onere amministrativo legato alla gestione degli azionisti. Ci\u00f2 permette alle aziende di concentrarsi sul proprio core business e di allocare le risorse gestionali in modo pi\u00f9 efficiente. I gestori specializzati del registro degli azionisti operano basandosi su rigorosi requisiti legali e su sistemi avanzati di elaborazione delle informazioni. Questo assicura l’accuratezza e l’affidabilit\u00e0 del registro degli azionisti, migliorando la trasparenza e l’efficienza dell’intero mercato azionario. Gli investitori possono cos\u00ec sentirsi rassicurati che i propri diritti siano gestiti adeguatamente. Di conseguenza, il sistema dei gestori del registro degli azionisti non si limita a un semplice outsourcing amministrativo, ma funge da infrastruttura essenziale per permettere alle imprese giapponesi di realizzare una gestione efficiente e, al contempo, di aumentare l’affidabilit\u00e0 e la funzionalit\u00e0 del mercato dei capitali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il diritto di ispezione e copia del registro degli azionisti sotto la legge giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe societ\u00e0 per azioni in Giappone devono tenere il registro degli azionisti presso la loro sede principale. Se \u00e8 presente un gestore del registro degli azionisti, il registro sar\u00e0 conservato presso il suo ufficio. Gli azionisti e i creditori possono richiedere in qualsiasi momento, durante l’orario di lavoro della societ\u00e0, di ispezionare o ottenere una copia del registro degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 125 della legge giapponese sulle societ\u00e0 stabilisce l’obbligo di conservare il registro degli azionisti e il diritto degli azionisti e dei creditori di richiederne la visione e la copia. Tuttavia, la societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare la richiesta se il richiedente la fa per scopi diversi dalla tutela o esercizio dei propri diritti, se la richiesta ostacola l’esecuzione delle operazioni aziendali, se \u00e8 fatta con l’intento di danneggiare gli interessi comuni degli azionisti, o se il richiedente intende utilizzare le informazioni ottenute per trarne profitto e comunicarle a terzi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Punti legali da considerare per gli investitori stranieri che acquisiscono azioni in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Ambito di applicazione della Legge sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA) in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando un investitore straniero acquisisce azioni di una societ\u00e0 giapponese, \u00e8 necessario considerare non solo la Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, ma anche l’applicazione della Legge giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA). La FEGA impone agli investitori stranieri l’obbligo di notifica preventiva o di rapporto successivo per gli investimenti in imprese giapponesi (“investimenti diretti esteri, ecc.”) al fine di esaminare se tali investimenti possano costituire una minaccia per la sicurezza nazionale del Giappone.<\/p>\n\n\n\n
Quando un investitore straniero acquisisce azioni in Giappone, oltre alla Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, si applica anche la Legge giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Estero (FEGA). Questo significa che un singolo atto di trasferimento di azioni \u00e8 soggetto a pi\u00f9 leggi diverse. Mentre la Legge sulle Societ\u00e0 regola la validit\u00e0 e le procedure del trasferimento di azioni, la FEGA impone obblighi aggiuntivi di notifica e rapporto con lo scopo di monitorare l’impatto degli investimenti sulla sicurezza nazionale. Gli investitori stranieri devono soddisfare contemporaneamente i requisiti di diverse giurisdizioni legali: le leggi del proprio paese, la Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone e la FEGA del Giappone. Questo aumenta la complessit\u00e0 della conformit\u00e0 e rende difficile completare le procedure appropriate senza l’assistenza di consulenza legale specializzata. Per gli investitori stranieri, l’acquisizione di azioni in Giappone non \u00e8 una questione legale singola, ma una transazione cross-border complessa che coinvolge pi\u00f9 leggi, e la chiave del successo sta nel comprendere e rispettare in modo esaustivo i requisiti di ciascuna giurisdizione legale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Panoramica sugli Investimenti Diretti Esteri e l’Acquisizione Specifica in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nSecondo la legge giapponese sul controllo dei cambi esteri (Foreign Exchange and Foreign Trade Act), il termine “investitore estero” si riferisce a individui non residenti, societ\u00e0 straniere, societ\u00e0 in cui una societ\u00e0 straniera detiene pi\u00f9 del 50% dei diritti di voto, partnership che gestiscono attivit\u00e0 di investimento e organizzazioni in cui la maggioranza degli ufficiali sono non residenti.<\/p>\n\n\n\n