<\/span><\/h2>\n\n\n\nI diritti che gli azionisti hanno nei confronti della societ\u00e0 si dividono sostanzialmente in due categorie. La prima \u00e8 il “diritto al proprio beneficio”, che mira a ricevere un vantaggio economico diretto dalla societ\u00e0, mentre la seconda \u00e8 il “diritto al beneficio comune”, che ha lo scopo di partecipare alla gestione o di supervisionare la gestione della societ\u00e0. Comprendere questa distinzione \u00e8 fondamentale per afferrare in profondit\u00e0 il ruolo degli azionisti secondo la legge societaria giapponese <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDi seguito, riassumiamo i principali diritti degli azionisti e le relative disposizioni della legge societaria giapponese.<\/p>\n\n\n\nTipologia di diritto<\/td> Disposizioni della legge societaria giapponese<\/td> Descrizione del diritto<\/td> Classificazione del diritto<\/td><\/tr> Diritto alla richiesta di dividendi dell’utile residuo<\/td> Articolo 105, comma 1, numero 1<\/td> Diritto a ricevere la distribuzione dei dividendi dell’utile residuo guadagnato dalla societ\u00e0.<\/td> Diritto al proprio beneficio<\/td><\/tr> Diritto alla richiesta di distribuzione del patrimonio residuo<\/td> Articolo 105, comma 1, numero 2<\/td> Diritto a ricevere la distribuzione del patrimonio residuo in caso di scioglimento e liquidazione della societ\u00e0.<\/td> Diritto al proprio beneficio<\/td><\/tr> Diritto di voto nell’assemblea degli azionisti<\/td> Articolo 105, comma 1, numero 3<\/td> Diritto di esercitare il voto nell’assemblea degli azionisti, l’organo supremo di decisione della societ\u00e0.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di proposta degli azionisti<\/td> Articolo 303<\/td> Diritto di proporre argomenti per l’assemblea degli azionisti alla societ\u00e0.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di ispezione e trascrizione del registro degli azionisti<\/td> Articolo 125, comma 2<\/td> Diritto di richiedere l’ispezione e la trascrizione del registro degli azionisti.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di ispezione e trascrizione dei libri contabili<\/td> Articolo 433, comma 1<\/td> Diritto di richiedere l’ispezione e la trascrizione dei libri contabili e dei documenti correlati della societ\u00e0.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di iniziativa per l’azione rappresentativa degli azionisti<\/td> Articolo 847<\/td> Diritto di avviare un’azione legale per perseguire la responsabilit\u00e0 degli amministratori e altri soggetti in rappresentanza della societ\u00e0.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di inibitoria contro gli atti degli amministratori<\/td> Articolo 360<\/td> Diritto di richiedere un’ingiunzione contro atti illegali o estranei agli scopi dell’azienda da parte degli amministratori.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr> Diritto di impugnazione delle risoluzioni dell’assemblea degli azionisti<\/td> Articolo 831<\/td> Diritto di chiedere l’annullamento in tribunale di una risoluzione dell’assemblea degli azionisti in caso di violazione di leggi o statuti.<\/td> Diritto al beneficio comune<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Diritti relativi agli interessi economici (diritti di auto-beneficio)<\/span><\/h3>\n\n\n\nI diritti che mirano a ricevere un beneficio economico diretto dalla societ\u00e0 sono chiamati “diritti di auto-beneficio” e rappresentano uno dei principali motivi per cui gli investitori detengono azioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di richiesta del dividendo dell’utile netto<\/span><\/h4>\n\n\n\nI soci hanno il diritto di ricevere una parte dell’utile netto generato dalle attivit\u00e0 aziendali sotto forma di dividendi. Questo diritto \u00e8 chiaramente stabilito nell’articolo 105, paragrafo 1, punto 1 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese (Japanese Companies Act). Le societ\u00e0 per azioni possono distribuire dividendi dell’utile netto ai loro soci (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 453). Quando si distribuiscono i dividendi, \u00e8 necessario determinare tramite una risoluzione dell’assemblea dei soci il tipo di propriet\u00e0 da distribuire, i dettagli relativi all’assegnazione ai soci e la data di efficacia del dividendo (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 454, paragrafo 1).<\/p>\n\n\n\n
Anche se la propriet\u00e0 da distribuire non \u00e8 in denaro, i soci hanno in linea di principio il diritto di richiedere la distribuzione in denaro (diritto di richiesta della distribuzione in denaro) (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 454, paragrafo 3). Tuttavia, se previsto dallo statuto, \u00e8 possibile effettuare dividendi intermedi tramite una risoluzione del consiglio di amministrazione (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 459). Generalmente, i soci hanno il diritto di decidere sui dividendi, ma se lo statuto aziendale conferisce questa autorit\u00e0 al consiglio di amministrazione, non \u00e8 cos\u00ec. Questa flessibilit\u00e0 dimostra che la Legge sulle Societ\u00e0 giapponese permette diverse strutture di governance. Per gli investitori stranieri \u00e8 importante verificare lo statuto della societ\u00e0 in cui investono per capire se il diritto di decidere sui dividendi appartiene all’assemblea dei soci o \u00e8 delegato al consiglio di amministrazione. Questo permette di comprendere con precisione il livello di coinvolgimento diretto nella distribuzione degli utili.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di richiesta della distribuzione del patrimonio residuo<\/span><\/h4>\n\n\n\nQuando una societ\u00e0 si scioglie e il processo di liquidazione \u00e8 completato, se dopo il pagamento dei debiti rimane del patrimonio residuo, i soci hanno il diritto di ricevere la distribuzione di tale patrimonio. Questo diritto \u00e8 stabilito nell’articolo 105, paragrafo 1, punto 2 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese. Anche se il patrimonio residuo non \u00e8 in denaro, i soci hanno il diritto di richiedere la distribuzione in denaro alla societ\u00e0 in liquidazione (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 505).<\/p>\n\n\n\n
La Legge sulle Societ\u00e0 giapponese permette di stabilire diritti diversi per la distribuzione del patrimonio residuo a seconda del tipo di azioni (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 108, paragrafo 1, punto 2). Tuttavia, non \u00e8 permesso emettere azioni che non concedano n\u00e9 il diritto di ricevere dividendi dell’utile netto n\u00e9 il diritto di ricevere la distribuzione del patrimonio residuo (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 105). Questa norma stabilisce il minimo legale che le azioni devono almeno comportare qualche beneficio economico. Nella pratica, soprattutto negli investimenti in imprese in fase di avviamento, \u00e8 comune l’uso di azioni di tipo preferenziale che conferiscono un “diritto di priorit\u00e0 nella distribuzione del patrimonio residuo” basato su un certo multiplo dell’importo investito, oltre a ci\u00f2, spesso lo statuto include una clausola di “liquidazione fittizia” che garantisce la distribuzione preferenziale agli investitori in caso di eventi specifici come la vendita della societ\u00e0. Gli investitori stranieri, in particolare quelli coinvolti in investimenti di capitale di rischio, devono esaminare attentamente come la progettazione di tali azioni preferenziali e le clausole contrattuali influenzano i benefici economici oltre i diritti legali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di partecipazione e supervisione nella gestione aziendale (Diritto comune)<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn Giappone, il diritto degli azionisti di partecipare alla gestione o di supervisionare la gestione di un’azienda \u00e8 noto come “diritto comune”. Questo \u00e8 un diritto essenziale per garantire la gestione sana di un’azienda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Diritto di Voto nell’Assemblea degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h4>\n\n\n\nGli azionisti hanno il diritto di esercitare il voto nell’assemblea degli azionisti, che rappresenta l’organo supremo di decisione della societ\u00e0. Questo diritto \u00e8 uno dei pi\u00f9 fondamentali diritti di interesse comune stabiliti dall’articolo 105, paragrafo 1, numero 3 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone. L’assemblea degli azionisti pu\u00f2 deliberare su questioni previste dalla legge societaria giapponese o dallo statuto della societ\u00e0 (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 295, paragrafi 1 e 2). Nel caso di societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, le questioni da risolvere in assemblea sono limitate a quelle previste dalla legge o dallo statuto (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 295, paragrafo 2).<\/p>\n\n\n\n
L’esercizio del diritto di voto avviene normalmente sulla base del principio “un’azione, un voto”. Tuttavia, la legge societaria giapponese consente l’emissione di azioni senza diritto di voto (azioni non votanti) secondo le disposizioni dello statuto.<\/p>\n\n\n\n
Tipi e requisiti delle delibere: Le delibere dell’assemblea degli azionisti sono soggette a diversi requisiti a seconda della loro importanza.<\/p>\n\n\n\n
\nDelibera ordinaria: Salvo diversa disposizione di legge o dello statuto, si tiene con la presenza di azionisti che rappresentano la maggioranza dei diritti di voto esercitabili e si decide con la maggioranza dei voti degli azionisti presenti (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 309, paragrafo 1). Lo statuto pu\u00f2 eliminare il requisito del quorum (la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti presenti). Tuttavia, per le delibere relative alla nomina o revoca degli amministratori, \u00e8 necessario che siano presenti azionisti che rappresentano almeno un terzo dei diritti di voto esercitabili (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 341).<\/li>\n\n\n\n Delibera speciale: Si tiene con la presenza di azionisti che rappresentano la maggioranza dei diritti di voto esercitabili e si decide con l’approvazione di almeno due terzi dei voti degli azionisti presenti (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 309, paragrafo 2). Lo statuto pu\u00f2 ridurre questo requisito di presenza a un terzo. \u00c8 richiesta per decisioni importanti come cambiamenti organizzativi, fusioni, trasferimenti di attivit\u00e0, ecc.<\/li>\n\n\n\n Delibera speciale qualificata: Esistono delibere che richiedono requisiti ancora pi\u00f9 stringenti, come l’approvazione di pi\u00f9 della met\u00e0 degli azionisti esercitabili (requisito numerico) e almeno due terzi dei loro voti, o l’approvazione di almeno tre quarti del totale dei diritti di voto degli azionisti (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 309, paragrafi 3 e 4).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nModalit\u00e0 di esercizio del diritto di voto: Gli azionisti possono esercitare il loro diritto di voto partecipando all’assemblea degli azionisti o attraverso metodi scritti o elettronici. Inoltre, se tutti gli azionisti esprimono il loro consenso per iscritto o tramite registrazione elettronica, si pu\u00f2 considerare che sia stata presa una delibera dell’assemblea degli azionisti, nota come “delibera per assenso” (o delibera per iscritto) (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 319, paragrafo 1).<\/p>\n\n\n\n
Nel diritto societario giapponese, pu\u00f2 essere adottato il “sistema di azioni unitarie”. Questo sistema considera un certo numero di azioni (ad esempio, 100 azioni) come un’unit\u00e0 e attribuisce il diritto di voto all’unit\u00e0 piuttosto che alle singole azioni. Le azioni che non compongono un’unit\u00e0 hanno solo diritti economici e non possono esercitare il diritto di voto o partecipare all’assemblea degli azionisti. La Borsa di Tokyo impone alle societ\u00e0 quotate l’obbligo di avere un’unit\u00e0 di azioni quotate di 100 azioni. Questo sistema rappresenta una differenza significativa per gli investitori stranieri abituati al rigido principio “un’azione, un voto”. Ad esempio, se possiedono azioni al di sotto dell’unit\u00e0, non possono esercitare il diritto di voto, anche se detengono un numero significativo di azioni, e quindi non possono influenzare direttamente la governance della societ\u00e0. Pertanto, gli investitori stranieri devono assicurarsi di acquisire un numero di azioni che soddisfi l’unit\u00e0 azionaria della societ\u00e0 in cui investono per poter esercitare il diritto di voto.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Diritto di Proposta degli Azionisti secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h4>\n\n\n\nGli azionisti hanno il diritto di proporre argomenti (punti all’ordine del giorno) per l’assemblea generale degli azionisti ai direttori, come stabilito dall’articolo 303, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone (\u4f1a\u793e\u6cd5). Questo rappresenta un mezzo fondamentale per gli azionisti di partecipare attivamente alla gestione aziendale e di far valere le proprie opinioni. Nelle societ\u00e0 quotate, per esercitare tale diritto \u00e8 generalmente necessario detenere almeno l’1\/100 dei diritti di voto totali degli azionisti o pi\u00f9 di 300 diritti di voto per un periodo continuativo di sei mesi, come previsto dall’articolo 303, paragrafo 2, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone.<\/p>\n\n\n\n
La riforma della Legge sulle Societ\u00e0 del 2019 ha introdotto una norma che limita a dieci il numero di proposte che un singolo azionista pu\u00f2 presentare nella stessa assemblea generale (articolo 305, paragrafo 4, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone). Questa misura mira a limitare l’uso abusivo del diritto di proposta degli azionisti. In passato, si sono verificati casi in cui un singolo azionista presentava un numero eccessivo di proposte, causando un aumento sproporzionato del tempo dedicato alle discussioni in assemblea e dei costi per l’azienda relativi all’esame e alla preparazione degli avvisi di convocazione, ostacolando cos\u00ec la funzione decisionale dell’assemblea. Nonostante si sia discusso di rivedere il numero di diritti di voto necessari per presentare una proposta (oltre 300), alla fine non sono state apportate modifiche, e si \u00e8 ritenuto che il limite al numero di proposte potesse eliminare in una certa misura l’uso abusivo. Questo riflette l’attenzione della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone nel preservare i diritti degli azionisti, garantendo al contempo un’efficace gestione aziendale. \u00c8 essenziale che gli investitori stranieri, quando si impegnano nell’attivismo azionario, comprendano tali restrizioni legali e l’intento politico di assicurare l’efficienza nella gestione aziendale che sta dietro a queste. La presentazione eccessiva di proposte pu\u00f2 essere considerata un abuso di diritto e quindi respinta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di Accesso e Richiesta di Copie dei Documenti da Parte degli Azionisti<\/span><\/h4>\n\n\n\nGli azionisti hanno il diritto di richiedere l’accesso e la copia di specifiche informazioni o documenti alla societ\u00e0 per garantire la trasparenza e supervisionare la gestione aziendale.<\/p>\n\n\n\n
\nDiritto di accesso e richiesta di copia del registro degli azionisti: Gli azionisti possono richiedere in qualsiasi momento durante l’orario di lavoro della societ\u00e0 l’accesso e la copia del registro degli azionisti. Questo diritto pu\u00f2 essere esercitato anche da chi possiede una sola azione (articolo 125, paragrafo 2, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Tuttavia, la societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare questa richiesta per motivi specifici, come quando la richiesta non \u00e8 finalizzata alla tutela o all’esercizio di un diritto, quando ostacola le operazioni aziendali o danneggia l’interesse comune degli azionisti, o quando lo scopo \u00e8 ottenere un vantaggio informando terzi (articolo 125, paragrafo 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n\n\n\n Diritto di accesso e richiesta di copia dei libri contabili: Gli azionisti possono richiedere l’accesso e la copia dei libri contabili della societ\u00e0 o dei documenti ad essi correlati. Per esercitare questo diritto, \u00e8 generalmente necessario possedere almeno un centesimo dei diritti di voto totali degli azionisti (articolo 433, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n\n\n\n Diritto di accesso e richiesta di copia dei documenti contabili: Gli azionisti possono richiedere l’accesso e la copia dei documenti contabili (bilancio, conto economico, ecc.) e del rapporto di gestione (articolo 442, paragrafo 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n\n\n\n Diritto di accesso e richiesta di copia dei verbali del consiglio di amministrazione: Nelle societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, gli azionisti possono richiedere, previa autorizzazione del tribunale, l’accesso e la copia dei verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione (articolo 371, paragrafo 2, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nIl diritto degli azionisti di richiedere l’accesso alle informazioni \u00e8 fondamentale per aumentare la trasparenza della societ\u00e0 e per supervisionare la gestione, ma il suo esercizio \u00e8 soggetto a certe restrizioni. La societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare la richiesta se questa non \u00e8 finalizzata alla tutela o all’esercizio di un diritto, se ostacola le operazioni aziendali o danneggia l’interesse comune degli azionisti, se il richiedente \u00e8 in una sostanziale relazione di concorrenza con la societ\u00e0, o se lo scopo \u00e8 ottenere un vantaggio informando terzi. In particolare, per quanto riguarda la richiesta di accesso e copia dei libri contabili, anche se il richiedente non ha l’intenzione soggettiva di utilizzare le informazioni a fini concorrenziali, la societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare la richiesta se \u00e8 oggettivamente riconosciuto che il richiedente \u00e8 in concorrenza con la societ\u00e0 (sentenza definitiva del 15 gennaio 2009 (2009) della Corte Suprema Giapponese). Questo indica che i tribunali giapponesi esaminano rigorosamente l’esercizio del diritto di richiesta di informazioni da parte degli azionisti per evitare danni agli interessi legittimi dell’azienda, mostrando un atteggiamento protettivo nei confronti della societ\u00e0. Gli investitori stranieri, quando richiedono informazioni, devono prestare particolare attenzione a questi motivi di rifiuto, assicurandosi che lo scopo sia limitato all’esercizio legittimo dei loro diritti come azionisti e che non causi svantaggi ingiusti alla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritti di perseguimento della responsabilit\u00e0 degli amministratori e dirigenti sotto il diritto societario giapponese<\/span><\/h4>\n\n\n\n\nDiritto di azione rappresentativa degli azionisti: Gli azionisti hanno il diritto di intentare un’azione legale rappresentativa (azione rappresentativa degli azionisti) per conto della societ\u00e0 contro gli amministratori (come direttori e revisori) per perseguire la loro responsabilit\u00e0 ai sensi dell’articolo 847 del Codice delle societ\u00e0 giapponese (\u5e73\u621017\u5e74(2005)). Questo \u00e8 un mezzo importante per gli azionisti per perseguire la responsabilit\u00e0 a favore della societ\u00e0 quando la stessa non intraprende azioni legali contro gli amministratori che hanno causato danni alla societ\u00e0. <\/li>\n\n\n\n Diritto di richiesta di cessazione delle attivit\u00e0 degli amministratori: Se un amministratore compie atti al di fuori degli scopi della societ\u00e0 o in violazione delle leggi o dello statuto societario, o se vi \u00e8 il rischio che tali atti vengano compiuti, gli azionisti possono richiedere all’amministratore in questione di cessare tali attivit\u00e0 ai sensi dell’articolo 360 del Codice delle societ\u00e0 giapponese (\u5e73\u621017\u5e74(2005)). <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Ricorso per l’annullamento di una delibera dell’assemblea degli azionisti sotto il diritto giapponese<\/span><\/h4>\n\n\n\nSe una delibera dell’assemblea degli azionisti viola le procedure di convocazione o il metodo di delibera previsto dalla legge o dallo statuto societario, o se \u00e8 significativamente ingiusta, oppure se il contenuto della delibera contravviene allo statuto, o ancora se una delibera \u00e8 stata adottata in modo significativamente iniquo a causa dell’esercizio del diritto di voto da parte di soggetti con interessi speciali, gli azionisti possono presentare un ricorso in tribunale per l’annullamento di tale delibera (articolo 831, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone). Questo ricorso deve essere presentato, di norma, entro tre mesi dalla data della delibera (articolo 831, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone).<\/p>\n\n\n\n
I tribunali giapponesi conducono un esame rigoroso sulla legalit\u00e0 e l’equit\u00e0 delle delibere dell’assemblea degli azionisti. Ad esempio, in un caso giudiziario, \u00e8 stato riconosciuto l’annullamento di una delibera dell’assemblea degli azionisti a causa di difetti procedurali, come l’esercizio del diritto di voto da parte di un amministratore delegato in contrasto con le istruzioni ricevute, o il trattamento inappropriato del diritto di voto degli azionisti presenti all’assemblea (sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 8 marzo 2019 (Reiwa 1)). Questo caso giuridico dimostra che anche problemi procedurali apparentemente minori o atti di abuso di autorit\u00e0 da parte di rappresentanti possono rendere una delibera invalida se si ritiene che influenzino significativamente l’equit\u00e0 della delibera stessa. Questo ha un’importanza cruciale per la governance aziendale e la protezione degli azionisti minoritari. Gli investitori stranieri dovrebbero essere consapevoli che l’operato delle assemblee degli azionisti nelle societ\u00e0 giapponesi \u00e8 soggetto a rigorosi requisiti legali e a un dettagliato esame giudiziario, e che, in caso di violazione dei propri diritti, esistono tali strumenti di rimedio legale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obblighi e Responsabilit\u00e0 degli Azionisti: Il Principio della Responsabilit\u00e0 Limitata secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Il Principio della Responsabilit\u00e0 Limitata<\/span><\/h3>\n\n\n\nUna delle caratteristiche pi\u00f9 importanti dei soci di una societ\u00e0 per azioni in Giappone \u00e8 il “principio della responsabilit\u00e0 limitata”. Questo principio stabilisce che la responsabilit\u00e0 dei soci nei confronti della societ\u00e0 \u00e8 limitata all’importo del capitale sottoscritto per le azioni possedute (articolo 104 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). I soci non sono direttamente responsabili nei confronti dei creditori della societ\u00e0 per debiti che superano l’importo del loro investimento, anche nel caso in cui la societ\u00e0 non sia in grado di saldare i propri debiti. Questa “responsabilit\u00e0 limitata indiretta” offre una significativa protezione agli investitori.<\/p>\n\n\n\n
Il principio della responsabilit\u00e0 limitata rappresenta uno dei maggiori vantaggi nella costituzione di una societ\u00e0 per azioni. A differenza degli imprenditori individuali, i quali sono personalmente responsabili per i debiti e devono assolvere a tali obbligazioni a meno che non dichiarino fallimento, i soci di una societ\u00e0 per azioni sono responsabili solo entro l’importo del loro investimento, evitando cos\u00ec che il loro patrimonio personale sia messo a rischio dai debiti della societ\u00e0. Questo principio gioca un ruolo cruciale nell’incoraggiare gli investimenti esterni e nell’animare l’attivit\u00e0 imprenditoriale. Per gli investitori stranieri, il principio della responsabilit\u00e0 limitata costituisce una protezione legale fondamentale che riduce significativamente il rischio finanziario associato agli investimenti nel mercato giapponese.<\/p>\n\n\n\n
In linea di principio, i soci non hanno l’obbligo di effettuare ulteriori versamenti. Tuttavia, possono sorgere obblighi di versamento aggiuntivi in base a contratti tra soci, come quelli che richiedono il consenso di tutti i soci. I capitali versati diventano propriet\u00e0 della societ\u00e0 e, di norma, i soci non possono richiederne la restituzione. Per recuperare il capitale investito, i soci devono adottare strategie quali la cessione delle loro azioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Altri Obblighi<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Divieto di Concessione di Benefici<\/span><\/h4>\n\n\n\nLe societ\u00e0 per azioni non possono concedere benefici a nessuno in relazione all’esercizio dei diritti degli azionisti (articolo 120, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>). Questa disposizione mira a eliminare influenze improprie, come quelle esercitate dai cosiddetti “societ\u00e0 di intervento” che possono ostacolare il corretto svolgimento dell’assemblea degli azionisti <\/sup>. Il divieto si applica ampiamente alla concessione di benefici patrimoniali, inclusi quelli passivi come la remissione di debiti. Inoltre, se si concede un beneficio a un azionista specifico, si presume che tale beneficio sia relativo all’esercizio dei diritti degli azionisti (articolo 120, comma 2, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nSe viene concessa una prestazione illegale, il beneficiario \u00e8 tenuto a restituire il beneficio alla societ\u00e0, indipendentemente dalla sua buona fede. Inoltre, i direttori e gli esecutivi coinvolti nella concessione del beneficio sono solidalmente responsabili nei confronti della societ\u00e0 per il pagamento di un importo equivalente al beneficio (articolo 120, comma 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>). Il divieto di concessione di benefici \u00e8 ampio nella sua applicazione e severo nelle responsabilit\u00e0 in caso di violazione. Anche senza malizia, fornire benefici patrimoniali in relazione all’esercizio dei diritti degli azionisti pu\u00f2 violare questa disposizione. Questa rigorosa regolamentazione riflette la forte posizione della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese nel garantire l’equit\u00e0 nelle decisioni degli azionisti e nell’eliminare influenze improprie. Le imprese e gli investitori stranieri che operano in Giappone devono essere pienamente consapevoli che qualsiasi tipo di beneficio agli azionisti, anche se basato su buona fede, pu\u00f2 violare l’articolo 120 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese, richiedendo un approccio cauto. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obblighi dell’Azione di Controllo<\/span><\/h4>\n\n\n\nLa Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese non contiene disposizioni esplicite n\u00e9 giurisprudenza consolidata che impongano un “dovere fiduciario” diretto da parte degli azionisti di controllo verso i minoritari <\/sup>. Questo \u00e8 diverso dalle giurisdizioni di common law, come gli Stati Uniti, dove la legge sui casi \u00e8 pi\u00f9 sviluppata. Tuttavia, il Codice di Governance Corporativa del Giappone stabilisce il principio secondo cui “gli azionisti di controllo devono rispettare gli interessi comuni della societ\u00e0 e degli azionisti e non trattare ingiustamente gli azionisti minoritari”, richiedendo alle societ\u00e0 quotate con azionisti di controllo di sviluppare sistemi di governance per proteggere gli interessi degli azionisti minoritari <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nIl quadro legale giapponese, che non impone un dovere fiduciario diretto da parte degli azionisti di controllo verso i minoritari, potrebbe essere meno familiare agli investitori delle giurisdizioni di common law. Tuttavia, ci\u00f2 non significa che gli azionisti minoritari non siano protetti. La Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese prevede disposizioni specifiche per proteggere gli azionisti minoritari dall’esercizio abusivo dei diritti da parte degli azionisti di controllo. Ad esempio, le risoluzioni ingiustamente pregiudizievoli adottate da soggetti con interessi speciali possono essere annullate come motivo di annullamento delle risoluzioni dell’assemblea degli azionisti (articolo 831, comma 1, punto 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>). Inoltre, sono state rafforzate le regolamentazioni sulla divulgazione delle transazioni tra azionisti di controllo e societ\u00e0 sussidiarie, aumentando la trasparenza attraverso la divulgazione delle informazioni <\/sup>. Queste disposizioni funzionano come meccanismi di protezione indiretti per prevenire che gli azionisti di controllo danneggino ingiustamente gli interessi degli azionisti minoritari. Gli investitori stranieri devono comprendere che il sistema di protezione degli azionisti minoritari in Giappone si realizza non attraverso un generico dovere fiduciario, ma attraverso regolamenti specifici e protezioni procedurali, e devono costruire le loro strategie di investimento di conseguenza. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Aspetti da considerare per gli azionisti stranieri secondo il diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Il Principio di Parit\u00e0 dei Soci in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl diritto societario giapponese stabilisce il “principio di parit\u00e0 dei soci”, secondo il quale le societ\u00e0 per azioni devono trattare tutti i soci in modo equo in base al contenuto e al numero delle azioni possedute (Articolo 109, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>). Questo principio mira a mantenere l’equit\u00e0 tra i soci e ad aumentare la prevedibilit\u00e0 per gli investitori. In virt\u00f9 di questo principio, alle societ\u00e0 non \u00e8 permesso fornire vantaggi o svantaggi diseguali a specifici gruppi di soci. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obblighi di notifica secondo la Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEFTA)<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando un investitore straniero acquisisce azioni di una societ\u00e0 giapponese, pu\u00f2 essere necessario presentare una notifica preventiva o un rapporto successivo in base alla Legge Giapponese sul Controllo dei Cambi e sul Commercio Internazionale (FEFTA). In particolare, l’acquisizione di azioni di societ\u00e0 che operano in settori rilevanti per la sicurezza nazionale, l’ordine pubblico o la sicurezza pubblica del Giappone, o l’acquisizione di pi\u00f9 dell’1% dei diritti di voto in una societ\u00e0 quotata, pu\u00f2 richiedere una notifica preventiva obbligatoria.<\/p>\n\n\n\n
L’obbligo di notifica secondo la FEFTA rappresenta un’importante barriera regolamentare che gli investitori stranieri devono considerare quando investono in imprese giapponesi. Investimenti in determinati settori (ad esempio, compagnie aeree o imprese di radiodiffusione, che sono regolati da leggi specifiche) possono essere soggetti a ulteriori restrizioni. Queste regolamentazioni non sono semplici linee guida per gli investimenti, ma obblighi legali con sanzioni in caso di violazione. Pertanto, \u00e8 essenziale che gli investitori stranieri conducano un’approfondita due diligence sulla FEFTA e sulle regolamentazioni settoriali correlate prima di prendere decisioni di investimento. Questo permette di evitare problemi legali imprevisti e vincoli regolamentari, garantendo un investimento eseguito senza intoppi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Detenzione di Azioni tramite un Nominee in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando un investitore straniero detiene azioni di una societ\u00e0 quotata in Giappone attraverso un nominativo (come un custode), potrebbe non essere in grado di esercitare direttamente diritti quali l’accesso alle informazioni o il diritto di voto. In questo caso, \u00e8 necessario organizzare l’esercizio di questi diritti tramite il nominativo. <\/p>\n\n\n\n
La detenzione di azioni tramite un nominativo rappresenta una sfida pratica per gli investitori stranieri. Non potendo esercitare direttamente diritti fondamentali come il diritto di partecipare all’assemblea degli azionisti, il diritto di voto e il diritto di accesso alle informazioni, \u00e8 essenziale stabilire accordi chiari con il nominativo per l’esercizio di tali diritti. Questo pu\u00f2 influenzare la capacit\u00e0 di monitorare la governance aziendale e di partecipare attivamente alle assemblee degli azionisti. Gli investitori stranieri dovrebbero concordare dettagliatamente con il nominativo le politiche di esercizio del diritto di voto, l’ambito della fornitura delle informazioni e le modalit\u00e0 di esercizio degli altri diritti azionari nel contratto, per assicurarsi che i propri interessi siano adeguatamente tutelati.<\/p>\n\n\n\n
Di seguito sono elencate le soglie percentuali di partecipazione azionaria e i relativi diritti e obblighi.<\/p>\n\n\n\nPercentuale di Partecipazione\/Azioni con diritto di voto<\/td> Diritti e Obblighi Correlati<\/td><\/tr> 1 unit\u00e0<\/td> Diritto di ispezione del registro degli azionisti, diritto di ispezione dei verbali del consiglio di amministrazione con l’autorizzazione del tribunale, diritto di ispezione delle deleghe e dei documenti di esercizio del voto presentati all’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> 1 unit\u00e0 e detenzione per 6 mesi<\/td> Diritto di intentare azioni di rappresentanza degli azionisti contro gli amministratori per conto della societ\u00e0, diritto di richiedere la nomina di un ispettore per le procedure dell’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> 1% o 300 azioni e detenzione per 6 mesi<\/td> Diritto di proporre argomenti all’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> 1%<\/td> Possibile obbligo di notifica preventiva secondo la Legge sul Controllo dei Cambi e del Commercio Estero (in caso di societ\u00e0 che svolgono attivit\u00e0 specifiche)<\/td><\/tr> 3%<\/td> Diritto di ispezione e copia dei libri contabili e dei registri della societ\u00e0, diritto di ispezione e copia dei libri contabili e dei registri delle filiali con l’autorizzazione del tribunale, diritto di richiedere un ispettore in caso di sospetto di atti illeciti, diritto di impedire l’esenzione di responsabilit\u00e0 degli amministratori nei confronti della societ\u00e0, diritto di richiedere la destituzione degli amministratori (in caso di rifiuto dell’assemblea degli azionisti)<\/td><\/tr> 3% e detenzione per 6 mesi<\/td> Diritto di richiedere la convocazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti<\/td><\/tr> 5%<\/td> Obbligo di presentare una dichiarazione di possesso sostanziale, possibile obbligo di avviare un’offerta pubblica di acquisto<\/td><\/tr> 10%<\/td> Possibile obbligo di notifica preventiva secondo la Legge sul Controllo dei Cambi e del Commercio Estero, obbligo di restituzione dei profitti da vendite a breve termine<\/td><\/tr> 20%<\/td> Possibile obbligo di notifica in caso di fusioni e altre operazioni<\/td><\/tr> 30%<\/td> Possibile obbligo di avviare un’offerta pubblica di acquisto (dopo l’entrata in vigore della riforma della Legge sulle Societ\u00e0 del 2024)<\/td><\/tr> 33.4%<\/td> Diritto di bloccare risoluzioni speciali, possibile obbligo di avviare un’offerta pubblica di acquisto (prima dell’entrata in vigore della riforma della Legge sulle Societ\u00e0 del 2024)<\/td><\/tr> 50.%<\/td> Diritto di bloccare risoluzioni ordinarie<\/td><\/tr> 50.1%<\/td> Diritto di far passare risoluzioni ordinarie<\/td><\/tr> 66.7%<\/td> Diritto di far passare risoluzioni speciali (incluso il diritto di cash-out degli azionisti di minoranza a un prezzo equo)<\/td><\/tr> 90%<\/td> Diritto di cash-out degli azionisti di minoranza a un prezzo equo senza passare per l’assemblea degli azionisti (tuttavia, possibile anche con il 66.7% tramite convocazione dell’assemblea degli azionisti)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn questo articolo, abbiamo esaminato in dettaglio i diritti e i doveri degli azionisti secondo la legge societaria giapponese, spiegando le basi legali e i punti di attenzione pratici. La conoscenza dei principi della responsabilit\u00e0 limitata degli azionisti, del diritto di richiesta del dividendo residuo, del diritto di richiesta della distribuzione dell’attivo residuo, del diritto di voto nell’assemblea degli azionisti, del diritto di richiesta di accesso alle informazioni e dei diritti relativi alla responsabilit\u00e0 degli amministratori \u00e8 essenziale per investire in societ\u00e0 per azioni in Giappone. Abbiamo anche chiarito gli obblighi di notifica specifici per gli investitori stranieri e le questioni da considerare nella detenzione di azioni tramite un nominativo. Lo studio legale Monolith vanta un’ampia esperienza nel servire numerosi clienti in Giappone in relazione alle questioni azionarie sotto la legge societaria giapponese. Nel nostro studio, abbiamo diversi membri che sono avvocati qualificati all’estero e parlano inglese, in grado di fornire supporto legale di alta qualit\u00e0 sia in giapponese che in inglese per azionisti stranieri e aziende interessate agli argomenti trattati in questo articolo. Se avete bisogno di assistenza per risolvere questioni complesse relative alla legge societaria giapponese o per consulenza legale sullo sviluppo del vostro business in Giappone, non esitate a contattare lo studio legale Monolith.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Le societ\u00e0 per azioni giapponesi rappresentano una forma giuridica cruciale che costituisce il fondamento dell’attivit\u00e0 economica in Giappone. I proprietari di queste societ\u00e0 sono gli azionisti, […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81099,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80932"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=80932"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80932\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81159,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80932\/revisions\/81159"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81099"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=80932"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=80932"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=80932"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}