| Principali aziende utilizzatrici<\/td> | Aziende private<\/td> | Aziende private e pubbliche<\/td> | Aziende pubbliche<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Il processo specifico per l’emissione di nuove azioni secondo il diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl processo di emissione di nuove azioni procede attraverso diverse fasi cruciali basate sulla legge delle societ\u00e0 in Giappone. A seconda che l’azienda sia una societ\u00e0 quotata (senza restrizioni statutarie sulla trasferibilit\u00e0 delle azioni) o una societ\u00e0 non quotata (con restrizioni statutarie sulla trasferibilit\u00e0 delle azioni), cos\u00ec come il metodo di emissione scelto, i requisiti specifici possono variare.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Determinazione delle Condizioni di Sottoscrizione e dell’Organo Decisionale<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe societ\u00e0 in Giappone, quando emettono nuove azioni, devono prima determinare dettagliatamente le “condizioni di sottoscrizione”. Queste includono il numero di azioni da offrire, l’importo da pagare per azione, il contenuto e il valore dei beni non monetari se utilizzati come apporto di capitale, le date o i periodi per il pagamento in denaro o la fornitura di beni, e le questioni relative all’aumento del capitale sociale e delle riserve di capitale quando si emettono azioni (Articolo 199, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). <\/p>\n\n\n\n L’organo che decide queste condizioni di sottoscrizione varia a seconda della natura della societ\u00e0. Nel caso di societ\u00e0 non quotate, \u00e8 generalmente necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti (Articolo 199, Paragrafo 2 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Una risoluzione speciale richiede un consenso di voti pi\u00f9 elevato rispetto a una risoluzione ordinaria, essendo un requisito pi\u00f9 rigoroso (Articolo 309, Paragrafo 2, Numero 5 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). D’altra parte, per le societ\u00e0 quotate, di solito \u00e8 sufficiente una risoluzione del consiglio di amministrazione (Articolo 201, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Questo permette alle societ\u00e0 quotate di procedere con una raccolta fondi pi\u00f9 agile. <\/p>\n\n\n\n Tuttavia, anche per le societ\u00e0 quotate, quando si verifica un’emissione “a condizioni favorevoli” (cio\u00e8 l’emissione di azioni a un prezzo particolarmente vantaggioso per certi sottoscrittori), \u00e8 obbligatoria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti (Articolo 201, Paragrafo 1 e Articolo 199, Paragrafo 3 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). In questo caso, gli amministratori hanno il dovere di spiegare all’assemblea degli azionisti perch\u00e9 \u00e8 necessario offrire le azioni a condizioni cos\u00ec vantaggiose. Questa disposizione serve a prevenire l’abuso di potere da parte degli amministratori che potrebbe indebitamente diluire gli interessi degli azionisti esistenti. Inoltre, l’assemblea degli azionisti pu\u00f2 delegare l’autorit\u00e0 di decidere le condizioni di sottoscrizione al consiglio di amministrazione (Articolo 200, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). <\/p>\n\n\n\n Il fatto che la Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese differenzi l’organo decisionale per le condizioni di sottoscrizione tra societ\u00e0 quotate e non quotate riflette i diversi approcci alla governance in ciascun tipo di impresa. Si presume che le societ\u00e0 quotate abbiano una maggiore liquidit\u00e0 di mercato e un ampio spettro di azionisti, pertanto \u00e8 consentita una gestione pi\u00f9 flessibile attraverso decisioni del consiglio di amministrazione. Al contrario, le societ\u00e0 non quotate hanno spesso una composizione azionaria pi\u00f9 limitata e una stretta connessione tra propriet\u00e0 e gestione, quindi cercano l’approvazione diretta degli azionisti attraverso una risoluzione speciale dell’assemblea per proteggere gli interessi concentrati di un numero limitato di azionisti. Questa differenza strutturale dimostra che il sistema legale giapponese riconosce la dinamica dei diversi stakeholder nelle diverse strutture aziendali. Per le entit\u00e0 straniere, comprendere se la societ\u00e0 di interesse \u00e8 quotata o non quotata \u00e8 cruciale per afferrare la complessit\u00e0 e la durata delle procedure di aumento di capitale, nonch\u00e9 il livello di coinvolgimento degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n In particolare, il concetto di emissione “a condizioni favorevoli” funziona come un importante trigger per garantire l’equit\u00e0 nelle transazioni di capitale secondo la Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese. Quando nuove azioni o diritti di opzione su nuove azioni vengono emessi a prezzi o condizioni “particolarmente vantaggiosi” per i sottoscrittori, la legge sovrascrive il normale potere decisionale del consiglio di amministrazione (nelle societ\u00e0 quotate) e impone un livello pi\u00f9 elevato di revisione azionaria (risoluzione speciale e obbligo di spiegazione da parte degli amministratori). Questo \u00e8 un meccanismo diretto per prevenire auto-dealing da parte della gestione o degli azionisti di controllo e una diluizione ingiusta. Questa specifica disposizione legale sottolinea quanto il sistema legale giapponese valorizzi l’equit\u00e0 e la trasparenza nelle transazioni di capitale. Gli investitori stranieri devono essere profondamente consapevoli di questa regola, poich\u00e9 anche le transazioni che potrebbero essere considerate come emissione “a condizioni favorevoli” in una societ\u00e0 quotata richiedono la massima attenzione e trasparenza, altrimenti potrebbero portare a sfide legali significative e danni alla reputazione.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Notifica o Annuncio ai Soci Azionisti<\/span><\/h3>\n\n\n\nDopo aver deciso le condizioni di sottoscrizione, una societ\u00e0 deve notificare tali condizioni ai suoi azionisti o effettuare un annuncio pubblico almeno due settimane prima della data di versamento (articolo 201, paragrafo 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Questa notifica o annuncio \u00e8 previsto per garantire agli azionisti l’opportunit\u00e0 di sollevare obiezioni riguardo l’emissione di nuove azioni problematiche. Nel caso di societ\u00e0 quotate, se sono state effettuate le notifiche previste dagli articoli da 1 a 3 del paragrafo 4 della Legge Giapponese sui Servizi e Prodotti Finanziari, e se un decreto del Ministero della Giustizia stabilisce che non vi \u00e8 rischio di mancata protezione degli azionisti, allora questo requisito di notifica potrebbe non essere applicato (articolo 201, paragrafo 4, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/p>\n\n\n\n <\/span>Sottoscrizione e Assegnazione di Nuove Azioni in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nChi desidera sottoscrivere nuove azioni, dopo aver ricevuto la notifica dalla societ\u00e0, deve presentare una domanda di emissione di nuove azioni. In questo momento, \u00e8 necessario fornire alla societ\u00e0 informazioni quali il proprio nome, indirizzo e il numero di azioni che si desidera sottoscrivere. Dopo aver ricevuto la domanda, la societ\u00e0, in linea di principio, decide tramite delibera del consiglio di amministrazione a chi e quante azioni assegnare. Una volta determinato il numero di azioni assegnate, la societ\u00e0 comunica ai richiedenti il numero di azioni che sono state loro allocate.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Adempimento dell’Investimento<\/span><\/h3>\n\n\n\nChi sottoscrive nuove azioni deve versare l’intero importo assegnato per le azioni entro la data di pagamento stabilita, presso la banca o altro luogo di pagamento designato dalla societ\u00e0, come previsto dall’articolo 208, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (\u5e73\u621017\u5e74(2005)). Nel caso in cui l’investimento sia costituito da beni diversi dal denaro (beni per investimento in natura), \u00e8 necessario trasferire tali beni entro la data o il periodo specificato, secondo l’articolo 208, comma 2, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (\u5e73\u621017\u5e74(2005)). In caso di mancato pagamento da parte del sottoscrittore, questi perder\u00e0 il diritto di diventare azionista di quelle azioni. Inoltre, il sottoscrittore delle nuove azioni non \u00e8 autorizzato a compensare il debito relativo all’adempimento dell’investimento con eventuali crediti nei confronti della societ\u00e0, come stabilito dall’articolo 208, comma 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (\u5e73\u621017\u5e74(2005)). <\/p>\n\n\n\n <\/span>Procedure di Registrazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nDopo il completamento dell’aumento di capitale, la societ\u00e0 deve effettuare la registrazione delle modifiche relative all’aumento di capitale presso l’Ufficio del Registro delle Imprese entro due settimane dalla data di efficacia dell’aumento di capitale<\/sup>. Questa procedura di registrazione comporta il pagamento di una tassa di registrazione, che ammonta allo 0,7% dell’importo dell’aumento di capitale o 30.000 yen, a seconda di quale sia l’importo maggiore<\/sup>. Una volta completata la procedura di registrazione, la societ\u00e0 deve anche preparare un bilancio delle variazioni del capitale sociale per rendere evidente la variazione del patrimonio netto<\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Impatto sui Soci Esistenti e Protezione Legale Secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’emissione di nuove azioni pu\u00f2 portare a significative modifiche dei diritti e degli interessi dei soci esistenti, per cui il diritto societario giapponese prevede solide misure di protezione legale.<\/p>\n\n\n\n <\/span>L’Effetto della Diluizione del Rapporto di Voto e l’Impatto sul Prezzo delle Azioni in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando vengono emesse nuove azioni, il numero totale di azioni gi\u00e0 emesse aumenta. Se gli azionisti esistenti non acquistano nuove azioni in proporzione alla loro quota di possesso, la loro percentuale di propriet\u00e0 e, di conseguenza, la loro quota di diritti di voto nell’assemblea degli azionisti subisce una “diluizione”. Questa diluizione pu\u00f2 ridurre l’influenza degli azionisti esistenti sulle decisioni aziendali, inclusa la nomina dei direttori.<\/p>\n\n\n\n L’aumento del numero totale di azioni emesse pu\u00f2 potenzialmente ridurre il valore di ciascuna azione, portando cos\u00ec a una possibile diminuzione del prezzo delle azioni. Gli azionisti esistenti, sentendo che il loro impatto sull’azienda e il valore delle loro azioni \u00e8 diminuito, possono decidere di vendere le loro azioni, innescando ulteriori cali del prezzo delle azioni. Inoltre, l’emissione di nuove azioni significa che lo stesso profitto viene distribuito su un numero maggiore di azioni, risultando in una riduzione dell’utile per azione (EPS).<\/p>\n\n\n\n <\/span>L’impatto sul controllo gestionale e l’importanza della protezione degli azionisti sotto il diritto societario giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn caso di aumento di capitale mediante assegnazione a terzi, nuovi azionisti possono acquisire una quota significativa di diritti di voto, influenzando cos\u00ec il controllo gestionale dell’azienda, come ad esempio richiedendo la nomina di nuovi amministratori. D’altra parte, questo effetto di diluizione pu\u00f2 essere utilizzato come misura di difesa contro acquisizioni ostili, riducendo la percentuale di azioni detenute dall’impresa che tenta l’acquisizione.<\/p>\n\n\n\n Considerando l’impatto significativo su diritti gestionali ed economici, la legge societaria giapponese (Japanese Corporate Law) pone grande enfasi sulla protezione degli azionisti esistenti. Le aziende devono prestare la massima attenzione affinch\u00e9 le procedure di emissione di nuove azioni siano condotte in modo equo e non danneggino ingiustamente gli interessi degli azionisti attuali.<\/p>\n\n\n\n La diluizione delle azioni e le variazioni nel controllo gestionale non sono solo teoriche; sono queste le ragioni principali per cui il diritto societario giapponese impone rigorosi requisiti procedurali, che costituiscono il fulcro della protezione degli azionisti. Le carenze procedurali possono portare a cause legali per l’invalidit\u00e0 dell’emissione di nuove azioni (articolo 828 del Japanese Corporate Law), consentendo agli azionisti di ricorrere a misure di rimedio legale. Questo fatto agisce come un forte deterrente contro l’abuso delle procedure e rafforza l’impegno del sistema legale verso l’equit\u00e0 aziendale. Per gli investitori stranieri, ci\u00f2 significa che, nonostante il rischio intrinseco di diluizione associato all’aumento di capitale, il sistema legale giapponese fornisce importanti mezzi di rimedio in caso di compromissione della trasparenza o dell’equit\u00e0 delle procedure. Questa comprensione pu\u00f2 influenzare le decisioni di investimento e l’approccio negoziale delle condizioni di aumento di capitale.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Il Ricorso per l’Invalidit\u00e0 dell’Emissione di Nuove Azioni Secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nQualora esistano cause di invalidit\u00e0 nell’emissione di nuove azioni, gli azionisti possono presentare un “ricorso per l’invalidit\u00e0 dell’emissione di nuove azioni” ai sensi dell’articolo 828 del Codice delle Societ\u00e0 del Giappone (\u5e73\u621018\u5e74(2006)). Tuttavia, se l’emissione di nuove azioni ha gi\u00e0 avuto effetto e la societ\u00e0 ha iniziato le sue attivit\u00e0, la dichiarazione di invalidit\u00e0 potrebbe causare danni imprevisti non solo ai nuovi azionisti ma anche a terzi, come i partner commerciali. Questo aspetto evidenzia l’impatto significativo che le irregolarit\u00e0 procedurali possono avere e come la legge cerchi di bilanciare stabilit\u00e0 e giustizia.<\/p>\n\n\n\n <\/span>L’Emissione di Warrant Azionari e l’Impatto sui Soci Esistenti secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl “warrant azionario” \u00e8 un diritto che consente di sottoscrivere nuove azioni emesse da una societ\u00e0 o di ricevere il trasferimento di azioni proprie, a condizioni e prezzi prestabiliti. I detentori di warrant possono esercitare questo diritto entro un periodo specificato, versando l’importo pattuito e acquisendo cos\u00ec le azioni. Questo strumento \u00e8 spesso utilizzato per concedere opzioni su azioni ai dipendenti o per diversificare i metodi di finanziamento.<\/p>\n\n\n\n L’esercizio dei warrant azionari comporta un aumento del numero totale delle azioni emesse, diluendo il diritto di voto degli azionisti esistenti e potenzialmente riducendo il valore delle azioni. Questo svantaggio \u00e8 simile a quello derivante dall’emissione diretta di nuove azioni. Anche per l’emissione di warrant \u00e8 necessario stabilire i “termini di offerta”, come nel caso delle azioni offerte in sottoscrizione (Articolo 238, Paragrafo 1 del Diritto Societario Giapponese). Per le societ\u00e0 non quotate, \u00e8 generalmente richiesta una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti (Articolo 238, Paragrafo 2 del Diritto Societario Giapponese). Per le societ\u00e0 quotate, di norma \u00e8 sufficiente una risoluzione del consiglio di amministrazione, ma se le condizioni sono particolarmente vantaggiose per i sottoscrittori, \u00e8 necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti (Articoli 240, Paragrafo 1 e 238, Paragrafo 3 del Diritto Societario Giapponese).<\/p>\n\n\n\n La societ\u00e0 pu\u00f2 anche concedere ai soci esistenti il diritto di essere assegnatari dei warrant azionari (Articolo 241, Paragrafo 1 del Diritto Societario Giapponese). L’emissione di warrant azionari attraverso l’assegnazione ai soci non \u00e8 soggetta alle restrizioni procedurali relative alle emissioni vantaggiose a terzi.<\/p>\n\n\n\n Il fatto che il Diritto Societario Giapponese tratti l’emissione di warrant azionari con la stessa cautela riservata all’emissione diretta di nuove azioni, in particolare per quanto riguarda le disposizioni relative alle emissioni vantaggiose, indica che la legge riconosce i warrant come un meccanismo di diluizione “futuro” o “ritardato”. Pertanto, anche se la diluizione effettiva si verifica al momento dell’esercizio del diritto, gli stessi meccanismi di protezione degli azionisti si applicano fin dal momento dell’emissione. Questo sottolinea l’importanza di una due diligence completa. Gli investitori stranieri devono esaminare attentamente non solo i piani di emissione diretta di nuove azioni, ma anche i warrant esistenti o pianificati, poich\u00e9 rappresentano un rischio di diluizione futura e sono regolati dagli stessi principi di protezione degli azionisti. Ci\u00f2 implica una prospettiva lungimirante del sistema legale rispetto ai cambiamenti nella struttura del capitale.<\/p>\n\n\n\n Un potenziale problema per le societ\u00e0 che emettono warrant azionari \u00e8 che la decisione di esercitare o meno i warrant \u00e8 lasciata al giudizio dei loro detentori. Se il prezzo delle azioni non aumenta come previsto e i diritti non vengono esercitati, la societ\u00e0 rischia di non riuscire a raccogliere i fondi pianificati.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nComprendere approfonditamente le procedure di emissione di nuove azioni secondo la legge societaria giapponese \u00e8 di vitale importanza per tutte le aziende che considerano la raccolta di fondi in Giappone, in particolare per le entit\u00e0 commerciali straniere. La scelta del metodo di emissione di nuove azioni (assegnazione a terzi, assegnazione agli azionisti, offerta pubblica) determiner\u00e0 la complessit\u00e0 della procedura e il grado di impatto sugli azionisti esistenti. Rispettare rigorosamente i requisiti legali, come la selezione degli organi decisionali e l’obbligo di notifica agli azionisti, \u00e8 essenziale per evitare controversie legali come le cause per l’invalidit\u00e0 dell’emissione di nuove azioni, che possono avere conseguenze gravi per la societ\u00e0 e i suoi stakeholder.<\/p>\n\n\n\n Il concetto di “emissione vantaggiosa” e la regolamentazione dei “diritti di opzione per nuove azioni” evidenziano chiaramente quanto il sistema legale giapponese ponga l’accento sulla protezione degli interessi degli azionisti e sull’equit\u00e0 nelle transazioni di capitale. Queste disposizioni enfatizzano l’importanza, per le aziende che raccolgono fondi, di considerare i diritti degli azionisti e di garantire la trasparenza.<\/p>\n\n\n\n Il team di avvocati di Monolith Law Office \u00e8 in grado di fornire consulenza accurata e supporto pratico per aiutare i clienti stranieri a navigare con facilit\u00e0 attraverso le complesse procedure della legge societaria giapponese. Questo approccio funge da ponte cruciale per le imprese straniere, per le quali le differenze linguistiche e di sistema legale possono rappresentare un ostacolo, nell’ambiente legale giapponese. Per consulenze riguardanti l’emissione di nuove azioni o la raccolta di fondi, non esitate a contattare Monolith Law Office. Il nostro ufficio \u00e8 impegnato a supportare vigorosamente la crescita del vostro business dal punto di vista legale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Quando le aziende giapponesi cercano di raccogliere fondi per espandere le loro attivit\u00e0, promuovere nuovi progetti o ripagare debiti, l’emissione di nuove azioni, ovvero l’aumento di capi […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81101,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80933"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=80933"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80933\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81150,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80933\/revisions\/81150"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81101"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=80933"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=80933"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=80933"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |