<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn Giappone, esiste un principio fondamentale secondo il quale tutte le azioni emesse da una societ\u00e0 sono uguali in termini di diritti e obblighi. Tuttavia, il diritto societario giapponese stabilisce un’importante eccezione a questo principio, consentendo alle societ\u00e0 di emettere “azioni di categoria”, le quali differiscono dalle azioni ordinarie per specifici aspetti dei loro contenuti. Questa flessibilit\u00e0 permette alle societ\u00e0 di progettare la propria struttura di capitale in modo da soddisfare vari bisogni strategici, come attrarre determinati tipi di investitori, gestire il controllo societario o facilitare la successione aziendale.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 108, paragrafo 1, del diritto societario giapponese stabilisce chiaramente che una societ\u00e0 per azioni pu\u00f2 emettere “due o pi\u00f9 tipi di azioni con disposizioni diverse per le seguenti questioni” <\/sup>. Questa disposizione consente alle societ\u00e0 di attribuire una variet\u00e0 di diritti e condizioni alle azioni emesse, permettendo l’esistenza di pi\u00f9 tipi di azioni. Questo articolo \u00e8 anche la base per la definizione di societ\u00e0 emittente azioni di categoria nell’articolo 2, numero 13, del diritto societario giapponese <\/sup>. Questo sistema flessibile consente alle societ\u00e0 di differenziare intenzionalmente i diritti degli azionisti per raggiungere scopi specifici che non sarebbero realizzabili con sole azioni ordinarie. <\/p>\n\n\n\nLe questioni per le quali \u00e8 possibile stabilire disposizioni diverse ai sensi dell’articolo 108, paragrafo 1, del diritto societario giapponese sono le seguenti. Questi punti forniscono un quadro legale completo per le societ\u00e0 per regolare i diritti di controllo e gli interessi economici degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
\n- Distribuzione degli utili: \u00e8 possibile stabilire metodi e condizioni per determinare l’importo dei beni da distribuire agli azionisti come dividendi. <\/li>\n\n\n\n
- Distribuzione del patrimonio residuo: \u00e8 possibile stabilire metodi e tipi di distribuzione del patrimonio residuo in caso di scioglimento della societ\u00e0. <\/li>\n\n\n\n
- Questioni su cui gli azionisti possono esercitare il diritto di voto in assemblea: \u00e8 possibile limitare le questioni su cui gli azionisti possono esercitare il diritto di voto o stabilire condizioni specifiche. <\/li>\n\n\n\n
- Approvazione della societ\u00e0 per l’acquisizione di azioni di categoria tramite trasferimento: \u00e8 possibile richiedere l’approvazione della societ\u00e0 per il trasferimento delle azioni. <\/li>\n\n\n\n
- Diritto degli azionisti di richiedere alla societ\u00e0 l’acquisto delle azioni di categoria: \u00e8 possibile concedere agli azionisti il diritto di richiedere alla societ\u00e0 di riacquistare le azioni. <\/li>\n\n\n\n
- Diritto della societ\u00e0 di acquisire azioni di categoria in presenza di determinate condizioni: \u00e8 possibile concedere alla societ\u00e0 il diritto di acquisire forzatamente le azioni in presenza di specifiche condizioni. <\/li>\n\n\n\n
- Acquisizione di tutte le azioni di categoria da parte della societ\u00e0 su decisione dell’assemblea degli azionisti: \u00e8 possibile concedere alla societ\u00e0 il diritto di acquisire tutte le azioni di una specifica categoria tramite una risoluzione dell’assemblea degli azionisti. <\/li>\n\n\n\n
- Questioni che devono essere risolte in assemblea (nel caso di societ\u00e0 con consiglio di amministrazione, sia in assemblea che dal consiglio di amministrazione; nel caso di societ\u00e0 in liquidazione, sia in assemblea che dal collegio dei liquidatori), per le quali, oltre alla suddetta risoluzione, \u00e8 necessaria la risoluzione di un’assemblea degli azionisti di categoria: \u00e8 possibile richiedere, per determinate questioni importanti, una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di categoria oltre alla normale risoluzione dell’assemblea degli azionisti. <\/li>\n\n\n\n
- Elezione di amministratori o revisori contabili in un’assemblea degli azionisti di categoria: \u00e8 possibile concedere agli azionisti di una specifica categoria il diritto di eleggere amministratori o revisori contabili. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Questi punti rappresentano un potente strumento per le societ\u00e0 per affinare la propria struttura di capitale. Ad esempio, combinando disposizioni relative alla “distribuzione degli utili” con “limitazioni del diritto di voto”, \u00e8 possibile progettare azioni privilegiate per investitori che non cercano un coinvolgimento nella gestione ma si aspettano un alto ritorno economico. In questo modo, le azioni di categoria consentono alle societ\u00e0 di impostare in modo flessibile l’equilibrio tra controllo societario e benefici economici in base alle specifiche esigenze aziendali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’utilizzo delle azioni con diritti di voto limitati nel diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Azioni con diritti di voto limitati e l’uguaglianza degli azionisti<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe azioni con diritti di voto limitati sono una categoria di titoli che presentano restrizioni nell’esercizio dei diritti di voto nelle assemblee degli azionisti. L’obiettivo principale di queste azioni \u00e8 permettere ai dirigenti esistenti o a determinati azionisti di mantenere il controllo della gestione aziendale, facilitando al contempo la raccolta di capitali. Ad esempio, una startup che necessita di ingenti finanziamenti pu\u00f2 utilizzare questo tipo di azioni per ottenere investimenti esterni senza diluire i diritti di voto. Gli investitori, in cambio della limitazione dei diritti di voto, possono godere di benefici economici come il diritto a dividendi prioritari. Questo rappresenta una soluzione diretta per conciliare gli obiettivi apparentemente contraddittori di iniezione di capitale e mantenimento del controllo.<\/p>\n\n\n\n
Questo tipo di azioni trova fondamento legale nell’articolo 108, paragrafo 1, punto 3 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5\u7b2c108\u6761\u7b2c1\u9805\u7b2c3\u53f7). Tale articolo consente di stabilire disposizioni diverse per l’esercizio dei diritti di voto in assemblea. La limitazione dei diritti di voto pu\u00f2 essere applicata a questioni specifiche (ad esempio, la nomina dei direttori) o estendersi a tutte le questioni.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, quando una societ\u00e0 quotata emette azioni con diritti di voto limitati, \u00e8 soggetta a importanti restrizioni imposte dall’articolo 115 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5\u7b2c115\u6761). Questo articolo stabilisce che “quando il numero di azioni con diritti di voto limitati supera la met\u00e0 del totale delle azioni emesse, la societ\u00e0 deve immediatamente adottare le misure necessarie per ridurre il numero di tali azioni a meno della met\u00e0 del totale”. Questa disposizione funziona come un meccanismo di “check and balance” per prevenire un controllo eccessivo da parte di specifici azionisti nelle societ\u00e0 quotate e per mantenere un certo grado di uguaglianza tra gli azionisti. Anche se la violazione di questo obbligo non invalida l’emissione delle azioni, impone alla societ\u00e0 l’obbligo di adottare misure correttive. Ci\u00f2 significa che, mentre le societ\u00e0 non quotate godono di maggiore libert\u00e0, le societ\u00e0 quotate si trovano di fronte a restrizioni legali che promuovono la democrazia azionaria e influenzano le decisioni sulla struttura del capitale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casi giurisprudenziali rilevanti in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn importante precedente giuridico relativo all’emissione di azioni con diritti di voto limitati \u00e8 la decisione del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 17 gennaio 2012 (caso della Sogo Building Center Co., Ltd.). In questo caso, una societ\u00e0 con restrizioni sulla trasferibilit\u00e0 di tutte le azioni ha emesso nuove azioni (20.000 azioni ordinarie) senza una risoluzione dell’assemblea degli azionisti, e un azionista ha richiesto un’ingiunzione provvisoria per vietare l’esercizio dei diritti di voto su quelle nuove azioni. Il tribunale ha stabilito che l’assenza di una risoluzione dell’assemblea degli azionisti per decidere le condizioni dell’offerta costituisce un motivo di invalidit\u00e0 dell’emissione di tali azioni e ha riconosciuto l’invalidit\u00e0 dell’emissione delle nuove azioni, concedendo l’ingiunzione provvisoria per proibire l’esercizio dei diritti di voto. Questo caso evidenzia l’importanza della risoluzione dell’assemblea degli azionisti nell’emissione di nuove azioni e come un difetto in tale risoluzione possa influenzare l’esercizio dei diritti di voto associati alle azioni emesse. Dimostra che, per godere della flessibilit\u00e0 offerta dalle azioni di categoria speciale, \u00e8 essenziale rispettare procedure rigorose e che, in presenza di irregolarit\u00e0 procedurali, i tribunali possono intervenire per proteggere i diritti degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’utilizzo delle Azioni con Diritto di Veto (Golden Shares) in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe azioni con diritto di veto, comunemente note come “golden shares”, sono un tipo di azioni molto potente che permette a un determinato azionista di esercitare un diritto di veto de facto su decisioni cruciali dell’azienda. Queste azioni manifestano il loro potere richiedendo che, oltre alla risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti o del consiglio di amministrazione, sia necessaria anche l’approvazione di un’assemblea speciale degli azionisti detentori delle golden shares per determinate decisioni (Articolo 108, Paragrafo 1, Punto 8 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). In altre parole, senza l’approvazione dei detentori delle golden shares, la proposta non verr\u00e0 accettata. Questo meccanismo consente anche a una minoranza di azioni di esercitare un’influenza decisiva in momenti critici della gestione aziendale. <\/p>\n\n\n\n
L’uso strategico delle golden shares \u00e8 vario. Il caso pi\u00f9 comune \u00e8 quello di utilizzarle come misura difensiva contro le acquisizioni ostili. Ad esempio, un fondatore che mantiene una minoranza di golden shares pu\u00f2 continuare a detenere il controllo dell’azienda anche dopo il suo ritiro, impedendo acquisizioni indesiderate o trasferimenti di attivit\u00e0. Inoltre, in situazioni di successione aziendale, un dirigente uscente pu\u00f2 trasferire le azioni ordinarie al successore mantenendo le golden shares, preservando cos\u00ec un potere di deterrenza sulla gestione del successore e fungendo da “valvola di sicurezza” nelle decisioni di gestione cruciali. Tra le questioni che possono essere regolate dalle golden shares ci sono la nomina e la revoca di amministratori e amministratori delegati, la determinazione della remunerazione degli amministratori, trasferimenti di attivit\u00e0, fusioni, cessioni di beni, prestiti di grandi dimensioni, emissione di nuove azioni e cambiamenti significativi nell’organizzazione. Questa forte concentrazione di potere di controllo pu\u00f2 offrire un vantaggio strategico, ma comporta anche rischi di governance. <\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, l’esercizio delle golden shares comporta anche dei rischi. Questo potente strumento pu\u00f2 talvolta permettere ai dirigenti di esercitare una “dittatura” basata su giudizi personali, ostacolando proposte di M&A o di affari preziose per l’azienda. Inoltre, se le golden shares passano a eredi diversi dal successore designato, possono sorgere rischi di disordine nella gestione aziendale. Pertanto, il loro utilizzo richiede un’attenta valutazione e progettazione, limitando l’ambito del diritto di veto a questioni cruciali per l’azienda. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Utilizzo delle azioni con clausola di riacquisto nel diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Panoramica delle azioni con clausola di riacquisto<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe azioni con clausola di riacquisto sono una tipologia di azioni che permette alla societ\u00e0 per azioni, previa definizione nello statuto, di riacquistare tali azioni senza il consenso dell’azionista, qualora si verifichino determinate condizioni (“cause di riacquisto”). Questo significa che la societ\u00e0 ha il diritto di riacquistare forzatamente le azioni dagli azionisti. La contropartita per il riacquisto pu\u00f2 essere denaro, obbligazioni della societ\u00e0, diritti di opzione per nuove azioni, o altri tipi di azioni, come stabilito nello statuto. Questo sistema \u00e8 in contrasto con le azioni che conferiscono all’azionista il diritto di richiedere il riacquisto da parte della societ\u00e0, in quanto permette alla societ\u00e0 di esercitare unilateralmente il diritto di riacquisto.<\/p>\n\n\n\n
Questo tipo di azioni ha una base legale nell’articolo 108, paragrafo 1, punto 6 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone. Le cause di riacquisto possono includere “l’arrivo di una data specificata dalla societ\u00e0” o “la perdita di una posizione specifica da parte di un azionista”. Quando la societ\u00e0 esercita il diritto di riacquisto, deve acquisire tutte le azioni interessate alla data di riacquisto e, dopo che l’effetto diventa effettivo, deve annunciare o notificare senza indugio agli azionisti che la causa di riacquisto si \u00e8 verificata (Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, articolo 170).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obiettivi dell’utilizzo delle azioni con clausola di riacquisto<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe azioni con clausola di riacquisto sono utilizzate per vari scopi strategici.<\/p>\n\n\n\n
\n- Strategie di successione aziendale: in presenza di pi\u00f9 candidati alla successione, \u00e8 possibile emettere azioni con clausola di riacquisto a tutti i candidati e, una volta scelto il successore, convertire solo le sue azioni in azioni ordinarie, mentre le azioni degli altri candidati vengono scambiate con azioni prive di diritto di voto o con denaro, facilitando cos\u00ec un passaggio di leadership senza intoppi. Inoltre, alla morte del presidente proprietario, la societ\u00e0 pu\u00f2 riacquistare le azioni disperse e concentrarle sul successore. Questo rappresenta uno strumento potente per gestire efficacemente la propriet\u00e0 aziendale e facilitare il passaggio generazionale.<\/li>\n\n\n\n
- Raccolta fondi: le azioni possono essere emesse come alternativa alle obbligazioni e riacquistate in cambio di denaro al momento del rimborso, oppure possono essere emesse come azioni senza diritto di voto ma con diritto a dividendi preferenziali, per poi essere convertite in azioni ordinarie in seguito. Questo permette alla societ\u00e0 di costruire una struttura di capitale flessibile in linea con specifiche esigenze di finanziamento.<\/li>\n\n\n\n
- Esclusione degli azionisti (squeeze-out): possono essere utilizzate per riacquistare forzatamente le azioni da azionisti indesiderati o da investitori che hanno raggiunto un determinato obiettivo. Ad esempio, possono essere applicate durante un Management Buyout (MBO) o la riorganizzazione degli azionisti in caso di ristrutturazione aziendale. Ci\u00f2 significa che la societ\u00e0 ha la capacit\u00e0 di gestire attivamente la propriet\u00e0 e di escludere azionisti non necessari.<\/li>\n\n\n\n
- M&A e ristrutturazione aziendale: come parte di una riorganizzazione aziendale, possono essere utilizzate per riacquistare forzatamente determinate azioni e riorganizzare la struttura del capitale. Questo semplifica la struttura del capitale in transazioni M&A complesse e accelera il processo di integrazione.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Nel procedimento di riacquisto delle azioni con clausola di riacquisto, non \u00e8 possibile fornire una contropartita che superi l’importo distribuibile alla data di riacquisto. Tuttavia, non vi sono limiti all’importo distribuibile se la contropartita \u00e8 costituita da azioni della societ\u00e0 emittente. Questo vincolo rappresenta un importante equilibrio per proteggere la solidit\u00e0 finanziaria della societ\u00e0 e garantire gli interessi economici degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casi giuridici rilevanti in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer quanto riguarda la determinazione del prezzo di riacquisto delle azioni con clausola di riacquisto, \u00e8 richiesta una valutazione equa del prezzo da parte dei tribunali. Ad esempio, la decisione della Corte Suprema del 1\u00b0 luglio 2016 (Heisei 28) ha annullato la valutazione del prezzo di riacquisto delle azioni con clausola di riacquisto effettuata dalla Corte d’Appello di Tokyo e ha stabilito un nuovo prezzo per azione. Inoltre, la decisione della Corte d’Appello di Tokyo del 6 ottobre 2020 (Reiwa 2) in un caso di appello contro la determinazione del prezzo di riacquisto delle azioni ha mantenuto il prezzo stabilito dalla decisione originale, tenendo conto dello spirito del principio di non peggioramento delle condizioni. Questi casi giuridici evidenziano l’importanza di una valutazione equa del prezzo quando la societ\u00e0 esercita il diritto di riacquisto, al fine di garantire il recupero del capitale investito dagli azionisti. Ci\u00f2 fornisce una garanzia agli investitori stranieri che, anche in caso di riacquisto forzato, il loro investimento sar\u00e0 valutato equamente.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’utilizzo delle azioni con diritto di richiesta di acquisto nel diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe azioni con diritto di richiesta di acquisto sono una tipologia di azioni che permettono all’azionista di richiedere alla societ\u00e0 per azioni l’acquisto delle proprie azioni. Questo significa che l’azionista ha il diritto di far riacquistare le proprie azioni dalla societ\u00e0 secondo la propria volont\u00e0, in contrasto con le azioni con clausola di acquisizione, dove \u00e8 la societ\u00e0 a poter acquisire unilateralmente. Tale diritto ha una base legale nell’articolo 108, paragrafo 1, punto 5 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone (Japanese Companies Act). Questo meccanismo funziona come uno strumento per garantire liquidit\u00e0 e ridurre il rischio guidato dagli investitori.<\/p>\n\n\n\n
Le azioni con diritto di richiesta di acquisto sono comunemente utilizzate come una “strategia di uscita” per gli investitori e come un mezzo flessibile di raccolta fondi per le imprese. Sebbene le azioni siano in linea di principio liberamente trasferibili, in particolare per le societ\u00e0 non quotate, pu\u00f2 essere difficile trovare un acquirente. In queste circostanze, la promessa della societ\u00e0 di riacquistare le azioni pu\u00f2 permettere agli investitori di investire con tranquillit\u00e0. Ci\u00f2 abbassa la soglia di investimento per gli investitori e facilita la raccolta di maggiori capitali per l’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Ecco alcuni esempi specifici di utilizzo:<\/p>\n\n\n\n
\n- Riduzione della soglia di investimento: Garantendo agli investitori la certezza del recupero dei capitali, si aumentano gli incentivi all’investimento. Ad esempio, concedendo il diritto di richiesta di acquisto su azioni che offrono dividendi preferenziali in cambio di diritti di voto limitati, gli investitori possono assicurarsi sia benefici economici che liquidit\u00e0. Questo \u00e8 un elemento chiave per investire con fiducia, specialmente in mercati non quotati con bassa liquidit\u00e0.<\/li>\n\n\n\n
- Raccolta fondi flessibile: Le imprese possono facilitare la raccolta di capitali garantendo agli investitori un futuro riacquisto delle azioni. Questo permette alle imprese di attuare strategie di finanziamento flessibili in base a specifici progetti o fasi di crescita.<\/li>\n\n\n\n
- Incentivi per i dipendenti: Concedendo azioni ai dipendenti con il diritto di richiesta di acquisto, si garantisce che la societ\u00e0 le riacquister\u00e0 in futuro, contribuendo cos\u00ec a migliorare la motivazione dei dipendenti e a trattenere talenti di valore. Questo diventa un incentivo per i dipendenti a detenere azioni e contribuire alla crescita dell’azienda.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Il corrispettivo per l’acquisto delle azioni con diritto di richiesta di acquisto pu\u00f2 includere denaro, altri tipi di azioni, obbligazioni societarie, diritti di opzione su nuove azioni e altro, come stabilito nello statuto della societ\u00e0. Tuttavia, quando la societ\u00e0 accetta la richiesta di acquisto, non pu\u00f2 fornire un corrispettivo che superi l’importo distribuibile alla data della richiesta (articolo 166, paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone). Questo limite all’importo distribuibile \u00e8 una disposizione importante per proteggere la solidit\u00e0 finanziaria della societ\u00e0 e mostra l’interazione tra le disposizioni legali e la realt\u00e0 finanziaria, dove la capacit\u00e0 degli azionisti di esercitare i loro diritti dipende direttamente dalla situazione finanziaria dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Utilizzo delle Azioni con Clausola di Acquisizione Totale sotto il Diritto Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Panoramica delle Azioni con Clausola di Acquisizione Totale<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe azioni con clausola di acquisizione totale sono un tipo di azioni che permettono a una societ\u00e0 per azioni, tramite una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti, di acquisire coattivamente tutte le azioni di una determinata categoria emesse dalla societ\u00e0. Questo strumento potente consente alla societ\u00e0 di “ripulire” una specifica categoria di azioni, trovando fondamento legale nell’articolo 108, paragrafo 1, punto 7 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponesi. La contropartita per l’acquisizione pu\u00f2 essere denaro, azioni di un’altra categoria, obbligazioni societarie, diritti di opzione per nuove azioni, e pu\u00f2 essere stabilita nello statuto della societ\u00e0; in alcuni casi, \u00e8 anche possibile impostare la contropartita come “nulla”. Questo sistema \u00e8 posizionato come un mezzo finale per la ristrutturazione organizzativa aziendale o la concentrazione del controllo.<\/p>\n\n\n\n
Questo sistema viene strategicamente utilizzato in scenari come:<\/p>\n\n\n\n
\n- Esclusione di azionisti minoritari (squeeze-out): La societ\u00e0 pu\u00f2 convertire tutte le azioni ordinarie in azioni con clausola di acquisizione totale e, successivamente, acquisirle tutte tramite una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti, escludendo cos\u00ec coattivamente gli azionisti minoritari. Questo meccanismo viene utilizzato per accelerare il processo decisionale di gestione e prevenire interferenze da parte di specifici azionisti. \u00c8 estremamente efficace nell’organizzare la composizione degli azionisti e migliorare l’efficienza gestionale.<\/li>\n\n\n\n
- Ricostruzione aziendale tramite una riduzione del capitale al 100%: Una societ\u00e0 in sovraindebitamento pu\u00f2 acquisire tutte le azioni degli azionisti esistenti e ridurre temporaneamente il capitale sociale a zero, facilitando cos\u00ec l’accettazione di nuovi investimenti da parte di sponsor. Questo rinnova la base finanziaria della societ\u00e0 e apre la strada alla rigenerazione. \u00c8 un mezzo cruciale per una ristrutturazione radicale quando la societ\u00e0 \u00e8 sull’orlo del fallimento.<\/li>\n\n\n\n
- Difesa da acquisizioni ostili: In caso di un’acquisizione ostile, la societ\u00e0 pu\u00f2 convertire le azioni detenute dall’acquirente in azioni con clausola di acquisizione totale e acquisirle coattivamente, fungendo da misura difensiva per impedire all’acquirente di ottenere il controllo gestionale. In questo caso, possono essere emesse azioni di categoria con limitazioni al diritto di voto come contropartita. Ci\u00f2 permette alla societ\u00e0 di proteggere il proprio controllo da acquirenti indesiderati.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
<\/span>Emissione e Acquisizione delle Azioni con Clausola di Acquisizione Totale<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer l’emissione e l’acquisizione delle azioni con clausola di acquisizione totale \u00e8 necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti. Una risoluzione speciale richiede la presenza di una maggioranza dei diritti di voto degli azionisti aventi diritto al voto e l’approvazione di almeno due terzi dei diritti di voto degli azionisti presenti. Ci\u00f2 consente alla maggioranza degli azionisti di acquisire azioni contro la volont\u00e0 degli azionisti minoritari. Alla data di acquisizione, la societ\u00e0 acquisisce tutte le azioni con clausola di acquisizione totale e, senza indugio dopo l’entrata in vigore dell’efficacia, annuncia o notifica agli azionisti la ragione dell’acquisizione (articolo 170 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponesi). Sebbene questo sistema conferisca un grande potere alla maggioranza, il suo esercizio richiede il rispetto di procedure rigorose.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casi Giurisprudenziali Rilevanti in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nUn importante caso giurisprudenziale relativo all’uso delle azioni con clausola di acquisizione totale per lo squeeze-out \u00e8 la sentenza del Tribunale Superiore di Tokyo del 12 marzo 2015. Questa sentenza ha stabilito che, anche se le azioni emesse in relazione allo squeeze-out sono state emesse mentre era pendente una causa per l’annullamento della risoluzione dell’assemblea degli azionisti e non si pu\u00f2 pi\u00f9 contestarne la validit\u00e0, il diritto di agire in giudizio per l’annullamento non si estingue. Inoltre, anche se viene adottata una nuova risoluzione dell’assemblea degli azionisti che ratifica tale risoluzione, il diritto di agire in giudizio non si estingue se la nuova risoluzione non \u00e8 stata validamente adottata o se vi \u00e8 il rischio che i diritti procedurali degli interessati siano pregiudicati. Questo caso sottolinea l’importanza del rigoroso rispetto delle procedure nel processo di squeeze-out utilizzando azioni con clausola di acquisizione totale e suggerisce che una risoluzione difettosa non \u00e8 facilmente sanabile. Dimostra che, anche nell’esercizio di un potente controllo, la precisione delle procedure legali \u00e8 di estrema importanza e che le imprese straniere che considerano misure simili in Giappone devono prestare la massima attenzione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>L’importanza strategica delle azioni di categoria e le considerazioni pratiche in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Il significato strategico delle azioni di categoria sotto la legge giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe azioni di categoria previste dal diritto societario giapponese offrono soluzioni estremamente flessibili e strategiche ai vari problemi di gestione che le imprese possono incontrare. I loro principali significati strategici includono:<\/p>\n\n\n\n
\n- Rafforzamento della governance aziendale: attraverso azioni con diritti di voto limitati o azioni con diritto di veto, \u00e8 possibile per determinati azionisti (ad esempio, fondatori o investitori principali) mantenere il controllo gestionale pur ottenendo nuovi finanziamenti. Questo assicura stabilit\u00e0 e continuit\u00e0 gestionale e protegge dall’interferenza indesiderata esterna.<\/li>\n\n\n\n
- Miglioramento della flessibilit\u00e0 nel reperimento di fondi: emettendo azioni con diritto di dividendo preferenziale o azioni con diritto di riscatto, si possono offrire condizioni attraenti agli investitori e facilitare il finanziamento da diverse fonti. Questo \u00e8 particolarmente importante per le startup e le imprese in crescita per assicurare il capitale necessario in modo efficiente.<\/li>\n\n\n\n
- Successione aziendale fluida: utilizzando azioni con diritto di veto o azioni con clausole di riscatto, \u00e8 possibile trasferire il controllo gestionale ai successori in modo agevole, mantenendo l’influenza del precedente gestore per un certo periodo e prevenendo la dispersione delle azioni.<\/li>\n\n\n\n
- Strategie di M&A e difesa da acquisizioni ostili: le azioni con clausole di acquisizione totale funzionano come una potente misura difensiva contro l’esclusione di azionisti minoritari (squeeze-out), la ristrutturazione del capitale durante la ristrutturazione aziendale e le acquisizioni ostili. Ci\u00f2 permette alle imprese di procedere agevolmente con M&A strategici o di prevenire trasferimenti indesiderati del controllo.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Nel considerare l’utilizzo delle azioni di categoria, le azioni con restrizioni di trasferimento (articolo 107, paragrafo 1, punto 1 della legge giapponese sulle societ\u00e0) diventano un concetto fondamentale per molte societ\u00e0 private. Queste azioni, come suggerisce il nome, richiedono l’approvazione della societ\u00e0 per il trasferimento, prevenendo efficacemente che persone indesiderate diventino azionisti e proteggendo la societ\u00e0 da possibili takeover. La maggior parte delle piccole e medie imprese incorpora queste restrizioni nei loro statuti. L’introduzione di azioni con restrizioni di trasferimento pu\u00f2 anche eliminare la necessit\u00e0 di un consiglio di amministrazione e estendere il mandato degli ufficiali fino a un massimo di 10 anni, contribuendo alla semplificazione e stabilizzazione della gestione aziendale. Questo tipo di azioni funziona come un meccanismo principale di protezione del controllo nelle societ\u00e0 non quotate in Giappone e spesso costituisce la base per altre strategie di azioni di categoria.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Considerazioni pratiche in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer l’introduzione e la gestione delle azioni di categoria, \u00e8 essenziale una progettazione accurata dello statuto e il rigoroso rispetto delle procedure legali correlate. In particolare, \u00e8 necessario prestare attenzione ai seguenti punti:<\/p>\n\n\n\n
\n- Chiarezza dello statuto: il contenuto delle azioni di categoria deve essere chiaramente definito nello statuto, e disposizioni ambigue possono causare conflitti futuri. Definire chiaramente l’ambito dei diritti e dei doveri \u00e8 fondamentale per evitare problemi successivi.<\/li>\n\n\n\n
- Accordo tra azionisti: l’introduzione o la modifica delle azioni di categoria richiede una spiegazione adeguata e la formazione di un consenso tra gli azionisti esistenti. In particolare, le modifiche che influenzano i diritti esistenti non possono procedere senza la comprensione e la cooperazione degli azionisti.<\/li>\n\n\n\n
- Limitazioni dell’importo distribuibile: nel caso di azioni con diritto di riscatto o azioni con clausole di acquisizione che prevedono denaro come contropartita, \u00e8 necessario comprendere che esistono limitazioni sull’importo distribuibile dalla societ\u00e0. Questo vincolo legale \u00e8 inteso a mantenere la solidit\u00e0 finanziaria della societ\u00e0 e significa che l’esercizio dei diritti degli azionisti pu\u00f2 dipendere dalla situazione finanziaria della societ\u00e0.<\/li>\n\n\n\n
- Procedure di registrazione: \u00e8 necessario eseguire correttamente le procedure di registrazione relative all’emissione, alla modifica del contenuto o all’acquisizione delle azioni di categoria. Qualsiasi inadeguatezza in queste procedure pu\u00f2 sollevare dubbi sulla validit\u00e0 legale delle azioni.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema di azioni di categoria offerto dal diritto societario giapponese fornisce soluzioni estremamente pratiche e strategiche per le complesse sfide manageriali che le imprese devono affrontare. Le azioni con diritti di voto limitati consentono di bilanciare la raccolta di capitali e il mantenimento del controllo gestionale, mentre le azioni con diritto di veto permettono a determinati azionisti di esercitare un’influenza decisiva su questioni cruciali dell’azienda. Inoltre, le azioni con clausola di acquisizione consentono alle societ\u00e0 di regolare la composizione degli azionisti secondo la loro direzione, mentre le azioni con diritto di richiesta di acquisizione garantiscono la liquidit\u00e0 per gli investitori. Le azioni con clausola di acquisizione totale sono uno strumento essenziale per l’esclusione di azionisti minoritari, la ristrutturazione aziendale o la difesa da acquisizioni ostili, rappresentando un mezzo fondamentale per una ristrutturazione radicale della struttura del capitale. Questi tipi di azioni non solo possono essere utilizzati singolarmente, ma anche in combinazione con sistemi fondamentali come le azioni con restrizioni di trasferimento, per costruire una struttura di governance aziendale pi\u00f9 stratificata.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, per sfruttare al massimo questi potenti strumenti legali, \u00e8 essenziale una profonda comprensione del diritto societario giapponese, una progettazione accurata dello statuto aziendale in base alle circostanze individuali dell’impresa e il rispetto rigoroso delle procedure legali. Come dimostrato dalla giurisprudenza giapponese, le imperfezioni procedurali possono compromettere l’efficacia legale di misure altrimenti strategiche. Per le aziende e gli investitori stranieri che mirano al successo nel mercato giapponese, \u00e8 di vitale importanza comprendere accuratamente questi aspetti legali e gestire adeguatamente i rischi potenziali.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith vanta un’ampia esperienza nel supportare numerosi clienti nell’utilizzo delle azioni di categoria nel diritto societario giapponese. Il nostro studio include diversi avvocati qualificati all’estero e anglofoni, capaci di spiegare il complesso sistema legale giapponese da una prospettiva internazionale e di fornire soluzioni legali ottimali in base alle specifiche esigenze aziendali.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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