<\/span><\/h2>\n\n\n\nI diritti degli azionisti di minoranza si riferiscono a quei diritti esercitabili solo dagli azionisti che detengono una certa percentuale o numero di azioni in una societ\u00e0 per azioni. Questi diritti sono concessi per permettere agli azionisti minoritari di monitorare e supervisionare la gestione aziendale sotto il principio della maggioranza nelle assemblee degli azionisti, proteggendo i propri interessi da decisioni ingiuste. L’obiettivo finale \u00e8 garantire la trasparenza della gestione, scoprire atti illeciti o violazioni della legge da parte dei direttori e proteggere gli interessi di tutti gli azionisti, promuovendo cos\u00ec lo sviluppo sostenibile dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Il diritto societario giapponese stabilisce vari diritti degli azionisti di minoranza in base al numero di azioni detenute e alla percentuale dei diritti di voto. Questi requisiti sono impostati per prevenire abusi dei diritti e allo stesso tempo consentire un effettivo monitoraggio e supervisione. Nel caso di societ\u00e0 quotate, spesso \u00e8 richiesto un periodo di detenzione continuativa di almeno sei mesi. Gli azionisti devono comprendere che il livello di influenza e protezione nei confronti della societ\u00e0 varia in base alla percentuale di azioni detenute. Ad esempio, detenendo il 3% dei diritti di voto, un azionista pu\u00f2 esercitare importanti poteri di supervisione, come richiedere la visione dei libri contabili o intentare una causa per la rimozione degli ufficiali. Questo diventa una linea guida per gli investitori che acquisiscono azioni in modo strategico per esercitare determinati diritti. Il requisito del periodo di detenzione continuativa ha anche lo scopo di incoraggiare un coinvolgimento a lungo termine come azionisti, piuttosto che per scopi speculativi a breve termine.<\/p>\n\n\n\n
Di seguito, un riepilogo dei principali diritti degli azionisti di minoranza nel diritto societario giapponese e i requisiti per il loro esercizio.<\/p>\n\n\n\nTipo di diritto<\/td> Articolo di riferimento<\/td> Requisiti per l’esercizio<\/td> Periodo di detenzione continuativa<\/td> Scopo & Sintesi<\/td><\/tr> Diritto di ispezione del registro degli azionisti<\/td> Articolo 121 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno un’unit\u00e0 di azioni<\/td> Non richiesto<\/td> Diritto di richiedere la visione o la trascrizione del registro degli azionisti<\/td><\/tr> Diritto di ispezione dei verbali del consiglio di amministrazione<\/td> Articolo 371 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno un’unit\u00e0 di azioni<\/td> Non richiesto (necessaria l’autorizzazione del tribunale)<\/td> Diritto di richiedere, con l’autorizzazione del tribunale, la visione o la trascrizione dei verbali del consiglio di amministrazione<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di nomina di un ispettore per l’assemblea degli azionisti<\/td> Articolo 306 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno un’unit\u00e0 di azioni<\/td> Pi\u00f9 di 6 mesi<\/td> Diritto di richiedere al tribunale la nomina di un ispettore per indagare sulle procedure di convocazione e sui metodi di risoluzione dell’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> Diritto di proposta degli azionisti<\/td> Articolo 303 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno l’1% dei diritti di voto totali o almeno 300 diritti di voto<\/td> Pi\u00f9 di 6 mesi (nel caso di societ\u00e0 quotate)<\/td> Diritto di proporre argomenti o mozioni per l’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di ispezione dei libri contabili<\/td> Articolo 433 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 3% dei diritti di voto totali o almeno il 3% delle azioni emesse<\/td> Non richiesto<\/td> Diritto di richiedere la visione o la trascrizione dei libri contabili e dei documenti correlati della societ\u00e0<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di nomina di un ispettore per la gestione aziendale<\/td> Articolo 358 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 3% dei diritti di voto totali<\/td> Non richiesto<\/td> Diritto di richiedere al tribunale la nomina di un ispettore in caso di sospetto di irregolarit\u00e0 nella gestione aziendale<\/td><\/tr> Diritto di opposizione all’esenzione di responsabilit\u00e0 degli ufficiali<\/td> Articolo 426 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 3% dei diritti di voto totali<\/td> Non richiesto<\/td> Diritto di opporsi all’esenzione di responsabilit\u00e0 degli ufficiali decisa dal consiglio di amministrazione<\/td><\/tr> Diritto di intentare una causa per la rimozione degli ufficiali<\/td> Articolo 854 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 3% dei diritti di voto totali<\/td> Pi\u00f9 di 6 mesi<\/td> Diritto di intentare una causa al tribunale per la rimozione degli ufficiali se la loro destituzione \u00e8 stata respinta dall’assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di convocazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti<\/td> Articolo 297 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 3% dei diritti di voto totali<\/td> Pi\u00f9 di 6 mesi<\/td> Diritto di richiedere la convocazione di un’assemblea straordinaria degli azionisti<\/td><\/tr> Diritto di intentare una causa per la dissoluzione della societ\u00e0<\/td> Articolo 833 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 10% dei diritti di voto totali o almeno il 10% delle azioni emesse<\/td> Non richiesto<\/td> Diritto di richiedere al tribunale la dissoluzione della societ\u00e0 in presenza di motivi validi<\/td><\/tr> Diritto di richiesta di assemblea degli azionisti per l’emissione di nuove azioni<\/td> Articolo 244-2 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Almeno il 10% dei diritti di voto totali<\/td> Non richiesto (nel caso di societ\u00e0 quotate)<\/td> Diritto di richiedere una risoluzione dell’assemblea degli azionisti in caso di emissione di nuove azioni che potrebbe cambiare il controllo della societ\u00e0<\/td><\/tr> Diritto di intentare una causa rappresentativa multipla<\/td> Articolo 847-3 della Legge sulle societ\u00e0<\/td> Azionisti di minoranza della societ\u00e0 madre finale ecc. (soggetti a determinate condizioni)<\/td> Pi\u00f9 di 6 mesi<\/td> Diritto degli azionisti di minoranza della societ\u00e0 madre finale ecc. di intentare una causa per la responsabilit\u00e0 nei confronti delle sue societ\u00e0 controllate<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Richiesta di Inibizione<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa richiesta di inibizione \u00e8 un diritto che permette agli azionisti di chiedere al tribunale di impedire azioni da parte dei direttori o degli esecutivi di una societ\u00e0 che violano le leggi o lo statuto societario e che potrebbero causare danni irreparabili all’azienda. Questo diritto si basa sull’articolo 360, paragrafo 1, del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) e funziona come una misura preventiva cruciale per assicurare la legalit\u00e0 dell’amministrazione aziendale.<\/p>\n\n\n\n
In particolare, la richiesta di inibizione dell’emissione di nuove azioni \u00e8 una delle richieste di inibizione che spesso emergono dal punto di vista della protezione degli azionisti di minoranza. Questo diritto permette agli azionisti di chiedere alla societ\u00e0 di fermare l’emissione di nuove azioni (nuove quote) quando la societ\u00e0 viola le leggi o lo statuto, o emette azioni in modo significativamente ingiusto, creando potenzialmente svantaggi per gli azionisti. Tale diritto \u00e8 regolato dall’articolo 210 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Perch\u00e9 questa richiesta sia accolta, \u00e8 necessario soddisfare due requisiti: primo, l’emissione delle nuove azioni deve avvenire “in violazione delle leggi o dello statuto, o in modo significativamente ingiusto”; secondo, deve esistere il “rischio di svantaggio per gli azionisti”.<\/p>\n\n\n\n
Nella valutazione di “metodi significativamente ingiusti”, la “regola dell’obiettivo principale” \u00e8 uno standard importante. Questo si riferisce ai casi in cui l’obiettivo principale dell’emissione di nuove azioni non \u00e8 la raccolta legittima di capitali, ma il mantenimento del controllo aziendale da parte dell’attuale management. Nel diritto societario giapponese, l’assemblea degli azionisti \u00e8 responsabile della nomina dei direttori, e l’idea che i direttori stessi manipolino la composizione degli azionisti per mantenere la propria posizione \u00e8 considerata contraria allo scopo della legge sulla distribuzione delle autorit\u00e0 istituzionali. Tuttavia, se esistono motivi legittimi come la necessit\u00e0 di finanziamenti o la razionalit\u00e0 del piano aziendale, anche se c’\u00e8 l’intenzione di mantenere il controllo, ci\u00f2 non viene considerato “significativamente ingiusto”.<\/p>\n\n\n\n
A questo proposito, si sono accumulate numerose sentenze giurisprudenziali.<\/p>\n\n\n\n
\nDecisione del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 25 luglio 1989 (caso Inageya-Tadamiya): questa sentenza ha stabilito che, in una situazione di lotta per il controllo aziendale, l’assegnazione di un grande numero di nuove azioni a terzi con lo scopo principale di ridurre la percentuale di azioni di un particolare azionista e mantenere il controllo dell’attuale management, costituisce un’emissione ingiusta.<\/li>\n\n\n\n Decisione del Tribunale Superiore di Tokyo del 4 agosto 2004: in questa decisione, nonostante ci fossero sospetti di intenzioni di mantenimento del controllo da parte dell’attuale management, la necessit\u00e0 di finanziamenti per il piano aziendale e la razionalit\u00e0 del piano sono state riconosciute. Pertanto, anche se c’era l’intenzione di mantenere il controllo, non \u00e8 stato considerato un’emissione di azioni “significativamente ingiusta”.<\/li>\n\n\n\n Decisione del Tribunale Superiore di Tokyo del 23 marzo 2005: questa decisione ha stabilito che l’emissione di nuovi diritti di opzione azionaria con lo scopo principale di mantenere o assicurare il controllo di gestione \u00e8 generalmente considerata un “metodo significativamente ingiusto”. Tuttavia, in circostanze eccezionali, come nel caso di azionisti che acquisiscono azioni con l’intento di sfruttare l’azienda (greenmailers), o di gestioni che danneggiano il valore dell’azienda, o di azionisti che utilizzano impropriamente gli asset aziendali o vendono azioni a prezzi ingiustamente elevati, se ci sono circostanze che giustificano la “protezione degli interessi di tutti gli azionisti”, l’emissione non dovrebbe essere considerata ingiusta.<\/li>\n\n\n\n Decisione della Corte Suprema del 7 agosto 2007: questa decisione ha stabilito che il principio di uguaglianza degli azionisti \u00e8 inteso a proteggere gli interessi di ciascun azionista. Tuttavia, se l’esistenza o lo sviluppo dell’azienda \u00e8 ostacolato e c’\u00e8 il rischio di danneggiare il valore aziendale, trattare in modo discriminatorio alcuni azionisti non \u00e8 necessariamente contrario ai principi di equit\u00e0, a meno che non manchi di proporzionalit\u00e0.<\/li>\n\n\n\n Decisione del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 23 giugno 2008: questa decisione ha stabilito che l’emissione di nuove azioni a terzi in una societ\u00e0 quotata \u00e8 ammessa come esercizio del giudizio manageriale e non \u00e8 immediatamente svantaggiosa anche se la percentuale di partecipazione degli azionisti esistenti diminuisce. Tuttavia, se c’\u00e8 una disputa sul controllo dell’azienda e viene emesso un numero di nuove azioni che ha un impatto significativo sulla percentuale di partecipazione degli azionisti esistenti, e se il mantenimento del controllo \u00e8 lo scopo principale, allora si considera che gli azionisti subiscano uno svantaggio.<\/li>\n\n\n\n Decisione del Tribunale Superiore di Tokyo del 16 ottobre 2024: in questo caso, \u00e8 stata respinta una richiesta di misure cautelari per fermare uno scambio di azioni, suggerendo le tendenze del tribunale riguardo all’ambito di applicazione e ai requisiti per le richieste di inibizione.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nQueste sentenze chiariscono che le richieste di inibizione dell’emissione di nuove azioni non sono giudicate solo sulla base di violazioni formali della legge, ma considerando anche lo scopo sostanziale e l’impatto sugli azionisti. In particolare, nel contesto delle lotte per il controllo, i tribunali tendono a esercitare un esame rigoroso dal punto di vista della protezione degli interessi di tutti gli azionisti, pur rispettando il margine di discrezionalit\u00e0 del giudizio manageriale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Richiesta di Revoca degli Amministratori di Societ\u00e0 per Azioni in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn Giappone, gli amministratori di una societ\u00e0 per azioni possono essere revocati “in qualsiasi momento” mediante una risoluzione ordinaria dell’assemblea degli azionisti, come stabilito dall’articolo 339, comma 1, del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese<\/sup>. Tuttavia, anche se non si ottiene la maggioranza dei voti in assemblea, il Codice delle Societ\u00e0 Giapponese riconosce ai soci di minoranza il diritto di presentare un’azione legale per la revoca degli amministratori. Questo diritto pu\u00f2 essere esercitato da azionisti che detengono almeno il 3% dei diritti di voto per un periodo continuativo di sei mesi<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nAffinch\u00e9 tale azione sia accolta, \u00e8 necessario che vi siano “atti illeciti nell’esecuzione dei doveri o violazioni gravi delle leggi o dello statuto” da parte dell’amministratore oggetto della richiesta di revoca<\/sup>. L’interpretazione di ci\u00f2 che costituisce un “fatto grave” pu\u00f2 variare a seconda del caso specifico e della valutazione del tribunale. <\/p>\n\n\n\nEcco alcuni esempi concreti di giurisprudenza:<\/p>\n\n\n\n
\nSentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 22 aprile 2021: In questa sentenza, la richiesta di revoca presentata da azionisti di minoranza nei confronti di un amministratore, condannato in via definitiva per il reato di abuso di ufficio secondo il codice penale coreano in relazione all’esecuzione degli affari di una societ\u00e0 affiliata in Corea, \u00e8 stata respinta. Il tribunale ha sottolineato che l’implicazione dell’amministratore nel reato era di natura subordinata e passiva e che il danno patrimoniale era stato riparato attraverso il risarcimento, pertanto non costituiva una violazione “grave” delle leggi. Questa sentenza fornisce un’importante indicazione sul fatto che la condanna penale di un amministratore per reati commessi nell’esercizio delle sue funzioni non comporta automaticamente l’accettazione della richiesta di revoca. Il tribunale esamina attentamente le circostanze individuali, in particolare il grado di coinvolgimento dell’amministratore e lo stato di riparazione del danno, e valuta con cautela la “gravit\u00e0” dell’impatto delle sue azioni sulla gestione aziendale. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Superiore di Takamatsu del 28 maggio 1953: Questa sentenza riguarda un caso in cui l’amministratore, che fungeva da presidente, non ha portato all’ordine del giorno n\u00e9 votato la propria revoca, stabilendo che ci\u00f2 non soddisfa i requisiti per il rifiuto della proposta di revoca. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 24 dicembre 2013: Un caso in cui \u00e8 stata accolta la richiesta di revoca di un amministratore basata su fatture fittizie emesse nei confronti della societ\u00e0. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 26 novembre 2013: Un caso in cui \u00e8 stata accolta la richiesta di revoca di un amministratore basata su bilanci falsificati. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 14 maggio 2012: Un caso in cui \u00e8 stata accolta la richiesta di revoca di un amministratore per l’appropriazione indebita di beni aziendali. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 24 aprile 2014: Un caso in cui \u00e8 stata riconosciuta la presenza di “motivi validi” per la revoca di un revisore dei conti nominale. <\/li>\n\n\n\n Sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 26 giugno 2024: Un caso che ha riconosciuto la violazione del dovere di non concorrenza da parte di un amministratore e ha espresso un giudizio sulla richiesta di compensi amministrativi dopo la scadenza del mandato. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nQuesti casi giurisprudenziali dimostrano che l’azione di revoca degli amministratori \u00e8 un meccanismo che permette di rimuovere forzatamente gli amministratori, quando la maggioranza dell’assemblea degli azionisti non riesce a revocarli. Allo stesso tempo, si evince che i tribunali non si limitano a valutare le violazioni formali, ma esaminano sostanzialmente la “gravit\u00e0” degli atti e l’impatto sulla societ\u00e0, emettendo giudizi prudenti per evitare abusi di diritto.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di Ispezione dei Libri Contabili<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl diritto di ispezione dei libri contabili rappresenta uno dei diritti fondamentali dei piccoli azionisti per monitorare la gestione aziendale e verificare eventuali irregolarit\u00e0. Tale diritto consente agli azionisti, durante l’orario di lavoro della societ\u00e0 e previa esplicitazione dei motivi della richiesta, di ispezionare o ottenere copie dei libri contabili o di altri documenti correlati. Questo diritto \u00e8 stabilito dall’articolo 433 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act).<\/p>\n\n\n\n
Possono esercitare questo diritto gli azionisti che detengono almeno un centesimo di tre dei diritti di voto totali degli azionisti o almeno un centesimo di tre delle azioni emesse (escluse le azioni proprie). Anche gli azionisti della societ\u00e0 madre di una societ\u00e0 per azioni possono fare una richiesta simile, purch\u00e9 ottengano l’autorizzazione del tribunale qualora sia necessario per esercitare i propri diritti.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, la societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare tale richiesta se si verifica una delle circostanze specifiche di rifiuto previste dal secondo comma dell’articolo 433 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese. Le principali ragioni di rifiuto includono:<\/p>\n\n\n\n
\nQuando il richiedente ha fatto la richiesta allo scopo di comunicare a terzi, a proprio vantaggio, fatti appresi attraverso l’ispezione o la copia dei libri contabili, o se ha fatto tali comunicazioni negli ultimi due anni.<\/li>\n\n\n\n Quando il richiedente gestisce un’attivit\u00e0 in sostanziale concorrenza con quella della societ\u00e0. Questo perch\u00e9 i libri contabili possono contenere importanti segreti aziendali come i costi di produzione, i fornitori di materie prime e i clienti, e l’accesso da parte di concorrenti potrebbe danneggiare significativamente gli interessi della societ\u00e0.<\/li>\n\n\n\n Quando la richiesta ha lo scopo di interferire con le operazioni aziendali.<\/li>\n\n\n\n Quando il richiedente ha precedentemente abusato di questo diritto.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>L’azione di responsabilit\u00e0 degli amministratori in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’azione di responsabilit\u00e0 degli amministratori \u00e8 un tipo di procedimento legale in cui gli azionisti possono perseguire la responsabilit\u00e0 di amministratori, sindaci, dirigenti o revisori contabili (di seguito “funzionari ecc.”) che, violando i loro doveri professionali, hanno causato danni alla societ\u00e0 e, nonostante ci\u00f2, la societ\u00e0 stessa non avvia azioni legali contro tali funzionari ecc. Questo meccanismo \u00e8 regolato dall’articolo 847 del Codice delle societ\u00e0 giapponese e svolge un ruolo estremamente importante nel rafforzare la funzione di sorveglianza contro frodi o negligenze da parte della gestione e nel proteggere gli interessi della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Per avviare un’azione di responsabilit\u00e0 degli amministratori, \u00e8 necessario soddisfare alcuni requisiti. In primo luogo, l’azionista che intende promuovere l’azione deve aver detenuto azioni della societ\u00e0 in modo continuativo per almeno sei mesi nel caso di societ\u00e0 quotate. In secondo luogo, l’azionista deve prima richiedere per iscritto alla societ\u00e0 di perseguire la responsabilit\u00e0 dei funzionari ecc. La societ\u00e0 ha un periodo di 30 giorni dalla ricezione di tale richiesta per decidere se avviare o meno un’azione legale. Tuttavia, se dopo questo periodo di 30 giorni sussiste il rischio che la societ\u00e0 subisca danni irreparabili, il requisito di questa richiesta preliminare pu\u00f2 essere esentato.<\/p>\n\n\n\n
Per quanto riguarda l’ambito della “responsabilit\u00e0 degli amministratori” che pu\u00f2 essere oggetto di un’azione di responsabilit\u00e0, da tempo si contrappongono due principali teorie: la teoria della responsabilit\u00e0 totale e quella della responsabilit\u00e0 limitata. La teoria della responsabilit\u00e0 totale sostiene che tutti i debiti che gli amministratori hanno nei confronti della societ\u00e0 possono essere oggetto di un’azione di responsabilit\u00e0, basandosi sul fatto che la possibilit\u00e0 che la societ\u00e0 ometta di perseguire tali responsabilit\u00e0 esiste indipendentemente dalle cause che hanno generato il debito. D’altra parte, la teoria della responsabilit\u00e0 limitata sostiene che l’oggetto della responsabilit\u00e0 da perseguire dovrebbe essere limitato a certi ambiti, ad esempio a responsabilit\u00e0 che sono difficili o impossibili da esimere, rispettando il margine di discrezionalit\u00e0 nelle decisioni di gestione della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
L’uso dell’azione di responsabilit\u00e0 degli amministratori \u00e8 aumentato drammaticamente dopo la revisione del Codice di commercio del 1993, che ha ridotto significativamente la tassa per avviare un’azione legale a un importo fisso di 8,200 yen (all’epoca), indipendentemente dall’importo richiesto. Questo ha reso il meccanismo un potente deterrente contro le condotte illecite da parte della gestione, ma allo stesso tempo, azioni legali promosse con scopi ingiusti o intenzionate a danneggiare la societ\u00e0 possono essere respinte in base al paragrafo 1 dell’articolo 847 del Codice delle societ\u00e0 giapponese. Questo sistema rappresenta uno strumento importante per gli azionisti, in quanto proprietari della societ\u00e0, per supervisionare le azioni della gestione e proteggere attivamente gli interessi della societ\u00e0, svolgendo un ruolo centrale nella governance corporativa in Giappone.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Diritto di Proposta degli Azionisti in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl diritto di proposta degli azionisti \u00e8 il diritto che consente agli azionisti di proporre specifiche questioni come oggetto di discussione all’assemblea generale degli azionisti e di richiedere che tali proposte siano incluse nell’avviso di convocazione. Questo sistema \u00e8 stato introdotto nel diritto commerciale giapponese nel 1981 (anno 56 dell’era Showa) con l’obiettivo di prevenire la formalit\u00e0 dell’assemblea generale degli azionisti, rafforzare i diritti degli azionisti e promuovere una comunicazione costruttiva tra azionisti e societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Per esercitare questo diritto, \u00e8 necessario soddisfare alcune condizioni. Nel caso di societ\u00e0 quotate, l’azionista che propone deve detenere almeno l’1% del totale dei diritti di voto o almeno 300 diritti di voto per un periodo continuativo di sei mesi. Per le societ\u00e0 non quotate con un consiglio di amministrazione, non \u00e8 richiesto il periodo di possesso continuativo di sei mesi. Inoltre, la proposta degli azionisti deve essere presentata alla societ\u00e0 almeno otto settimane prima dell’assemblea generale degli azionisti pertinente. Il numero di proposte che un singolo azionista pu\u00f2 presentare \u00e8 limitato a dieci per persona, secondo l’articolo 305, paragrafo 4, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese.<\/p>\n\n\n\n
La societ\u00e0 pu\u00f2 rifiutare la proposta degli azionisti nei seguenti casi specifici:<\/p>\n\n\n\n
\nSe la proposta viola le leggi o lo statuto della societ\u00e0 (Legge sulle Societ\u00e0 giapponese, articolo 304, clausola provvisoria, e articolo 305, paragrafo 4).<\/li>\n\n\n\n Se una proposta sostanzialmente identica \u00e8 stata respinta in un’assemblea generale degli azionisti negli ultimi tre anni senza ottenere l’approvazione di almeno un decimo dei diritti di voto totali degli azionisti.<\/li>\n\n\n\n Se le ragioni della proposta sono chiaramente false o se si ritiene che siano state fatte esclusivamente per diffamare o insultare qualcuno (Regolamento di attuazione della Legge sulle Societ\u00e0, articolo 93, paragrafo 1, punto 3).<\/li>\n\n\n\n Se l’esercizio del diritto di proposta degli azionisti \u00e8 considerato un “abuso di diritto”.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nNegli ultimi anni, il numero di proposte degli azionisti nelle assemblee generali in Giappone \u00e8 aumentato significativamente. Questo \u00e8 in parte dovuto alla modifica del sistema di azioni unitarie del 2018 (da 1.000 a 100 azioni) e all’incremento degli split azionari a seguito della richiesta di riduzione dell’importo minimo di investimento da parte della Borsa di Tokyo, che ha reso di fatto pi\u00f9 facile soddisfare i requisiti per esercitare il diritto di proposta degli azionisti. Questo aumento suggerisce che il dialogo e le proposte costruttive da parte degli investitori individuali stanno crescendo, il che \u00e8 visto come un fattore che promuove l’evoluzione della governance aziendale in Giappone.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Altri diritti degli azionisti di minoranza<\/span><\/h2>\n\n\n\nOltre ai diritti dettagliati sopra, il diritto societario giapponese stabilisce vari diritti per proteggere gli azionisti di minoranza.<\/p>\n\n\n\n