<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl Consiglio di Amministrazione detiene numerosi ruoli e poteri cruciali nella gestione di una societ\u00e0 per azioni. Le sue funzioni principali includono la decisione sull’esecuzione degli affari aziendali, la supervisione dell’operato degli amministratori e la nomina o la revoca del rappresentante legale della societ\u00e0 (Articolo 362, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese) <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nIn primo luogo, il Consiglio di Amministrazione decide sull'”esecuzione degli affari” della societ\u00e0. L’Articolo 362, Paragrafo 2 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce che determinate questioni di rilevante importanza, come la disposizione e l’acquisizione di beni significativi, l’assunzione di debiti ingenti, la nomina e la revoca di manager e altri impiegati chiave, l’istituzione, la modifica e la soppressione di filiali o altre strutture importanti, l’emissione di obbligazioni societarie e l’istituzione di sistemi per assicurare che l’esecuzione degli affari degli amministratori sia conforme alle leggi e agli statuti (sistemi di controllo interno), sono soggette a decisione del Consiglio di Amministrazione <\/sup>. Queste questioni hanno un impatto significativo sulla gestione aziendale e richiedono un’attenta valutazione e decisione da parte del Consiglio di Amministrazione. L’elenco specifico di queste “importanti esecuzioni degli affari” esiste perch\u00e9 sono questioni di tale gravit\u00e0 da poter influenzare il futuro della societ\u00e0 e non dovrebbero essere lasciate al giudizio di singoli amministratori, ma discusse e decise da un organo collegiale di amministratori per promuovere giudizi pi\u00f9 oggettivi e prudenti e per distribuire i rischi. <\/p>\n\n\n\nIn secondo luogo, il Consiglio di Amministrazione svolge la “supervisione dell’esecuzione degli incarichi degli amministratori”. Questo ruolo consiste nel verificare che ogni amministratore esegua i propri doveri in conformit\u00e0 con le leggi, gli statuti e le decisioni del Consiglio di Amministrazione, garantendo cos\u00ec una gestione sana dell’impresa (Articolo 362, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese) <\/sup>. La supervisione reciproca tra gli amministratori contribuisce a prevenire comportamenti illeciti e a rafforzare la governance aziendale <\/sup>. Questa funzione di supervisione agisce come una rete di sicurezza per monitorare continuamente l’adeguata esecuzione delle attivit\u00e0 decise e prevenire frodi o decisioni inappropriate. <\/p>\n\n\n\nInoltre, il Consiglio di Amministrazione si occupa della “nomina e revoca del rappresentante legale” della societ\u00e0 (Articolo 362, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese) <\/sup>. Il rappresentante legale ha il compito di eseguire gli affari aziendali e rappresentare la societ\u00e0, rendendo la sua nomina e revoca poteri estremamente importanti per il Consiglio di Amministrazione. <\/p>\n\n\n\nAttraverso questi ruoli, il Consiglio di Amministrazione contribuisce all’aumento del valore aziendale e alla riduzione dei rischi di gestione. Il fatto che i poteri del Consiglio di Amministrazione siano costituiti da due pilastri, “decisione” e “supervisione”, dimostra che esso bilancia efficacemente gli aspetti offensivi (decisione) e difensivi (supervisione) della gestione, costruendo un sistema in cui l’impresa pu\u00f2 crescere in modo sostenibile e gestire i rischi in modo appropriato. La separazione e la collaborazione tra decisione e supervisione sono il fulcro del sistema del Consiglio di Amministrazione nel diritto societario giapponese e sono considerate un meccanismo che sostiene una governance aziendale sana.<\/p>\n\n\n\n
Di seguito \u00e8 riassunto un quadro dei principali ruoli e poteri del Consiglio di Amministrazione.<\/p>\n\n\n\nRuolo<\/td> Descrizione<\/td> Articoli di riferimento della Legge sulle Societ\u00e0<\/td><\/tr><\/thead> Decisione sull’esecuzione degli affari<\/td> Decide su importanti politiche di gestione e questioni relative all’esecuzione degli affari della societ\u00e0. In particolare, le questioni elencate nell’Articolo 362, Paragrafo 2 devono essere decise dal Consiglio di Amministrazione.<\/td> Articolo 362, Paragrafi 1 e 2 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup> <\/td><\/tr>Supervisione dell’esecuzione degli incarichi degli amministratori<\/td> Monitora e guida gli amministratori per assicurarsi che eseguano i loro doveri in conformit\u00e0 con le leggi, gli statuti e le risoluzioni del Consiglio di Amministrazione.<\/td> Articolo 362, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup> <\/td><\/tr>Nomina e revoca del rappresentante legale<\/td> Seleziona o revoca il rappresentante legale che esegue gli affari aziendali e rappresenta la societ\u00e0.<\/td> Articolo 362, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup> <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Gestione e procedure del Consiglio di Amministrazione secondo il diritto giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nPerch\u00e9 il Consiglio di Amministrazione svolga efficacemente le sue funzioni, \u00e8 essenziale rispettare le procedure operative stabilite dalla legge societaria giapponese. Queste procedure non sono solo per facilitare lo svolgimento delle riunioni, ma funzionano anche come un meccanismo importante per garantire la funzione di supervisione del Consiglio di Amministrazione e, di conseguenza, per chiarire le responsabilit\u00e0 degli amministratori.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, “le procedure di convocazione e notifica” sono fondamentali per l’organizzazione del Consiglio di Amministrazione. In linea di principio, ogni amministratore pu\u00f2 convocare il Consiglio di Amministrazione (articolo 366, comma 1, della legge societaria giapponese). La notifica di convocazione deve essere inviata ad ogni amministratore e a ciascun revisore con potere di supervisione delle operazioni, almeno una settimana prima della data del Consiglio di Amministrazione (o entro il periodo stabilito nello statuto, se inferiore) (articolo 368, comma 1, della legge societaria giapponese). Tuttavia, se tutti gli amministratori (esclusi gli amministratori che sono membri del comitato di audit, ecc., nelle societ\u00e0 che hanno tale comitato) e i revisori acconsentono, \u00e8 possibile tenere la riunione senza seguire le procedure di convocazione (articoli 366, comma 2, e 368, comma 2, della legge societaria giapponese). La mancanza di una notifica di convocazione o la fissazione di una riunione in una data difficile da rispettare pu\u00f2 rendere le decisioni invalide, quindi \u00e8 richiesto un rigoroso rispetto di queste norme. La rigida formalit\u00e0 della notifica di convocazione garantisce che tutti gli amministratori possano esaminare in anticipo gli argomenti e partecipare alla riunione adeguatamente preparati, creando cos\u00ec le premesse per decisioni appropriate.<\/p>\n\n\n\n
Successivamente, “la redazione e la conservazione dei verbali” sono di estrema importanza per la trasparenza e l’assicurazione della responsabilit\u00e0 del Consiglio di Amministrazione. Per quanto riguarda le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, \u00e8 necessario redigere un verbale secondo quanto stabilito dal regolamento del Ministero della Giustizia (articolo 369, comma 1, della legge societaria giapponese). I verbali devono essere firmati o sigillati da tutti gli amministratori e revisori presenti, e si presume che coloro che non hanno espresso obiezioni abbiano approvato la decisione, quindi \u00e8 necessario registrare accuratamente qualsiasi opinione contraria (articoli 369, commi 3 e 5, della legge societaria giapponese). I verbali servono come prova delle decisioni aziendali e svolgono un ruolo cruciale in caso di future dispute o responsabilit\u00e0. L’obbligo di registrare le obiezioni nei verbali \u00e8 un mezzo di autodifesa per gli amministratori per chiarire le proprie opinioni e proteggersi da responsabilit\u00e0 future per decisioni inappropriate, oltre a essere una prova che il processo decisionale aziendale \u00e8 trasparente.<\/p>\n\n\n\n
Infine, “l’obbligo di relazione degli amministratori” \u00e8 essenziale affinch\u00e9 il Consiglio di Amministrazione eserciti efficacemente la sua funzione di supervisione. L’amministratore delegato e gli amministratori esecutivi devono riferire sullo stato di esecuzione dei loro compiti al Consiglio di Amministrazione almeno una volta ogni tre mesi (articolo 363, comma 2, della legge societaria giapponese). Questo obbligo di relazione permette al Consiglio di Amministrazione di comprendere lo stato di avanzamento delle operazioni e l’esistenza di rischi, consentendo decisioni e supervisioni appropriate. La mancata osservanza dell’obbligo di relazione pu\u00f2 comportare responsabilit\u00e0 per gli amministratori. L’obbligo periodico di relazione fornisce al Consiglio di Amministrazione una base informativa per essere sempre aggiornato sullo stato dell’esecuzione delle operazioni e per rispondere rapidamente in caso di problemi. Queste procedure sono elementi essenziali per il sano funzionamento e la responsabilit\u00e0 del Consiglio di Amministrazione e non sono da considerarsi mere formalit\u00e0, ma requisiti legali importanti per rafforzare l’efficacia della governance.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il design organizzativo e il ruolo del consiglio di amministrazione secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa legge giapponese sulle societ\u00e0 consente un design organizzativo flessibile, adattato alle dimensioni e alle caratteristiche dell’impresa, con tre principali modelli strutturali. A seconda del design organizzativo scelto, il ruolo e le autorit\u00e0 del consiglio di amministrazione possono variare significativamente.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La Societ\u00e0 con Sindaci Revisori in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nUna delle configurazioni istituzionali pi\u00f9 comuni \u00e8 la societ\u00e0 con sindaci revisori, dove il consiglio di amministrazione decide sull’esecuzione delle operazioni aziendali e supervisiona l’adempimento dei doveri dei direttori, come stabilito dall’articolo 362, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese. I sindaci revisori vengono eletti dall’assemblea degli azionisti e hanno il compito di controllare l’esecuzione dei doveri dei direttori e dei contabili. I sindaci revisori hanno il compito di verificare il rispetto da parte dei direttori dei doveri di diligenza e lealt\u00e0, nonch\u00e9 la presenza di violazioni delle leggi o dello statuto societario, e hanno l’autorit\u00e0 di segnalare al consiglio di amministrazione e, se necessario, di richiedere un’ingiunzione per fermare atti illegali. In questo modo, la funzione di supervisione del consiglio di amministrazione viene integrata e rafforzata dai sindaci revisori. Nelle societ\u00e0 con sindaci revisori, \u00e8 necessario eleggere almeno tre direttori, come previsto dall’articolo 331, comma 5, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La Societ\u00e0 con Comitato per le Revisioni e Simili in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa societ\u00e0 con comitato per le revisioni e simili rappresenta un’architettura organizzativa che rafforza ulteriormente la funzione di supervisione della gestione attraverso l’istituzione di un comitato per le revisioni e simili all’interno del consiglio di amministrazione. Tale comitato \u00e8 composto da almeno tre direttori, la maggioranza dei quali deve essere costituita da direttori esterni, come stabilito dall’articolo 331, paragrafo 6, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) <\/sup>. I direttori membri del comitato per le revisioni e simili hanno il compito di sorvegliare l’esecuzione dei doveri dei direttori, redigere rapporti di revisione e decidere sulle proposte da presentare all’assemblea generale degli azionisti per la nomina o la revoca degli auditor contabili, come specificato dall’articolo 399-2, paragrafo 3, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese <\/sup>. I direttori del comitato per le revisioni e simili devono partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione e, quando ritengono necessario, esprimere la loro opinione (Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese, articolo 399-2, paragrafo 3) e, in caso di scoperta di atti illeciti, devono segnalarlo senza indugi al consiglio di amministrazione (Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese, articolo 399-4) <\/sup>. Questo sistema mira a migliorare la trasparenza della gestione e ad acquisire la fiducia degli azionisti e degli investitori <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Altri Comitati Specifici in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe societ\u00e0 con comitati di nomina e altri comitati specifici rappresentano un modello organizzativo che prevede, all’interno del consiglio di amministrazione, l’istituzione di tre comitati distinti: il comitato di nomina, il comitato di revisione e il comitato per le remunerazioni. Questo design organizzativo separa chiaramente le funzioni esecutive da quelle di supervisione. In questa configurazione, il consiglio di amministrazione decide le politiche aziendali fondamentali e supervisiona l’esecuzione dei compiti degli amministratori esecutivi, mentre i singoli amministratori, di norma, non si occupano dell’esecuzione delle operazioni (Articolo 415 e Articolo 416 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). L’esecuzione delle operazioni \u00e8 affidata agli “amministratori esecutivi” nominati dal consiglio di amministrazione (Articolo 402, paragrafo 1, e Articolo 418 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/p>\n\n\n\n
\nIl comitato di nomina decide il contenuto delle proposte relative alla nomina e alla revoca degli amministratori da presentare all’assemblea degli azionisti (Articolo 404, paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n\n\n\n Il comitato di revisione esegue l’audit dell’esecuzione dei compiti degli amministratori e degli amministratori esecutivi e redige il rapporto di revisione (Articolo 404, paragrafo 2 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n\n\n\n Il comitato per le remunerazioni decide il contenuto delle remunerazioni individuali degli amministratori esecutivi e altri (Articolo 404, paragrafo 3 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nQuesto sistema mira a realizzare una completa separazione tra propriet\u00e0 e gestione, e a conciliare la trasparenza della gestione con la rapidit\u00e0 nel processo decisionale. La Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese consente diverse strutture organizzative per rispondere alle varie esigenze delle imprese (dimensioni, tipo di attivit\u00e0, consapevolezza della governance, ecc.), fornendo la flessibilit\u00e0 necessaria per costruire il sistema di governance aziendale pi\u00f9 adatto. Mentre la societ\u00e0 con revisori contabili \u00e8 la pi\u00f9 tradizionale e facilmente applicabile anche alle piccole e medie imprese, le societ\u00e0 con comitati di revisione e quelle con comitati di nomina e altri comitati specifici si stanno evolvendo per rafforzare la trasparenza della gestione e l’indipendenza della funzione di supervisione, al fine di guadagnare la fiducia di imprese di grandi dimensioni e investitori internazionali. In particolare, la rigorosa separazione tra propriet\u00e0 e gestione nelle societ\u00e0 con comitati di nomina e altri comitati specifici \u00e8 evidente nell’intenzione del consiglio di amministrazione di distaccarsi dall’esecuzione delle operazioni e concentrarsi sulla supervisione, al fine di realizzare una governance pi\u00f9 oggettiva e rigorosa. Questo sottolinea l’aspetto del sistema legale come opzione strategica che permette alle imprese di scegliere il modello di governance pi\u00f9 adatto alle proprie caratteristiche.<\/p>\n\n\n\n
Di seguito \u00e8 riportata una tabella che riassume le caratteristiche del consiglio di amministrazione nelle diverse strutture organizzative.<\/p>\n\n\n\nStruttura Organizzativa<\/td> Principali Funzioni del Consiglio di Amministrazione<\/td> Composizione e Caratteristiche degli Organi di Supervisione<\/td> Articoli di Riferimento della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese<\/td><\/tr><\/thead> Societ\u00e0 con Revisori Contabili<\/td> Decisione sull’esecuzione delle operazioni, supervisione dell’esecuzione dei compiti degli amministratori, selezione e revoca del rappresentante legale<\/td> Revisori contabili (nominati dall’assemblea degli azionisti, audit dell’esecuzione dei compiti degli amministratori)<\/td> Art. 327, par. 1, Art. 331, par. 5, Art. 362, par. 1 e 2, Art. 355, Art. 365, Art. 330, Codice Civile Art. 644, Art. 357, Art. 363, par. 2, Art. 366, Art. 368, Art. 369<\/td><\/tr> Societ\u00e0 con Comitato di Revisione, ecc.<\/td> Decisione sull’esecuzione delle operazioni, supervisione dell’esecuzione dei compiti degli amministratori esecutivi, selezione e revoca del rappresentante legale<\/td> Comitato di Revisione, ecc. (composto da almeno 3 amministratori, la maggioranza dei quali sono esterni. Audit dell’esecuzione dei compiti degli amministratori)<\/td> Art. 327, par. 1, Art. 331, par. 6, Art. 362, par. 1 e 2, Art. 399-2, Art. 399-4<\/td><\/tr> Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Altri Comitati Specifici<\/td> Decisione sulle politiche aziendali fondamentali, supervisione dell’esecuzione dei compiti degli amministratori esecutivi<\/td> Comitato di Nomina, Comitato di Revisione, Comitato per le Remunerazioni (composto da almeno 3 amministratori, la maggioranza dei quali sono esterni. L’esecuzione delle operazioni \u00e8 affidata agli amministratori esecutivi)<\/td> Art. 327, par. 1, Art. 402, Art. 404, Art. 415, Art. 416, Art. 418<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl consiglio di amministrazione secondo la legge societaria giapponese \u00e8 un organo indispensabile per sostenere una gestione sana e la crescita sostenibile delle imprese. Il suo ruolo spazia dalla decisione sull’esecuzione di importanti operazioni aziendali alla supervisione dell’esecuzione dei compiti degli amministratori, fino alla selezione del rappresentante legale. La legge societaria definisce in modo chiaro le procedure dettagliate per adempiere a questi ruoli, gli obblighi degli amministratori e i principi relativi alle loro responsabilit\u00e0. Inoltre, la giurisprudenza riguardante il principio di discrezionalit\u00e0 manageriale e l’obbligo di vigilanza dimostra che la legge pone enfasi sull’equilibrio tra la ricerca di responsabilit\u00e0 degli amministratori e il rispetto per la libert\u00e0 di gestione. La variet\u00e0 di strutture organizzative, come le societ\u00e0 con sindaci, le societ\u00e0 con comitati per l’audit e le societ\u00e0 con comitati per le nomine, permette la costruzione di un sistema di governance aziendale ottimale in base alle dimensioni e alle caratteristiche dell’impresa, formando la base affinch\u00e9 le imprese giapponesi continuino ad essere entit\u00e0 di fiducia nella comunit\u00e0 internazionale. \u00c8 evidente che il ruolo del consiglio di amministrazione non si limita al semplice adempimento di obblighi legali, ma rappresenta un elemento strategico per garantire la crescita sostenibile dell’impresa e la sua affidabilit\u00e0 a livello internazionale.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith possiede una profonda conoscenza specialistica e un’ampia esperienza nella legge societaria giapponese, in particolare in materia di governance aziendale. Offriamo un’ampia gamma di supporto, dalla scelta della struttura organizzativa dell’impresa, alla consulenza legale sulla gestione del consiglio di amministrazione, alla gestione del rischio relativo alle responsabilit\u00e0 degli amministratori, fino alle complesse questioni legali legate a fusioni e acquisizioni (M&A) e alla ristrutturazione aziendale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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