<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’articolo 423, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 per Azioni in Giappone (\u65e5\u672c\u306e\u4f1a\u793e\u6cd5\u7b2c423\u6761\u7b2c1\u9805) stabilisce che “i direttori, i contabili, i revisori, gli esecutivi o gli auditor (di seguito denominati ‘ufficiali ecc.’) sono responsabili di risarcire i danni alla societ\u00e0 per azioni quando trascurano i loro doveri”. Il “trascurare i doveri” menzionato qui si riferisce a comportamenti che violano il dovere di diligenza e lealt\u00e0 precedentemente descritti. Questo include specificamente violazioni delle leggi, giudizi gestionali inappropriati e violazioni del dovere di sorveglianza a causa di carenze nel sistema di controllo interno.<\/p>\n\n\n\n
La responsabilit\u00e0 per negligenza nei doveri di un direttore pu\u00f2 raggiungere importi molto elevati a seconda delle dimensioni della societ\u00e0 e della natura del danno. Ad esempio, in un caso di occultamento dell’uso di additivi non approvati, il Tribunale Superiore di Osaka (\u5927\u962a\u9ad8\u7b49\u88c1\u5224\u6240) nella sentenza del 9 giugno 2006 (\u5e73\u621018\u5e746\u67089\u65e5\u5224\u6c7a) ha ordinato ai direttori e ai revisori di pagare danni per diversi miliardi di yen, e questa sentenza \u00e8 stata confermata dalla Corte Suprema. Inoltre, in un caso di bilancio truccato per nascondere perdite, il Tribunale Superiore di Tokyo (\u6771\u4eac\u9ad8\u7b49\u88c1\u5224\u6240) nella sentenza del 16 maggio 2019 (\u4ee4\u548c\u5143\u5e745\u670816\u65e5\u5224\u6c7a) ha ordinato a diversi ufficiali di pagare un risarcimento totale di circa 59,4 miliardi di yen, e anche questa decisione \u00e8 stata confermata dalla Corte Suprema. Questi casi giurisprudenziali dimostrano chiaramente che non solo semplici errori di giudizio manageriale, ma anche gravi atti illeciti, negligenze significative o carenze sistemiche nella conformit\u00e0 organizzativa possono imporre una responsabilit\u00e0 patrimoniale considerevole agli stessi direttori. Questo sottolinea fortemente l’importanza di un comportamento onesto e di una supervisione adeguata da parte dei direttori.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Restrizioni e Responsabilit\u00e0 nelle Transazioni Concorrenti<\/span><\/h3>\n\n\n\nI direttori di una societ\u00e0 sono soggetti a restrizioni specifiche per evitare conflitti di interesse con la stessa. Una di queste restrizioni riguarda le transazioni concorrenti. L’articolo 356, paragrafo 1, punto 1 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che, quando un direttore intende effettuare una transazione appartenente alla stessa categoria di affari della societ\u00e0 per proprio conto o per conto di terzi, deve ottenere l’approvazione del consiglio di amministrazione se la societ\u00e0 ha un consiglio, o dell’assemblea degli azionisti se la societ\u00e0 non ha un consiglio. Questa regolamentazione ha lo scopo di prevenire il rischio che i direttori utilizzino informazioni riservate o know-how aziendale per fini personali, danneggiando gli interessi della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Se un direttore effettua una transazione concorrente senza l’approvazione della societ\u00e0 e causa un danno alla stessa, \u00e8 tenuto a risarcire la societ\u00e0 per i danni subiti. Inoltre, l’articolo 423, paragrafo 2 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce che, se un direttore effettua una transazione concorrente senza approvazione, si presume che l’importo del profitto ottenuto dal direttore o da terzi dalla transazione sia equivalente all’importo del danno subito dalla societ\u00e0. Questa presunzione \u00e8 intesa a ridurre l’onere della prova del danno specifico da parte della societ\u00e0 e a facilitare la perseguibilit\u00e0 della responsabilit\u00e0 del direttore. Ad esempio, una sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 26 marzo 1981 (caso Yamazaki Bakery) ha illustrato un caso in cui \u00e8 stata riconosciuta la violazione dell’obbligo di evitare la concorrenza. Questa regola di presunzione del danno significa che le transazioni concorrenti non autorizzate comportano un rischio estremamente elevato per i direttori.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Limitazioni e Responsabilit\u00e0 nelle Transazioni in Conflitto di Interessi<\/span><\/h3>\n\n\n\nAllo stesso modo delle transazioni competitive, le transazioni in conflitto di interessi rappresentano una restrizione importante per i direttori. L’articolo 356, paragrafi 1 e 2 della Legge sulle Societ\u00e0 per Azioni del Giappone (Japanese Companies Act) stabilisce che, quando un direttore effettua una transazione con la societ\u00e0 per proprio conto o per conto di terzi (transazione diretta), o quando la societ\u00e0 effettua una transazione che \u00e8 in conflitto di interessi con il direttore e una terza parte (transazione indiretta), \u00e8 necessaria l’approvazione del consiglio di amministrazione o dell’assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
In caso di mancata procedura di approvazione, la transazione \u00e8 generalmente considerata nulla nei confronti della societ\u00e0 (teoria della nullit\u00e0 relativa). Tuttavia, per alcune transazioni specifiche che non si ritiene possano danneggiare gli interessi della societ\u00e0, l’approvazione non \u00e8 richiesta. Questo principio riflette l’approccio pratico della Legge sulle Societ\u00e0 per Azioni del Giappone, che non richiede un’approvazione formale quando non sussiste un danno sostanziale agli interessi della societ\u00e0, in quanto lo scopo della regolamentazione \u00e8 la protezione degli interessi aziendali.<\/p>\n\n\n\n
Specificamente, le seguenti transazioni sono esempi di quelle che non richiedono approvazione:<\/p>\n\n\n\n
\n- Quando un direttore concede un prestito senza interessi e senza garanzie alla societ\u00e0: sentenza della Corte Suprema del 6 dicembre 1963 (Showa 38).<\/li>\n\n\n\n
- Quando la societ\u00e0 adempie un debito del direttore: sentenza della Grande Corte di Giustizia del 20 febbraio 1924 (Taisho 13).<\/li>\n\n\n\n
- Quando si effettuano transazioni basate su condizioni commerciali standard: sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 24 febbraio 1982 (Showa 57).<\/li>\n\n\n\n
- Transazioni tra la societ\u00e0 e un azionista che possiede tutte le azioni: sentenza della Corte Suprema del 20 agosto 1970 (Showa 45).<\/li>\n\n\n\n
- Transazioni con il consenso di tutti gli azionisti: sentenza della Corte Suprema del 26 settembre 1974 (Showa 49).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Queste eccezioni si basano sull’idea che, quando una transazione non ha la possibilit\u00e0 di danneggiare gli interessi della societ\u00e0 o quando tutti gli azionisti, che sono gli ultimi proprietari della societ\u00e0, acconsentono alla transazione, lo scopo della regolamentazione dei conflitti di interesse non viene compromesso.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La Responsabilit\u00e0 dei Direttori di Societ\u00e0 nei Confronti di Terzi Secondo il Diritto Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nI direttori di una societ\u00e0 non solo hanno responsabilit\u00e0 nei confronti della stessa, ma possono anche essere tenuti a risarcire i danni causati a terzi nell’esercizio delle loro funzioni. Questo perch\u00e9 le azioni dei direttori possono influenzare non solo la societ\u00e0, ma anche un ampio spettro di stakeholder.<\/p>\n\n\n\n